项目合作框架协议

项目合作框架协议项目合作框架协议 本框架协议由以下双方于 年 月 日在 市 区签订 甲方 住所地 法定代表人 乙方 住所地 法定代表人 鉴于 1 甲方具有丰富的城市综合体投资经验及商业资源 乙方为江 西省内具备较强经济实力和开发经验的房地产开发企业 依法 取得了房地产开发企业的法人营业执照和房地产开发资质证书 经友好协商 甲方愿与乙方共同投资合作本协议项下项目 2 甲方与乙方此次合作 旨在 市 区依法通过出让方 式取得约 亩土地使用权 以下简称 项目土地 并最 终由乙方独立开发本协议项下项目 甲 乙双方本着自愿 平等 公平和诚实信用的原则 依照国 家法律法规和项目所在城市相关规定 就双方合作项目事宜 经协商一致 达成本框架协议 第一条 项目概况 1 本项目位于 名称暂定为 城市综合体 拟出让宗地总面 积约 亩 四至为 出让宗地的面积 界址 空间范围 现状 使用年限 用途 规划指标要求的具体情况以招标拍卖挂牌公 告或政府正式文件确认为准 2 本项目现已经由甲方委托有限公司 下称 公司 与某个 区政府签订 投资协议 在本协议签署前 甲方已经通过向 公司交纳保证金人民币壹仟叁佰万元的形式 对位于某个区的 上述地块享有优先权益 3 甲方作为本项目的发起人 已经向乙方提供本项目的全部权 2 证 协议等资料 并保证上述资料的真实 合法 有效 乙方 已充分了解本项目的背景 包括其前景与风险 并且继续愿意 参与本项目 第二条 合作的前提条件 1 项目土地为国有建设用地 规划条件等同于或优于附件 1 所 列之规划条件 2 项目土地为净地 即地上建筑物 或构筑物 或附着物全部 拆迁安置完毕 3 项目土地可作为独立宗地 以招标 拍卖或者挂牌方式出让 项目土地受让后签订国有建设用地使用权出让合同 并申请办 理土地登记 领取国有建设用地使用权证书 根据项目实际 情况 会分为南北两个地块同时进行招标拍卖挂牌 具体以招 标拍卖挂牌或政府正式文件确认为准 第三条 合作模式 1 甲方与乙方在双方认为条件成熟后可以共同投资组成项目公 司共同经营本项目 双方暂定共同投资组成两个项目公司分别 开发南北两个地块 南北两个地块出让宗地的面积 界址 空 间范围 现状 使用年限 用途 规划指标要求的具体情况以 招标拍卖挂牌公告或政府正式文件确认为准 2 项目公司注册资本各为人民币 8000000 捌仟萬圆整 用于 开发南地块组成的项目公司 以下简称 项目公司 1 项 目公司 1 注册资本人民币 80000000 捌仟萬圆整 项目公司 1 以甲方 乙方 公司三方共同投资组建 其中 公司占注册资 本 5 的股权 甲方占注册资本 30 的股权 乙方占注册资本 3 65 的股权 用于开发北地块项目公司 以下简称 项目公司 2 项目公司 2 注册资本人民币 80000000 捌仟萬圆整 由甲方 乙方两方共同投资组建 其中甲方占注册资本 35 的 股权 乙方占注册资本 65 的股权 以上两个项目公司 包括 项目公司 1 和项目公司 2 全部注册资金由乙方提供资金 甲 方应出资部分由乙方出借给甲方 双方另行订立借款协议 具 体以借款协议约定为准 2 成立项目公司后 项目公司依照政府招标拍卖挂牌公告所载 明的内容和要求投标 竞买拟出让地块 3 若项目公司 1 和项目公司 2 顺利投标 竞买到拟出让土地 以出让人向 中标人发出中标通知书或与竞买人签订成交确认书为准 中标 人或竞买人为项目公司 1 或项目公司 2 项目公司 1 和项目 公司 2 收到中标通知书或签订成交确认书后 3 个工作日内 乙 方应按照本协议第四条约定的对价支付相应费用 4 甲方分别以项目公司 1 和项目公司 2 所占的 30 和 35 的股 权直接抵作乙方向甲方出借用于甲方向项目公司 1 和项目公司 2 出资的借款 甲方以其在项目公司 1 和项目公司 2 中认缴或 实缴出资额作为股价向乙方转让其所占的项目公司 1 和项目公 司 2 的股权 在甲方转让其在项目公司 1 所占股权时 公司无 条件放弃优先购买权 甲方转让其在项目公司所占股权后 股 权转让款直接冲抵本条第 1 款甲方向乙方所借款项 甲方收回 借款协议以及向乙方出具的资金收条 借款协议 收条作废 4 甲方无需向乙方归还所借款项 乙方无需向甲方支付受让股权 的所需支付的股权转让款 因办理股权所产生的相关费用分别 由项目公司 1 和项目公司 2 承担 5 除非因甲方明示不愿转让其在项目公司中所占的股权 在任 何情况下乙方不得向甲方主张其向甲方出借的借款 不得向法 院起诉要求乙方归还借款 6 若最终项目公司投标 竞买土地失败并收到出让人退还的投 标 竞买的保证金后 项目公司 1 和项目公司 2 决议解散项目 公司 甲方在项目公司所占股权对应的股东权益直接抵作乙方 向甲方出借的借款 甲方不再向乙方主张借款 不得向法院主 张要求乙方归还借款 第四条 项目转让对价 1 鉴于甲方已向 公司交纳保证金人民币 13000000 壹仟叁佰 萬圆整 并前后共计投入近 15000000 壹仟伍佰萬圆 各类 费用及大量人力物力 并基于甲方历史积累的各种资源方取得 该项目的优先权益 政府承诺的地价也显著低于当地市场平均 水平 项目开发前景较为乐观 乙方基于独立开发的诉求 自 愿在顺利取得项目对应土地后 以收到中标通知书或签订成交 确认书为准 向甲方支付总价为 万元的对价以获得独立 开发权 2 在项目公司正式组建前 甲方根据乙方诉求 配合乙方向当 地政府争取如下事项 2 1 规划指标调整 2 2 税费和配套费减免 5 2 3 争取项目配套物流仓储用地 上述事项如取得成果 分别调整本条第 1 款所述对价 具体对 价调整方案 另行签订补充协议 并在第六条所述的正式协议 中予以明确 3 对价的支付方式 在顺利取得项目土地后 3 个工作日内 乙 方向甲方或甲方指定的公司一次性支付项目咨询费及管理费 具体细节在上述补充协议中另行约定 并在第六条所述的正式 协议中予以明确 第五条 特别约定 1 在项目公司成立后 为便于后续操作 原则上不发生除土地 投标 竞买证金外的其他费用 2 项目公司的财务印鉴 甲方 乙方各执一枚 3 项目公司 的法定代表人由乙方指定人员担任 第六条 正式协议 1 其他未尽事宜 在签订正式协议时予以补充或修改 2 本协议为合作框架协议 本协议未尽事宜需在正式合作协议 中明确 如正式合作协议与本协议不一致 以正式合作协议为 准 3 如甲 乙双方在 年 月 日前无法签订正式合作协议 本框架协议丧失效力 双方签署正式合作协议后 本框架协议 同时废止 4 在签署正式协议之前 甲 乙双方均有权就合作模式的合规 性 项目土地 对方企业情况 履约能力等进行调查 双方均 6 有权根据调查结果决定是否批准正式开展本项目合作 如任何 一方做出否决的决定 则本框架协议终止 双方互不承担违约 责任 第七条 排他性与替代性 本协议自签订之日起在以下较晚的时点之前具有排他性 自签 订之日起 个工作日内 1 甲方 乙方公司及其关联公司及现有股东在本合作过程中不 能够单方面与其它合作方另行谈判或订立合作协议或类似协议 如本框架协议终止或排他过期 本排他性条款亦自动终止 相 关各方届时另有约定的除外 2 甲乙双方均可以在签订正式协议时指定关联公司按照本协 议原则条款与对方签署正式协议 第八条 保密条款 1 本保密条款适用对象为本项目合作各方及其关联公司 公司 现有股东 还包括参与项目合作事宜的顾问等中介服务人员 2 甲 乙双方一致同意 应将本框架协议全部内容以及协商 订立和履行过程中收到或取得的有关任何信息和文件视为保密 信息 以下简称 保密信息 合作过程各方互相披露的信 息和资料仅为本协议目的使用 不得用于其他目的 3 未经保密信息所有方同意 任一方不得为非本协议目的使用 允许第三方使用或向第三方披露保密信息 但 1 向商务部门 工商机关等有关政府部门提交相关文件 2 向其律师 会计 师 顾问等披露 3 依照各方所适用的法律及其它规定要求 7 进行的批露除外 4 资料的返还或销毁 如果合作项目未能完成 合作双方负有 相互返还或销毁对方提供的信息的义务 5 不公开条款 合作的任何一方在共同公开宣告投资事项前 未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三方披露有关投资 事项的信息和资料 但有权机关根据法律 法规强制要求公开 的除外 第九条 其他约定 1 本协议是甲 乙双方关于项目合作的原则性 框架性约定 具体事宜甲 乙方另行协商 并在最终签订的正式协议中具体 约定 对本协议产生任何争