各类债券发行条件完整汇总

各类债券发行条件完整汇总 各类债券发行条件完整汇总 2015 年年 11 月更新 月更新 2015 11 05 孙海波 金融监管金融监管收藏 稍后阅读 中国债券市场因为监管各异 交易场所相对分割 形成了交易所和银行间几大 类不同债券品种 各自的发行审核规则频繁变动 窗口指导原则也时有调整 笔者对银行间和交易所 10 几种债券做了一个完整总结供收藏 鉴于近期微信圈流程一篇相同主题文章广泛流程 然后部分内容不够更新和完 整 监管君重新整理在此分享 部分内容因篇幅限制只能省略 同时监管君整 理的报告 债券市场监管政策研究报告 上下册 点击超级链接参见报告 详情 开始接受预定 第一篇 银行间市场各类债券发行条件第一篇 银行间市场各类债券发行条件 目录目录 地方政府债 企业债券 金融债券 非金融企业债务融资工具 信贷资产支持证券 一 地方政府债券一 地方政府债券 一一 一般责任债券一般责任债券 1 法规依据 中华人民共和国预算法 中华人民共和国主席令第十二号 关于加强地方政府性债务管理的意见 国发 2014 43 号 关于印发 地方政府一般债券发行管理暂行办法 的通知 财库 2015 64 号 关于做好 2015 年地方政府一般债券发行工作的通知 财库 2015 68 号 2 监管机构 财政部 3 发行主体 地方政府 4 审批方式 一般债券由各地按照市场化原则自发自还 遵循公开 公平 公正的原则 发行和偿还主体为地方政府 2 根据中华人民共和国预算法 中华人民共和国主席令第十二号 的规定 举借债务的规模 由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委 员会批准 省 自治区 直辖市依照国务院下达的限额举借的债务 列入本级 预算调整方案 报本级人民代表大会常务委员会批准 5 发行条件 一般债券期限为 1 年 3 年 5 年 7 年和 10 年 由各地根据资金需求和 债券市场状况等因素合理确定 但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券 当年发行规模的 30 6 发行流程 各地组建一般债券承销团 承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融 机构 具有债券承销业务资格 资本充足率 偿付能力或者净资本状况等指标 达到监管标准 一般债券发行利率采用承销 招标等方式确定 二二 专项债券专项债券 因篇幅限制部分内容略 具体参见报告 你想要的银行间债券市场监管政 策都在这里 预定联系微信 603366021 二 企业债券 银行间为主 因此归类为银行间 二 企业债券 银行间为主 因此归类为银行间 1 法规依据 法规依据 关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 发改财金 2004 1134 号 关于推进企业债券市场发展 简化发行核准程序有关事项的通知 发改财 金 2008 7 号 关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知 发改办财金 2013 957 号 2 监管机构 监管机构 国家发展和改革委员会 3 审批机构 审批机构 国家发展和改革委员会 包括省级发改委预审 4 审批方式 审批方式 企业提出申请 发改委审批 关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知 发改办财金 2012 345 1 号 规定将企业债券分为 加快和简化审核类 包括项目属于当前国家重点支持范围的发债申请和信 用等级较高 偿债措施较为完善及列入信用建设试点的发债申请 从严审核类 包括募集资金用于产能过剩 高污染 高耗能等国家产业政 策限制领域的发债申请和企业信用等级较低 负债率高 债券余额较大或运作 不规范 资产不实 偿债措施较弱的发债申请 3 适当控制规模和节奏类 包括以上两类除外的所有债券 5 发行主体 发行主体 境内具有法人资格的企业 6 发行条件 发行条件 国家发改委关于推进企业债券市场发展 简化发行核准程序有关事项通知 发改财金 2008 7 号 规定 股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000 万元 有限责任公司的净资产 额不低于人民币 6000 万元 累计债券总额不超过公司净资产额的 40 最近 三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 筹集的资金投向符合国家 产业政策 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向 所需相关手续 齐全 用于固定资产投资项目的 应符合固定资产投资项目资本金制度的要求 原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60 用于收购产权 股权 的 比照该比例执行 用于调整债务结构的 不受该比例限制 但企业应提供银 行同意以债还贷的证明 用于补充营运资金的 不超过发债总额的 20 已发 行的企业债券或者其他债券未处于违约或者延迟支付本息的状态 最近 3 年没 有重大违法违规行为 7 发行流程 发行流程 1 申报申报 央企的申请材料直接申报 国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行 业管理部门转报 地方企业的申请材料由所在省 自治区 直辖市 计划单列 市发展改革部门转报 申报流程 根据 关于进一步改进企业债券发行工作的通知 发改办财金 2013 189 0 号 的规定 省级发展改革部门负责预审 于 15 个工作日内完成 国家发改 委收到省级发展改革部门预审后转报的材料和预审意见 对材料进行初步审核 发改委在审核发债申请有关文件过程中发现需要补充有关文件材料的 一次 性书面通知省级发展改革部门 省级发展改革部门应于 5 个工作日内提供 超 过 5 个工作日不能提供的 按退回处理 根据 10 月发布的最新的 关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工 作的意见 申报程序改为 地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券 申报材料 抄送地市级 县级发展改革部门 省级发展改革部门应于 5 个工作 日内向国家发改委转报 申报材料申报材料 4 根据 关于推进企业债券市场发展 简化发行核准程序有关事项的通知 发改财金 2008 7 号 规定 申报需要提交的材料包括 一 国务院行业管理部 门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件 二 发行人关于本 次债券发行的申请报告 三 主承销商对发行本次债券的推荐意见 包括内审 表 四 发行企业债券可行性研究报告 包括债券资金用途 发行风险说明 偿债能力分析等 五 发债资金投向的有关原始合法文件 六 发行人最近 三年的财务报告和审计报告 连审 及最近一期的财务报告 七 担保人最近 一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 如有 八 企业 公司 债券募集说明书 九 企业 公司 债券募集说明书摘要 十 承销协议 十 一 承销团协议 十二 第三方担保函 如有 十三 资产抵押有关文件 如有 十四 信用评级报告 十五 法律意见书 十六 发行人 企业法人 营业执照 副本 复印件 十七 中介机构从业资格证书复印件 十八 本 次债券发行有关机构联系方式 十九 其他文件 而根据最新的 关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见 简化诸多申请材料 诸如省级发展改革部门预审意见 包括土地勘察报告 当地已发行企业债 中期票据占 GDP 比例报告等 募集说明书摘要 地 方政府关于同意企业发债文件 主承销商自查报告 承销团协议 定价报告等 只要求发行人对土地使用权 采矿权 收费权等于与债券偿债直接有关的证 明材料进行公示 纳入借用记录事项 并由征信机构出具信用报告 2 审核审核 国家发改委对申请材料进行审核 申请材料存在不足或需要补充有关材料 的 应及时向发行人和主承销商提出反馈意见 发行人及主承销商根据反馈意 见对申请材料进行补充 修改和完善 重要问题应出具文件进行说明 发改委自受理申请之日起 3 个月内 发行人及主承销商根据反馈意见补充 和修改申报材料的时间除外 做出核准或者不予核准的决定 不予核准的 应 说明理由 根据 关于进一步改进企业债券发行工作的通知 发改办财金 2013 189 0 号 规定 从接收到审核后上报委领导的时间控制在 30 个工作日以内 有特 定原因最长不超过 60 个工作日 最新的 关于进一步推进企业债券市场化方 向改革有关工作的意见 新增了两条豁免条款 1 符合条件的企业债券可豁免 委内复审环节 2 符合条件的企业债券可直接向发改委申报发行债券 须同时 5 抄送省级发展改革部门 由其并行出具转报文件 第三方技术评估时间进一 步缩减至 10 个工作日 大幅度简化了审核流程 3 资金使用规定资金使用规定 关于推进企业债券市场发展 简化发行核准程序有关事项的通知 发 改财金 2008 7 号 规定 企业发债用于补充营运资金的 不超过发债总额的 20 关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的 通知 发改办财金 2015 1327 号 规定 中小企业集合债中单个企业发行规 模小于 1 亿元的 可全额补充企业营运资金 但须由所在地市政府承诺其经营 符合国家产业政策 对发改办财金 2015 1327 号文件的补充说明 发改电 2015 353 号 规定 主体信用等级不低于 AA 且债项级别不低于 AA 的债券 允许企业使用不超过 40 的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金 最新的法规明确 支持企业利用不超过发债规模 40 的债券资金补充营运 资金 支持债券资金用于项目前期建设 允许债券资金用于保本投资 补充营 运资金或符合国家产业政策的其他用途 从而增强了债券资金的使用灵活度 4 数量指标限制数量指标限制 对发改办财金 2015 1327 号文件的补充说明 发改电 2015 353 号 规定 主体信用等级为 AA 的发债主体 以自身合法拥有的资产进行抵质押或 由担保公司提供第三方担保的债券 或项目自身收益确定且回报期较短的债券 亦不受发债企业数量指标的限制 最新的法规明确放宽信用优良企业发债指标限制 债项级别在 AA 以上的 发债主体 含县城企业 不受发债企业数量指标的限制 此处略去了担保要 求 对发债主体信用评级没有要求 而只强调债项评级在 AA 以上 三 金融债券三 金融债券 一一 金融债券金融债券 1 法律法规依据 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 中国人民银行令 2005 第 1 号 全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程 中国人民银行公告 2009 第 6 号 2 监管机构 中国人民银行 3 发行主体 金融机构 4 发行条件 6 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 中国人民银行令 2005 第 1 号 规定 1 政策性银行发行金融债券 应按年向中国人民银行报送金融债券发行申 请 经中国人民银行核准后方可发行 政策性银行金融债券发行申请应包括发 行数量 期限安排 发行方式等内容 如需调整 应及时报中国人民银行核准 2 商业银行发行金融债券应具备以下条件 具有良好的公司治理机制 核 心资本充足率不低于 4 最近三年连续盈利 贷款损失准备计提充足 风险 监管指标符合监管机构的有关规定 最近三年没有重大违法 违规行为 中国 人民银行要求的其他条件 3 企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件 具有良好的公司治理 机制 资本充足率不低于 10 风险监管指标符合监管机构的有关规定 最近 三年没有重大违法 违规行为 中国人民银行要求的其他条件 5 发行流程 金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行 金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式 发行金 融债券时 发行人应组建承销团 承销人可在发行期内向其他投资者分销其所 承销的金融债券 发行金融债券的承销可采用协议承销 招标承销等方式 发 行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起 60 个工作日内开始发行金融 债券 并在规定期限内完成发行 发行结束后 10 个工作日内 发行人应向中 国人民银行书面报告金融债券发行情况 二二 次级债券次级债券 1 法律法规依据 关于印发 商业银行次级债券发行管理办法 的公告 中国人民银行 中 国银行业监督管理委员会公告 2004 年第 4 号 保险公司发行资本补充债券有关事宜 中国人民银行 中国保险监督管理 委员会公告 2015 第 3 号 2 监管机构 中国人民银行 银监会和保监会 3 发行主体 商业银行 保险公司 4 发行条件 关于印发 商业银行次级债券发行管理办法 的公告 中国人民银行 中 国银行业监督管理委员会公告 2004 年第 4 号 规定 次级债券可在全国银行 间债券市场公开发行或私募发行 7 商业银行公开发行次级债券应具备以下条件 实行贷款五级分类 贷款五 级分类偏差小 核心资本充足率不低于 5 贷款损失准备计提充足 具有良 好的公司治理结构与机制 最近三年没有重大违法 违规行为 商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件 实行贷款五级分类 贷款五级分类偏差小 核心资本充足率不低于 4 贷款 损失准备计提充足 具有良好的公司治理结构与机制 最近三年没有重大违法 违规行为 保险公司发行资本补充债券有关事宜 中国人民银行 中国保险监督管理 委员会公告 2015 第 3 号 规定 保险公司申请公开发行资本补充债券 应当符合下列条件 具有良好的公 司治理机制 连续经营超过三年 上年末经审计和最近一季度财务报告中净资 产不低于人民币 10 亿元 偿付能力充足率不低于 100 最近三年没有重大违 法 违规行为 中国人民银行和中国保监会要求的其他条件 5 发行流程 商业银行发行次级债券应由国家授权投资机构出具核准证明 或提交发行 次级债券的股东大会决议 同时 应分别向中国银行业监督管理委员会 中国 人民银行提交申请并报送有关文件 发行次级债券时 发行人应组成承销团 承销团在发行期内向其他投资者 分销次级债券 次级债券的承销可采用包销 代销和招标承销等方式 保险公司发行资本补充债券 应当首先向中国保监会提出申请 在取得中 国保监会同意后 向中国人民银行报送向保监会提出申请时提交的材料 并取 得中国人民银行的同意 四 非金融企业债务融资工具四 非金融企业债务融资工具 1 法规依据 法规依据 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 中国人民银行令 2008 第 1 号 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 中国银行间市场 交易商协会公告 2009 第 2 号 关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知 银行间债券市场券金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 2 监管机构 监管机构 中国人民银行 3 审批机构 审批机构 中国银行间交易商协会 4 发行主体 发行主体 具有法人资格的非金融企业 8 5 发行条件 发行条件 超短期融资券超短期融资券 根据 关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知 规定 SC P 发行主体需满足标准如下 第一 发行 SCP 的主体需提供付费模式不同的双 评级 任一评级机构出具 AA 级主体评级 发行人即可注册发行 SCP 第二 发行人近三年内需公开发行债务融资工具累计达 3 次或公开发行债务融资工具 累计达 50 亿元 第三 发行人需根据自身经营规模和周期特点 合理测算短 期资金缺口 确定募集资金规模 合理匹配用款期限 满足 实需原则 不 得 发短用长 第四 公司治理完善 业务运营合规 信息披露规范 不存 在重大违法 违规行为 第五 市场认可度高 发行债券具有较好的二级市场 流动 根据最新的交易商协会关于放松债务融资工具发行的规定 SCP 将全面放 开 取消原有的关于 AA 评级 三年累计发行次数及金额等条件的门槛设置 强调发行人自身的资金管理能力和主承销商流动性管理能力 全面放开后预计 大批有流动资金需求的企业将注册 SCP 未来有可能进一步替代 CP 产品 超短融不受债券余额不超过净资产 40 限制 期限在 270 天以内 短期融资券 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 中国银行间市场交易商 协会公告 2009 第 14 号 规定 企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规 短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的 40 期限不超过 1 年 中期票据 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引中国银行间市场交易商协会 公告 2009 第 14 号 规定 企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规 中期 票据待偿还余额不得超过企业净资产的 40 中小企业集合票据 银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引 中国银行间市场交易 商协会公告 2009 第 15 号 规定 任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企 业净资产的 40 任一企业集合票据募集资金额不超过 2 亿元人民币 单支集 合票据注册金额不超过 10 亿元人民币 9 项目收益票据 银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引 中国银行间市场交易 商协会公告 2014 第 10 号 规定的包括但不限于市政 交通 公用事业 教育 医疗等与城镇化建设相关的 能产生持续稳定经营性现金流的项目 PPN PPN Private Placement Note 非公开定向债务融资工具 根据 2011 年 4 月中国银行间市场交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具非公开定向发行规则 中国银行间市场交易商协会公告 2011 第 6 号 第十九条规定 企业向定向投资人发行定向工具前 应与拟投资该期定向 工具的定向投资人达成 定向发行协议 最新的交易商协会改革举措包括 PPN 投资人建立 N X 制度 选定经过市 场考量的活跃投资人 初定 120 家 未来企业可以直接选择 120 家 N 再选择不超过 79 家 X 组成总计不超 200 家的投资人 120 家不再需要单签 协议大幅加快前期组团效率 此次取消 120 家直接选择投资人协议签署将大幅度加速组团效率 提高一 级市场发行效率 同时 N X 二级流通也大幅度提高其流动性 6 发行流程 发行流程 债务融资工具发行注册实行注册会议制度 由注册会议决定是否接受债务 融资工具发行注册 企业发行债务融资工具应由金融机构承销 企业可自主选择主承销商 需 要组织承销团的 由主承销商组织承销团 企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室 7 自动储架发行 自动储架发行 1 最新的 银行间债券市场券金融企业债务融资工具公开发行注册工作 规程 交易商协会按照 主体分层 的理念推出 DFI 自动储架发行 即参考行 业 发债次数 规模 资产 收入 负债率 总资产报酬率等指标 把企业分 为一类和二类企业 满足一类标准的 100 家左右企业可以注册 DFI 发行资质 第一类企业注册一个 DFI 资质等于注册了短券 超短 中票 永续中票 并购中票 5 个产品 但资产支持票据和项目收益票据除外 之前的注册规则主要遵从 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则 交易商协会公告 2009 第 2 号 虽然文件中并没有明确 但实 10 际注册的时候是否需要注明所发行的具体品种 如中票 短融 超短融等 这就导致注册的不同融资品种后续发行时候无法通用 此次改革一类企业不同 的品种注册额度共享 也即可以通用 2 自主发行 根据 2009 年 3 月中国银行间市场交易商协会发布的 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具发行注册规则 中国银行间市场交易商协会公告 2009 第 2 号 交易商协会接受发行注册的 注册有效期为 2 年 在有效期内可一 次发行或分期发行债务融资工具 企业应在注册后 2 个月内完成首期发行 企 业如分期发行 后续发行应提前 2 个工作日向交易商协会备案 现在交易商协会最新的作词 第一类企业在注册有效期两年内随时自主选 择发行 除永续和并购票据需要备案以外 其他产品发行前不需向协会备案 2 年内后续发行取消备案 因篇幅限制 部分内容略 具体参见 债券市场监管政策研究报告 上下 册 预定联系微信 603366021 五 信贷资产支持证券五 信贷资产支持证券 1 法规依据 法规依据 信贷资产证券化试点管理办法 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会公 告 2005 年第 7 号 金融机构信贷资产证券化监督管理办法 中国银行业监督管理委员会令 20 05 年第 3 号 关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知 银监办便函 2014 1092 号 关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告 中国人民银行公告 2015 第 7 号 2 监管机构 监管机构 中国人民银行 银监会 3 发行主体 银行 金融租赁 汽车金融 发行主体 银行 金融租赁 汽车金融 金融机构信贷资产证券化监督管理办法 中国银行业监督管理委员会令 20 05 年第 3 号 规定 1 银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构 通过设立特定目的信托 转让信贷资产 应当具备以下条件 具有良好的社会信誉和经营业绩 最近 3 年内没有重大违法 违规行为 具有良好的公司治理 风险管理体系和内部控 制 对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划 并且 11 符合其总体经营目标和发展战略 具有适当的特定目的信托受托机构选任标准 和程序 具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员 业务处理系统 会 计核算系统 管理信息系统以及风险管理和内部控制制度 最近 3 年内没有从 事信贷资产证券化业务的不良记录 银监会规定的其他审慎性条件 需要注意银行业金融机构不仅仅包含银行 还包括银监会监管的其他银行 业金融机构 如财务公司 金融租赁 汽车金融 但不包括小贷公司和商务部 审批的融资租赁公司 小贷公司 和融资租赁资产证券化都划归企业资产证券 通过证券公司作 为管理人 在交易所发行或私募发行 2 信托投资公司担任特定目的信托受托机构 应当具备以下条件 根据国 家有关规定完成重新登记 3 年以上 注册资本不低于 5 亿元人民币 并且最近 3 年年末的净资产不低于 5 亿元人民币 自营业务资产状况和流动性良好 符 合有关监管要求 等银监会规定的其他审慎性条件 4 4 发行条件 发行条件 金融机构信贷资产证券化监督管理办法 第七条 银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构 通过设立特定目的信 托转让信贷资产 应当具备以下条件 一 具有良好的社会信誉和经营业绩 最近三年内没有重大违法 违规行为 二 具有良好的公司治理 风险管理体系和内部控制 三 对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划 并 且符合其总体经营目标和发展战略 四 具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序 五 具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员 业务处理系统 会计 核算系统 管理信息系统以及风险管理和内部控制制度 六 最近三年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录 七 银监会规定的其他审慎性条件 该项资格审查也只是首次打包发行信贷资产支持证券的时候才需要进行上 述资格审查 并提交相应材料 5 申请材料 申请材料 第十三条 银行业金融机构作为发起机构 将信贷资产信托给受托机构 由受 托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券 应当由符合本办法第七 12 条规定条件的银行业金融机构与获得特定目的信托受托机构资格的金融机构向 银监会联合提出申请 并且报送下列文件和资料 一式三份 一 由发起机构和受托机构联合签署的申请报告 二 可行性研究报告 三 信贷资产证券化业务计划书 四 信托合同 贷款服务合同 资金保管合同及其他相关法律文件草案 五 执业律师出具的法律意见书草案 注册会计师出具的会计意见书草案 资 信评级机构出具的信用评级报告草案及有关持续跟踪评级安排的说明 六 发起机构对特定目的信托受托机构的选任标准及程序 七 发起机构信贷资产证券化的业务流程 会计核算制度 风险管理和内部控 制制度 八 发起机构信贷资产证券化业务主管人员和主要业务人员的名单和履历 九 受托机构对贷款服务机构 资金保管机构 信贷资产证券化交易中其他有 关机构的选任标准及程序 十 受托机构在信托财产收益支付的间隔期内 对信托财产收益进行投资管理的 原则及方式说明 十一 银监会要求提交的其他文件和资料 具体参见报告 债券市场监管政策研究报告 上下册 预定联系微信 6 03366021 6 基础资产和备案制改革 基础资产和备案制改革 2014 年 11 月底 关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知 修订 首次发起信贷资产证券化才须向创新部申请上述资质 对于已经发行过信贷资 产支持证券的金融机构则豁免资格审查 而改为备案制 银行业金融机构发行证券化产品前需进行备案登记 信贷资产证券化产品 的备案申请由创新部统一受理 核实 登记 转送各机构监管部实施备案统计 备案后由创新部统一出口 银行业金融机构在完成备案登记后可开展资产支 付证券的发行工作 已备案产品需在三个月内完成发行 三个月内未完成发行 的须重新备案 在备案过程中 各机构监管部应对发起机构合规性进行考察 不再打开产 品 资产包 对基础资产等具体发行方案进行审查 不在开包审查 这意味着资产支持证券化的相关产业政策也基本打破 比 如房地产两高一剩企业的信贷资产在此之前无法作为基础资产 尽管创新部在 具体执行过程中对基础资产仍然有部分偏好 比如消费信贷 13 7 发行市场 发行市场 管理办法 虽未禁止信贷资产支持证券产品在其他市场发行 但由于办 法中仅详细规定了其在银行间市场发行的相关要求 且产品仍处试点期 所以 后来的产品几乎都在银行间市场发行 仅 14 平安 在交易所市场发行 但后 来的产品包括 15 平安 在内却并未效仿这种模式 仍均在银行间市场发行 尽管央行在关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告 中国人民银 行公告 2015 第 7 号 中允许跨市场发行 不过从目前 2 各市场的监管分割现 实来看 信贷资产支持证券在交易所市场发行仍然比较困难 自去年平安事件 之后笔者也未见到其他案例 第二篇第二篇 交易所债券市场的相关券种及其发行审核要件总结交易所债券市场的相关券种及其发行审核要件总结 目录目录 1 公开发行公司债 大公募 小公募 2 非公开发行公司债 PPN 包括之前的中小企业私募债 证券公司短期公 司债 并购 3 3 重组私募债 私募次级债 私募可交换债 4 可转换公司债 含可分离可转债 5 可交换公司债 6 期货公司次级债 7 证券公司次级债 8 商业银行减记债 9 企业资产证券化业务 一 公开发行公司债 一 公开发行公司债 大公募大公募 小公募小公募 在 2015 年公司债新规出台后发行的公司债中 地产公司和类平台企业成为 主要发行主体 其中地产公司约占公司债发行总额的一半 新规前仅允许上市 地产公司发债 新规后拓宽至非上市公司 此外类平台企业 变相的城投公司 约占 20 一 法规依据 一 法规依据 证监会 公司债券发行与交易管理办法 证监会令第 113 号 2015 1 15 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号 公开发行公 司债券申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 2015 年修订 沪深交易所 深交所 公司债券上市规则 系为适应证监会 公司债券 发行与交易管理办法 的要求 按照公开发行和非公开发行的制度特征 在原 14 有 公司债券上市规则 中小企业私募债券业务试点办法 等规则基础上 形成的配套规则 在公开发行品种上 为公开发行的 大公募 小公募 设计了分类管理制度 简化了上市审核程序 二 发行主体范围及条件 二 发行主体范围及条件 1 发行主体范围 2015 年 1 月新规出台前 发行主体包括四类 1 境内证 券交易所上市公司 2 发行境外上市外资股的境内股份公司 3 证券公司 4 拟上市公司 新规出台后 将前述主体扩大至所有公司制法人 地方融资平台 除外 但是 依照 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 国发 20 14 43 号 交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司 2 大公募和小公募的发行条件 新规试行后 发行门槛大幅降低 交易所 公司债分为面向公众投资者公开发行的 大公募 面向合格投资者公开发行 的 小公募 面向特定投资者非公开发行的私募公司债 PPN 三种 私募债在 本文后续详述 大公募发行人需具备以下条件 如未达到下述条件的仅能进行小公募 1 发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实 2 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息 的 1 5 倍 3 债券信用评级达到 AAA 级 3 发行主体财务指标要求 发大小公募的公司 其累计发行债券余额不得 超过其净资产 40 4 财务报告要求 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财 务报告或会计报表 截至此次申请时 最近三年内发生重大资产重组的发行人 同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的 资产的财务报告 资产评估报告或审计报告 三 交易场所 三 交易场所 沪深交易所 全国中小企业股份转让系统 四 发行审核流程 四 发行审核流程 公司债券发行与交易管理办法 取消了保荐制和发审委制度 取消事前 向证监会报送发行方案和承销协议 取消后 申请文件报送主体由保荐机构改 为发行人和主承 申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见 证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定 15 面向公众投资者公开发行公司债 大公募 的审核流程 由证监会公司债 券监管部对是否受理进行审核并决定 证监会对是否核准公司债发行做出决定 面向合格投资者公开发行公司债 小公募 的审核流程 相较于面向公众 投资者的审核流程更为简化 发行人需先向沪 深交易所提交公开发行并上市 申请材料 由交易所对是否符合上市条件进行预审 预审通过后 发行人向证 监会报送行政许可申请材料 证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程 如果交易所出具预审意见后 发行人发生重大事项变更的 亦应及时先向交 易所报告 证监会为方便发行人 相关行政许可申请受理及批文均放在交易所 现场办理 五 中介机构 五 中介机构 1 会计师 律师 2 资信评级机构 公募有强制要求 私募对是否评级不做强制规定 3 增信机构 4 受托管理人 强制聘请 但私募债的受托管理人职责可自行约定 此外 规定受托管理人必须是证券业协会会员 二 非公开发行公司债二 非公开发行公司债 包括之前的中小企业私募债 证券公司短期公司债 并购重组私募债 次级债 私募可交换债 一 法规依据 一 法规依据 证监会证监会 公司债券发行与交易管理办法 证监会令第 113 号 2015 1 15 证券业协会 非公开发行公司债券备案管理办法 2015 4 23 非 公开发行公司债券项目承销及负面清单指引 2015 4 23 公司债券受托 管理人执业行为准则 交易所交易所 上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 上 证发 2015 50 号 2015 5 29 深圳证券交易所非公开发行公司债券业务 管理暂行办法 2015 5 29 中证机构报价系统股份公司 以下简称 报价系统 是继公司债改革 后私募债主要发行 转让场所 主要规则有 报价系统非公开发行公司债券 业务指引 中证报价发 2015 18 号 2015 年 8 月 7 日 关于发布 等三个文件的通知 2015 8 25 机构间私募产品报价与服务系统发行与 转让规则 试行 2015 8 12 报价系统非公开发行公司债券质押式回 购交易业务指引 2015 8 12 机构间报价与服务系统非公开发行公司债 券质押式协议回购交易业务指引 中证登中证登 中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算 业务实施细则 2015 7 23 二 发行主体范围及条件 二 发行主体范围及条件 证券业协会实行负面清单制 承销机构项目承接不得涉及负面清单的范围 负面清单具体范围如下 1 最近 12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载 或公司存在其他重大 违法行为的发行人 2 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实 仍处 于继续状态的发行人 3 最近 12 个月内因违反 公司债券发行与交易管理办法 被中国证监会 采取监管措施的发行人 4 最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审 计报告的发行人 5 擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正 或本次发行募集资 金用途违反相关法律法规的发行人 6 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人 7 地方融资平台公司 本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关 文件规定 由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地 股权等资 产设立 承担政府投资项目融资功能 并拥有独立法人资格的经济实体 8 国土资源部等部门认定的存在 闲置土地 炒地 捂盘惜售 哄抬房价 等违法违规行为的房地产公司 9 典当行 10 非中国证券业协会会员的担保公司 11 未能满足以下条件的小贷公司 1 经省级主管机关批准设立或备案 且成立时间满 2 年 2 省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级 3 主体信用评级达到 AA 或以上 17 发行私募公司债的 只需满足上述负面清单要求即可 没有对财务指标不 超过净资产 40 红线的限制 在报价系统发行的 应提交以下材料 债券申请在报价系统线上发行的 发行人或承销机构应当在报价系统填写 发行注册表并提交以下材料 一 募集说明书 二 发行人申请债券发行 转让的有权决策部门 董事会 股东会或股东大会 决 议 公司章程 营业执照 副本 复印件 三 承销机构 如有 出具的推荐意见 四 律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书 五 财务报告和审计报告 六 受托管理协议 七 持有人会议规则 八 信用评级报告 如有 九 担保合同 担保函 担保人最近一年的财务报告 并注明是否经审 计 及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件 如有 十 涉及资产抵押 质押的 还需出具抵押 质押确认函 资产评估报 告等 如有 此外 新规允许具备证券承销业务资格的券商 证券金融公司发行的私募 公司债可以自行销售 三 投资主体 三 投资主体 仅面向合格投资者发行 每次发行对象不超过 200 人 转让范围也限于合格投资者 发行人的董监高及持股比例超过 5 的股东 可 以参与本公司私募债的认购与转让 四 交易场所 四 交易场所 沪深交易所 全国中小企业股份转让系统 机构间私募产品报价与服务系 统 证券公司柜台 五 发行审核流程 五 发行审核流程 承销机构或依照 公司债券发行与交易管理办法 第 33 条规定自行销售的 发行人 应在每次发行后 5 个工作日内向证券业协会备案 报价系统具体承办 私募债备案工作 协会仅对材料是否齐备性复核 在备案材料齐备后 5 个工作 日内予以备案 报价系统规则发布后 不再对证券公司短期公司债 并购重组私募债进行 事前备案 18 六 债券登记托管及资金结算机构 中证登 报价系统 数据最后统一到 中证登 资金支付 中证登 商业银行 第三方支付机构 三 可转换公司债 含可分离可转债 三 可转换公司债 含可分离可转债 对于上市公司发行附认股权 可转股条款的公司债 法规上的要求仍依据 2 006 年的 上市公司证券发行管理办法 办理 不纳入 2015 年 1 月新规范畴 一 法规依据 一 法规依据 证监会 上市公司证券发行管理办法 中国证券监督管理委员会令第 3 0 号 2006 5 6 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 关于废止的通知 证监发 2006 42 号 交易所 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 2008 10 31 深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司关于在上海证券交易所上市 的可转换公司债券计入回购质押库的通知 2012 5 14 中证登 中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券登记结算业务 细则 2004 3 17 财政部 国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知 财金 20 13 116 号 二 发行主体范围及条件 二 发行主体范围及条件 上市公司 1 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之 六 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比 以低者作为加权平均 净资产收益率的计算依据 2 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 3 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 若发行人为国有金融企业 则须为境内外上市公司 分离交易的可转换公司债券的发行人条件 1 公司最近一期末经审计的净 资产不低于人民币十五亿元 2 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少 于公司债券一年的利息 3 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一 年的利息 符合本办法第十四条第 一 项规定的公司除外 19 4 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 预 计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额 三 发行审核流程 三 发行审核流程 证监会审批制 发审委审核 对于中央直接管理的国有金融企业 完成公 司制改革的须报财政部备案 未完成公司制改革的须报财政部审核 更为详尽的内容 此处略 详见 债券监管政策梳理报告 四 可交换公司债 四 可交换公司债 一 法规依据 一 法规依据 证监会 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 中国证券监督 管理委员会公告 2008 41 号 关于公募基金投