公司法名词解释{整理}

1 1 公司法公司法 是调整公司在设立 组织 活动和解散的过程 中所发生的社会关系的法律规范的总称 2 2 公司公司 是按照公司法规定的条件和程序设立的 以营利 为目的的企业法人 3 3 自益权 自益权 是指股东以自己利益为目的行使的权利 4 4 共益权共益权 是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益 而行使的权利 5 5 无限责任公司无限责任公司 是指全体股东对公司债务负连带无限 责任的公司 6 6 两合公司两合公司 是指由一人以上的无限责任股东和一人以 上的有限责任股东所组成的有限责任公司 无限责任股东 对公司债务承担无限连带责任 有限责任股东仅以认缴的 出资额为限对公司债务承担有限责任 7 7 股份两合公司股份两合公司 是指由无限责任股东和有限责任股东 共同投资设立的股份有限公司 无限责任股东对公司债务 承担无限连带责任 有限责任股东仅以认购的股份为限为 限对公司债务承担有限责任 8 8 人合公司人合公司 是指公司的信用基础在于股东个人而不取 决于公司资本的公司 9 9 资合公司 资合公司 是指公司的信用基础在于公司资本数额而 不取决于股东个人信用的公司 10 10 人合兼资合公司人合兼资合公司 是指公司的经营活动兼具人的信用 和资本信用两方面的公司 11 11 封闭式公司封闭式公司 又称为少数人公司 不上市公司 私公 司 是指全部资本由设立该公司的股东所拥有 不能对外 发行股份 股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司 12 开放式公司 又称为多数人公司 上市公司 公公司 是指可以公开募股 股票可以在股票市场上公开交易的公 司 13 13 母公司母公司 是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者 根据协议可以控制或支配其他公司的公司 包含控制公司 或控股公司 14 14 控制公司控制公司 拥有另一公司的股份已达到控制程度并直 接掌握其经营活动的公司 15 15 控股公司 控股公司 拥有另一公司的股份已达到控制程度但并 不直接掌握其经营活动的公司 16 16 子公司子公司 是指全部股份或者达到控制程度的股份被另 一个公司控制 或者依照协议被另一个公司实际控制的公 司 17 17 全资子公司全资子公司 是指母公司拥有子公司全部股份的子公 司 法人独资设立的一人公司 就是典型的全资子公司 18 18 非全资子公司非全资子公司 按照母公司是否拥有其一半以上的股 份 又可以分为控股子公司和参股子公司 19 19 总公司总公司 也称本公司 是管辖公司全部组织的总机构 20 20 分公司 分公司 是指被总公司所管辖的分支机构 在业务 资金 人事等方面都受总公司管辖 21 21 本国公司本国公司 是指依据本国法律 在本国批准登记设立 的公司 22 22 外国公司外国公司 是指依据外国法律登记设立的公司 23 23 跨国公司 跨国公司 是指以本国为基地或中心 在不同国家或 地区设立子公司 分公司 从事国际性生产经营活动的经 济组织 24 24 有限责任公司有限责任公司 又称有限公司 是指由50个以下股东 共同投资设立的 每个股东以其所认缴的出资额为限对公 司承担责任 公司以全部资产对其债务承担责任的企业法 人 25 25 一人公司 一人公司 即一人有限责任公司 是指只有一个自然 人股东或者法人股东的有限责任公司 该股东持有公司的 全部出资或所有股份 26 26 国有独资公司国有独资公司 是指国家单独出资 由国务院或者地 方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行 出资人职责的有限责任公司 27 27 单一性单一性 是指国有独资公司的股东只能有一人 就是 国家 国家是设立国有独资公司的唯一的主体 28 8 特定性特定性 是指国有独资公司的单一股东只能是国务院 或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机 构 由国有资产监督管理机构履行出资人职责 29 29 股份有限公司股份有限公司 是指全部资本分成等额股份 股东以 其所持股份为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公 司债务承担责任的企业法人 30 30 上市公司上市公司 是指其股票在证券交易所上市交易的股份 有限公司 31 31 上市交易上市交易 又称场内交易 交易所交易 指所有的供 求方集中在交易所进行竞价交易的交易方式 32 32 柜台交易柜台交易 又称场外交易 指交易双方直接成为交易 对手的交易方式 每个交易的清算是由交易双方负责进行 33 33 关联方交易舞弊关联方交易舞弊 是指管理当局利用关联方交易掩饰 亏损 虚构利润 并且未在报表及附注中按规定做恰当 充分的披露 由此生成的信息将会对报表使用者产生极大 误导的一种舞弊方法 34 4 公司的设立公司的设立 是指发起人为组建公司 使之取得法人资 格 依照法定的条件和程序必须采取和完成的多种连续的 准备行为 35 35 公司的成立公司的成立 是指公司经过设立程序 具备了法律规定 的条件 经过主管机关核准登记 发给营业执照 取得法 人资格的一种法律事实 36 36 自由设立原则自由设立原则 又称放任主义 是指公司是否设立 设 立何种类型的公司 怎样设立公司等不需要任何条件 完 全由设立人自由为之 法律不加干涉 37 37 特许设立原则特许设立原则 是指公司设立必须经国家元首颁布特许 令 或由国家立法机关颁布特别法令予以特许 38 38 核准设立原则核准设立原则 是指公司的设立 除须符合法律规定的 条件外 还必须经过行政机关审批 39 39 准则设立原则准则设立原则 也称登记设立主义 是指法律对公司的 设立条件作出规定 申请人以此为准则 向登记机关申请 注册登记 而无须国家主管机关审批即可设立公司 40 0 发起设立发起设立 又叫共同设立 单纯设立 是指公司的资本 由发起人全部认购 不向发起人之外的任何人募集而设立 公司 41 41 募集设立募集设立 也称渐次设立 复杂设立 是指发起人不能 认足公司的资本总额 其余部分向外公开募足而设立公司 42 42 发起人发起人 也称创办人 是指订立创办公司的协议 提出 订立公司的申请 向公司出资或认购公司股份 并对公司 设立承担责任的人 43 43 行为要件行为要件 是指公司发起人必须完成规定的设立行为 且设立行为必须符合法律规定 否则公司不能成立 44 44 公司设立的效力公司设立的效力 是指公司设立活动所产生的法律后果 45 45 公司设立无效公司设立无效 是指公司设立虽然在形式上已经完成甚 至公司已经获得营业执照 但实质上却存在着条件或程序 方面的缺陷 或者说设立有瑕疵 故法律认为该公司应当 撤销 该公司的设立应当被认定为无效 46 46 公司章程公司章程 是指公司必备的规定公司组织与活动的基本 规则的书面文件 是以书面形式固定下来的全体股东共同 一致的意思表示 47 47 任意记载事项任意记载事项 是指绝对必要记载事项和相对必要记载 事项外 在不违反法律和公序良俗的前提下 发起人或创 办人认为有必要记入章程 作为共同遵守的行为规则的事 项 48 48 公司章程变更公司章程变更 是指对已经生效的公司章程的修改 49 49 公司名称公司名称 是指公司在生产经营等活动中用以相互区别 的固定称谓 50 50 公司名称权公司名称权 是指公司对自己的名称依法享有的权利 51 51 公司人格否认公司人格否认 是指在具体的法律关系中 基于特定事 由 否认公司的独立法人人格 使股东对公司债务承担无 限责任 52 2 越权理论越权理论 公司的活动不能超越其目的范围 否则 无效 53 53 公司资本公司资本 是指在公司成立时由章程所确定的 由股东 出资构成的公司财产总额 54 54 公司资金公司资金 是指可供公司支配的以货币形式表现出来的 公司财产 它包括股东对公司的货币出资 公司经营所得 利润 公司向社会募集的公司债 公司向他人的借款等 公司资本仅是公司资金的一部分 55 55 资本确定原则资本确定原则 指公司设立时应在章程中载明的公司资 本总额 并由股东认足或募足 否则公司不能成立 56 56 资本维持原则资本维持原则 又称资本充实原则 是指公司在存续过 程中 应经常保持与其资本额相当的财产 57 57 资本不变原则资本不变原则 是指公司的资本一经确定 即不得随意 改变 如需增减 必须严格按法定程序进行 58 58 最低资本制最低资本制 是关于公司资本最低限额的制度 它要求 公司章程载明的资本总额和股东认缴的资本额应符合公司 法规定的最低限额要求 否则公司不能成立 59 59 法定资本制法定资本制 又称确定资本制 是指在公司设立时 必 须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定 并须由股 东全部认缴 否则公司即不能成立 60 60 授权资本制授权资本制 是指在公司设立时 公司资本总额虽记载 于章程 但并不要求发起人全部认缴 只认定并缴付资本 总额中的一部分 公司即可成立 未认定部分 授权董事 会在公司成立后根据业务需要随时发行新股进行募集的一 种公司资本制度 61 61 注册资本注册资本 指公司依照章程规有权筹集的全部资本 62 62 发行资本发行资本 是指公司已经招募并由股东认购的股本总数 63 63 实缴资本实缴资本 指公司通过催缴分派已经收到的来自于股东 的现金或其他出资的总额 64 64 储蓄资本储蓄资本 指在正常营业限度内始终不得催缴的发行资 本保留部分 65 65 折中资本制折中资本制 又称认可资本制 是介于法定资本制和授 权资本制之间的一种新的公司制度 是两种制度的有机结 合 66 66 实物出资实物出资 是指股东以有形财产出资 如机器 厂房 建筑物等 67 67 专利权专利权 指按专利法的规定 由国家专利机关授予发明 人 设计人或其所属单位 在一定期限内对某项发明创造 享有的专有权 68 68 商标权商标权 指企业 事业单位和个体工商业者对于依照法 定程序 经由商标局核准的注册商标所享有的商标专用权 69 69 专有技术专有技术 指生产所必需的 不享有专利保护的秘密技 术知识和经验 70 70 土地使用权土地使用权 是指非土地所有人依法对土地加以利用和 取得收益的权利 71 71 信用出资 信用出资 指股东将个人的信用 由公司进行营利性 的使用 并以此抵作出资 72 72 劳务出资劳务出资 指股东以精神上 身体上的劳务抵充出资 73 73 出资平等主义出资平等主义 又叫复数主义 规定有限责任公司股 东的每份出资额都是均等的 每个股东可以认购一份 也 可以认购数份 各股东拥有与其出资股数相对应的份额 74 74 出资不平等主义出资不平等主义 又叫单一出资制 是指每个股东只能 认购一份出资 但每一份出资的数额可以不同 75 75 基本出资制基本出资制 每个股东只能认购一份出资 每一份出资 的数额可以不同 但必须是某一固定数额的整数倍 76 76 虚报注册资本虚报注册资本 是指行为人在申请公司登记时 使用虚 假的证明文件或者采取其它欺诈手段夸大注册资本的数额 欺骗公司登记主管机关 取得公司登记的行为 77 77 虚假出资虚假出资 是指公司发起人 股东违反公司法的规定未 交付货币 实物或者未转移财产权而取得股份或出资证明 的行为 78 78 抽逃出资抽逃出资 是指公司发起人 股东在公司成立时业已出 资 而在公司成立后又抽逃其出资的行为 79 79 增加资本增加资本 是指公司在成立后为筹集资金 扩大营业 依照法定的条件和程序增加公司的资本总额 80 80 公积金公积金 又称储备金 是公司为了巩固自身的财产基础 提高公司的信誉和预防意外亏损 依照法律和公司章程的 规定 在公司资本以外积存的资金 81 81 减资减资 是公司资本过剩或者亏损严重 根据生产经营的 实际需要 依照法定条件和程序减少公司的资本总额 82 82 股份股份 是股份有限公司资本构成的最小单位 即公司的 全部资本分为金额均等的股份 全部股份金额的总和即为 公司资本的总额 83 83 普通股普通股 是指股东权一律平等 无任何差别待遇的股份 84 84 特别股特别股 是指股东权不同于普通股 具有特别内容的股 份 85 85 优先股优先股 是指股东享有比普通股优先内容或优先权利的 股份 包括股利分配的优先 剩余财产分配上的优先 表 决权行使上的优先等 86 86 累积的优先股累积的优先股 是指公司当年的盈余不能满足优先股的 股利分配时 其不足的部分在以后年度分配盈余时予以补 足 在未补足所欠累积优先股股息前 公司不得对普通股 股息予以分配 87 87 非累积的优先股非累积的优先股 是指股利的分配只以公司当年的盈余 为限 不能满足优先股的股利分配时 其余不足部分在以 后年度不予补足 88 88 参加的优先股参加的优先股 是指按既定比例分配优先股股利后 若 公司仍有盈余 优先股股东还可以同普通股股东一起参加 剩余盈余的分配 又分为参与分配股息优先股和参与分配 资产优先股89 非参加的优先股 是指只能按既定比例分配 优先股股利 而不参与公司剩余盈余的分配 90 90 后配股后配股 是指在普通股之后参与公司盈余分配和剩余财 产分配的股份 91 91 额面股额面股 又称金额股 即在股票票面上表示一定金额的 股份 92 92 无额面股无额面股 又称比例股或部分股 即股票票面不表示一 定金额 而只表示其占公司资本总额一定比例的股份 93 93 记名股记名股 是指将股东的姓名或名称记载于股票上的股份 94 94 无记名股无记名股 是指股票票面不记载股东姓名的股份 95 95 表决权股表决权股 是享有表决权的股份 股东可以通过在股东 大会上行使表决权 参与公司重大问题的决策 96 96 普通表决权股普通表决权股 是指每股享有一票表决权的股份 97 97 多数表决权股多数表决权股 是指给予特定股东以超过其股分数的表 决权的股份 如一股享有两票 三票表决权等 98 98 限制表决权股限制表决权股 是指表决权受到公司章程限制的股份 如股东持有的股份数超过公司资本一定比例以上时 对其 表决权加以限制 99 99 无表决权股无表决权股 是指依据法律或者公司章程被剥夺或限制 了表决权的股份 100 100 国家股国家股 是指以国有资产向有限公司投资形成的股权 国家股的股权所有者是国家 国家股的股权 由国有资产 管理机构或其授权单位 主管部门行使国有资产的所有权 职能 101 101 法人股法人股 指企业法人或具有法人资格的事业单位和社 会团体 以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部 分投资所形成的股份 102 02 非上市流通股权非上市流通股权 是指各类股份有限公司及有限责任 公司未在沪 深股市上市流通的 依法可进行转让的科技 型企业股权 103 A103 A 股股 正式名称是人民币普通股票 它是由我国境内的 公司发行 供我国境内的公民和法人以人民币认购或买卖 的股份 104 B104 B 股股 也称为人民币特种股票 是指那些在中国大陆注 册和上市 以人民币标明股票面值 以外币认购和交易 专供外国和我国港澳台地区投资者购买的股票 105 H105 H 股股 也称为国企股 是指国有企业在香港上市的股票 106 S106 S 股股 是指那些主要的生产或经营等核心业务在中国大 陆 企业注册地在新加坡或其他地区 在新加坡交易所上 市挂牌的企业股票 107 N107 N 股股 是指那些在中国大陆注册 在纽约上市的外资股 108 108 股票股票 是股份有限公司签发的证明股东按其所持股份 享有权利和承担义务的书面凭证 是股份的表现形式 109 109 有价证券有价证券 是指证券代表的权利是一种财产性权利 行使这种权利须以持有证券为前提 110 110 证权证券证权证券 是指证券所代表的权利已经存在 证券只 起一种权利证书的作用 并不具有创设权利的效力 111 111 债权债权 是指政府 经融机构或公司依法向投资者出具 的 在一定时期内按约定的条件履行还本付息义务的一种 有价证券 112 112 股份的发行股份的发行 是指股份有限公司为筹集资本而分配或 者出售股份的行为 113 113 设立发行设立发行 是指公司在设立过程中发行股份 114 114 新股发行新股发行 是指公司在成立之后再次发行股份 115 115 增资的发行增资的发行 是指公司章程确定的资本总额全部发行 完毕后 为增加资本而再次发行股份 116 116 非增资的发行非增资的发行 是指实行授权资本制的公司 在设立 发行之后 在章程确定的资本总额内发行股份 117 17 通常的发行通常的发行 是指以增资为目的的发行 118 118 特别的发行特别的发行 不以增资为目的 而是为了分配盈余 将公积金转为资本或者将可转换公司债变为股份所进行的 新股发行 119 119 公开发行公开发行 是指向社会公众发行股份 包括向本公司 的股东和雇员发行 120 120 不公开发行不公开发行 是指仅向公司的股东或雇员或其他特定 的人发行股份 而不向社会公众发行 121 121 股东股东 是向公司出资并对公司享有权利和承担义务的 人 122 122 原始股东原始股东 是指在公司成立时创办公司或认购公司首 次发行的股份而成为的股东 123 123 继受股东继受股东 是指因转让 继承 公司合并等原因取得 公司股份的股东 124 124 原始取得原始取得 是指直接依据法律的规定 不以原所有人 的所有权和意志而取得所有权 125 125 继受取得继受取得 是指以原所有权人的所有权和意志为依据 通过某种法律行为和法律事件从原所有人那里取得财产所 有权 126 126 股东平等原则股东平等原则 在股东相互之间的法律关系中 法律 基于股东的资格 对其权利义务给予平等的对待 127 127 股权股权 又叫股东权 有广义和狭义两种解释 广义上 的股权是对股东权利义务的总称 狭义上的股权是指股东因向公司出资而享有的权利 本节 是指狭义上的股权 128 128 自益权自益权 凡股东以自己的利益为目的而行使的权利 129 29 共益权共益权 凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目 的而行使的权利 130 130 固有权固有权 又称为不可剥夺权 是指公司法赋予股东的 不得以章程或股东会决议予以剥夺或限制的权利 131 131 非固有权非固有权 又称为可剥夺权 是指以章程或股东会决 议可剥夺或限制的权利 132 132 单独股东权单独股东权 是指可以由股东一人单独行使的权利 包括股东在股东会上的表决权等 133 133 少数股东权少数股东权是指持有已发行股份一定比例以上的股东 才能行使的权利 134 134 公司的治理结构公司的治理结构 是指适应公司的产权结构 以出资 者与经营者分离 分立和整合为基础 连接并规范股东会 董事会 监事会 经理相互之间权利 利益 责任关系的 制度安排 135 135 股东会股东会 是指由公司全体股东组成的公司最高权力机 构 是股东在公司内部行使股东权的法定组织 136 136 普通会议普通会议 属于例会 是指公司按照法律或章程规定 必须定期召集的全体股东会议 137 137 特别会议特别会议 又称为临时股东会 是指遇有特定情形 在两次普通年会会议之间不定期召开的全体股东会议 138 138 累积投票制累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时 每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表 决权可以集中使用 139 139 表决权的书面行使表决权的书面行使 又称书面投票制度 是指不出席 股东大会的股东 在书面投票用纸上就股东大会决议中的 有关事项表明赞成 否定或弃权的意思 并将该书面投票 用纸在股东大会召开前提交公司 以产生表决权行使效果 的法律制度 140 140 普通决议普通决议 是指决定公司的普通事项时采用的 以简 单多数通过的决议 即出席会议的1 2表决权通过决议即 可生效 141 141 特别决议特别决议 是指决定公司的特别事项时采用的 以绝 对多数才能通过的决议 142 142 董事会董事会 是由股东会选举产生的 由全体董事组成的 行使经营决策和管理权的必设集体业务执行机关 143 143 执行董事执行董事 又称为事务董事 是受薪的全职董事 与 公司订有服务合同 负责管理公司事务 144 144 非执行董事非执行董事 又称非常务董事或兼职董事 他们在公 司之外另有自己的事务 虽有权参加董事会各项决议的审 议 但没有公司管理的执行职能 145 145 短线交易收益归入权短线交易收益归入权 是指上市公司的董事 持有法 定比例以上股份的股东以及其他高级管理人员等内部人 在法定期间内对公司上市交易的股票买入后卖出 或卖出 后再买入 由此所得的收益应当归入上市公司所有的一种 内幕交易预防制度 146 146 监事会监事会 是由股东会选举的 由全体监事组成的对公 司的业务活动进行监督和检查的常设机构 147 147 经理经理 是指董事会聘任的主持公司日常工作的公司负 责人 148 148 股东诉讼股东诉讼 是指由股东提起的诉讼 股东诉讼是公司 法保护股东权益的一项重要制度 149 149 直接诉讼直接诉讼 是指股东作为公司成员在公司成立时就享 有的 股东本身的个体权利受到侵害时所提起的一种诉讼 150 150 派生诉讼派生诉讼 又称股东代表诉讼 股东代位诉讼 是指 在公司经营过程中当董事 监事 高级管理人员执行公务 时违反法律 行政法规或者公司章程的规定 给公司造成 损失 而公司董事会 监事会或股东大会怠于通过诉讼手 段追究有关侵权人员的民事责任及实现其他权利时 具有 法定资格的股东为了公司的利益而以法定程序代公司提起 的诉讼 151 151 公司的合并公司的合并 是指两个或两个以上的公司依法达成合 意 归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为 152 152 吸收合并吸收合并 指两个或两个以上公司合并后