新三板挂牌项目尽调清单(知名律所模版)

1 有限公司新三板挂牌项目有限公司新三板挂牌项目 法律尽职调查文件清单法律尽职调查文件清单 一 公司的主体资格及历史沿革 一 公司及关联方的主体资格 一 公司及关联方的主体资格 1 请公司及其关联方提供以下证件的正副本复印件 企业法人营业执照 组织机构代码证 税务登记证 国税 地税 开户许可证 2 公司涉及国有股份的 请提供该国有资产投资及历次国有股权比例变动 的 审批文件 评估报告和国有资产产权登记证 3 关联方中涉及分公司的 请提供其 营业执照 涉及外商投资企业的 请提供其 外商投资企业批准证书 涉及自然人的 请提供其身份证复印件 4 请提供公司现行有效的公司章程和章程修正案 以及公司自设立以来股 东 之间签订的相关所有协议 二 公司及关联方的历史沿革 二 公司及关联方的历史沿革 1 请前往工商部门打印公司的企业注册基本信息查询页 并打印公司的全 套工商登记资料 包括设立 变更 年检 备案等全部工商登记档案 2 请提供公司的股东名单并注明各股东的出资额和持股比例 同时 请说 明公司实际股东持股情况与工商登记情况是否一致 如不一致 请说明原因 3 公司股东涉及以非货币资产 如土地 房产 知识产权 机器设备 公 司股权等 出资的 请提供该等资产出资时的评估文件 并说明股东以非货币 资产出资后有关财产权的转移情况并提供相应的证明文件 4 请说明与公司股权有关的任何质押 其他产权负担的详情 并提供相关 文件 包括但不限于股权质押的股东会及 或董事会决议 股权质押协议 记载 股权质押情况的公司章程及 或股东名册 股权质押登记备案文件等 请说明 公司股东持有之的本公司股权是否存在权属争议的详情 并提供相关文件 三 公司及关联方的股权结构 三 公司及关联方的股权结构 法律尽职调查文件清单 2 1 公司及关联方的结构图 体现公司全体股东 至最终持股自然人 实 际控制人持有权益 含委托 信托 代持等安排 的全部主体 公司全部下属 法人或非法人主体 包括控股 参股 联营等 结构图应标明控股或参股关系 持股份额 其它持股人名称及持股数量 最终实际控制人的控制权 2 公司股东之间签订的任何意向书 协议书 备忘录 包括但不限于股东 就公司的设立及变更签署的出资协议或者发起人协议 包括名义股东与实际股 东就投资和持股事宜签署的信托协议 委托持股协议或其他类似协议 如有 如存在前述事项而无相关协议 请书面说明有关安排 以及股东与公司之间签 订的任何 意向书 协议书 备忘录 二 公司的主营业务及相关资质 一 一 公司及关联方的主营业务公司及关联方的主营业务 1 请书面说明公司及关联方目前从事的经营事项和主营业务 公司与关联 方从事同类经营事项的 请重点说明是否存在同业竞争情况 若不存在 请说 明不构成同业竞争的原因 2 请书面说明公司及各关联方目前提供服务目录 种类 用途等信息 公 司与关联方提供同类服务的 请重点说明服务之间的异同点 3 请书面说明公司未来的业务发展目标 短期 长期 包括公司未来拟重 点发展或拟新开发的经营项目 是否与公司的主营业务一致 4 公司的核心技术及核心技术人员情况 请说明公司目前使用的核心技术 的名称 技术来源及技术的所有权 以及公司目前核心技术人员的基本情况和 公司为稳定核心技术人员所采用的措施 二 公司的相关业务资质 二 公司的相关业务资质 1 请提供公司目前从事之经营事项所需要的全部政府登记 许可 备案文 件 包括但不限于各项行政许可证书 资质证书等 如 电信业务经营许可证 基础电信业务经营许可证 增值电信业务经营许可证 跨地区增值电信 业务经营许可证 等 和该等资质通过历次年检的文件 以及通信网络运行单 位评级及备案文件 2 公司从事进出口业务的 请提供公司的对外贸易经营者备案登记表 海 法律尽职调查文件清单 3 关 进出口货物收发货人报关注册登记证书 自理报检单位备案登记证明书 如 有 外汇登记证 IC 卡 等资料 3 公司及子公司如被任何政府或部门授予荣誉称号或认定为具有特殊资格 如公司取得的高新技术企业证书 质量管理体系认证证书 环境管理体系认 证证书 高新技术产品证书等相关资质认定证书 或其他荣誉证书 三 公司的主要资产 1 公司及子公司的土地资料 包括公司现有土地的国有土地使用权证 及 公司取得该项土地的土地出让 转让合同和取得土地的招牌挂资料 并请提供公 司支付土地出让金 转让费用的相关发票 如土地为租赁 请提供土地租赁合同 及备案登记资料等 2 公司及子公司的房产信息 包括公司名下房产的房地产权证 及公司取 得 该等房产的房屋购买协议 并请提供公司支付购买房产的相关发票 3 公司及子公司目前使用的房产为租赁的 请提供该等房产的房地产权证 及相应的房屋租赁合同 并请提供上述房产的租赁备案情况和公司 2012 年至今 支付房租的票据 4 公司及子公司目前使用的房产为自建的 或公司现有在建工程的 请提 供该房产的建设土地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 及工程的环保 消防等验收合格资料 5 公司及子公司的知识产权 包括公司的商标 专利 软件著作权 域名 等 知识产权的登记文件 以及专利年费缴纳凭证 上述知识产权尚在申请阶段 的 请提供主管部门的受理通 知书 上述知识产权为转让取得的 请提供相应 的转让合同 6 公司及子公司与第三方订立的有关专利 商标 软件著作权 专有技术 域名的转让 许可协议 公司作为转让方或受让方 许可方或被许可方 及有 关 登记注册证明 7 请说明公司是否有实际使用其他方 含公司关联方 享有的知识产权的 情况 并请详细具体说明使用的情况 原因及与对方的关系 8 请提供公司签订的所有技术合作开发 委托开发合同 技术转让合同 法律尽职调查文件清单 4 技术许可合同 技术进出口合同以及注册 许可批准及登记证明 若属于涉外 转让 9 公司及子公司的固定资产 请提供公司的固定资产清单 包括但不限于 机 器设备 车辆等 并提供设备购置合同 10 万元以上 车辆行驶证等证 明文件 并请说明是否存在实际权利人与证载权利人不一致的情况及形成原因 10 公司及子公司设备中存在进口机器设备的 请说明这些机器设备的海 关 监管期限 并请提供设备的购置合同 付款凭证 及进口报关文件 四 公司的债权债务及重大合同 1 请前往人民银行打印公司及各关联公司的 企业基本信用信息报告 并 请提供公司及合并报表子公司目前尚未清偿的银行贷款的借款合同 授信合 同及 担保合同 含保证担保 抵押担保 质押担保 2 请提供公司自 2012 年以来与前十大客户和前十大供应商之间签订的所 有服务合同和采购合同 并就公司与上述客户和供应商之间是否存在关联关系 作出说明 备注 关联方合同可能与第五部分内容重合 3 请提供公司所有正在履行的重大合同 即与公司经营有关 涉及的合同 金额单项或累计超过公司最近一期净资产 5 或合同金额超过人民币 10 万元的 所有合同文本 如收购子公司 4 请提供公司自 2012 年以来已经实施完毕的 正在实施的或拟进行的金 额超过公司净资产 5 或合同金额超过人民币 10 万元的收购或处置资产 股权 项目的相关合同 协议或其他任何文件 5 请提供公司目前正在履行的除银行贷款外的其他借款合同 担保合同 公司存在委托理财事项的 请提供相应的委托理财合同 6 请提供公司及子公司正在履行或将要履行的其他重大合同 注 如公司 与供应商 客户等签订的长期合作协议 特许经营协议 区域代理协议等 7 请提供公司截至 2014 年 2 月 28 日的债务清单 包括但不限于公司对外 借款 企业间拆借 应付账款 其他应收款 包括单位名称 金额 期限 担 保方式等 并提供该清单所列各项应付款的合同文件 担保文件 法律尽职调查文件清单 5 8 请提供公司截至 2014 年 2 月 28 日的债权清单 包括但不限于公司对外 借款 企业间拆借 应收账款 其他应收款 包括单位名称 金额 期限 担 保方式等 并提供该清单所列各项应收款的合同文件 担保文件 9 请说明公司与各关联方 含关联企业和关联自然人 之间的所有资金拆 借情况 并提供相应的合同及其他证明文件 备注 关联方合同可能与第五 部分内容重合 10 请公司说明是否存在因环境保护 知识产权 服务质量 劳动安全 人 身侵权等原因而发生的侵权之债 五 公司的关联交易与同业竞争 1 请详细说明公司的关联方 包括但不限于公司的关联自然人 自然人股 东 董事 监事 高级管理人员及上述人员的配偶 父母 子女 兄弟姐妹等 近亲属 和公司的关联企业 法人股东 全资子公司 控股 参股公司及其和上 述关联自然 人自 2012 年以来参股或曾经参股的其他企业 2 请提供公司上述关联企业的 企业法人营业执照 组织机构代码证 税务登记证 国税 地税 开户许可证 等相关证件 3 请提供公司上述关联企业现行有效的公司章程和章程修正案 以及各公 司自设立以来股东之间签订的相关所有协议 4 请前往工商部门打印个关联企业的企业注册基本资料查询页 并打印公 司的全套工商登记资料 包括设立 变更 年检 备案等全部工商登记档案 5 公司与关联方的经营范围相同或相似的 请详细说明是否存在同业竞争 若不存在 请说明理由 6 请提供公司自 2012 年以来与上述关联方发生关联交易 含采购 服务 款 担保 租赁 收购等所有交易 的相应合同和付款凭证 7 请提供公司股东会 董事会关于上述关联交易的决议文件 并请说明公 司与关联方之间关联交易的必要性和交易价格的公允性 及相关股东和董事的 回避情况 六 公司的财务会计及税务情况 法律尽职调查文件清单 6 1 请提供公司近两年一期经审计的财务报告 及公司最近一期的资产负债 表 现金流量表及利润表 2 公司是否存在资金被股东及其控制的其它企业以借款 代偿债务 代垫 款项或者其它方式占用的情形 如有 请提供相关说明 3 请说明公司及子公司 2012 年以来执行的税种 税率情况 并请提供公 司近两年缴纳上述各项税费的相关完税凭证 4 公司目前享受税收优惠政策的 请提供涉及税收优惠的相关文件或证明 公司近两年享受财政补贴的 请提供该财政补贴的批准文件及入账凭证 七 公司的 管理人员及劳动人事 1 请提供公司及子公司现任董事会 监事会成员 高级管理人员 含总经 理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 和核心技术人员的名单及其简历 2 请提供上述人员在其他企业的任职情况 包括在股东及控股股东 实际 控制人及其控制的其它企业中的兼职情况 3 请提供上述人员的任免及聘任资料 包括股东会 董事会 监事会的选 举资料 聘用合同及劳动合同等相关资料 4 请说明上述管理人员 2012 年来是否存在被中国证监会处罚或因涉嫌刑 事犯罪被公安机关立案调查或刑事处罚的情形 若有 请提供相关资料 5 请提供公司及子公司现行有效的 社会保险登记证 及公司目前使用 的 劳动合同样本 保密协议样本 竞业禁止协议样本 并说明公司员工上述合 同的 签订情况 6 请说明公司及子公司的员工任职情况 包括员工的花名册 及员工的社 会保险缴纳情况 包括但不限于养老保险 失业保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 住房公积金 并请提供公司员工 2012 年以来的社会保险缴纳凭证 7 请说明公司及子公司员工的工资发放情况 并请提供公司及子公司 2012 年至今每月的公司发放情况表 含签收记录 8 请说明公司自 2012 年以来发生的一切劳动纠纷 包括但不限于劳动仲 法律尽职调查文件清单 7 裁 不公平劳工待遇 工作环境 安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序 如在过去三年里有员工向公司提出过任何索赔的 请提供相关文件 9 请说明公司的股东 董事 监事 高级管理人员是否存在以下事项 1 相互之间是否存在亲属关系 2 是否存在自营或为他人经营与公司同 类业务的 情况 3 是否存在涉及诉讼 是否有到期未偿还债务等情况 八 公司的合法合规与公司治理 1 请提供公司及子公司的内部组织架构图 并请详细说明公司各组成部门 的具体职责及部门负责人 2 请提供公司现行有效的公司治理制度 包括但不限于股东会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则等相关规则 3 请提供公司自成立以来全部股东会 董事会 监事会的会议文件 包括 但不限于会议通知 送达回执 签到册 议案 表决票 决议和会议记录 4 请提供公司及子公司与军工服务相关的质量管理制度 包括但不限于服 务质量管理 经营质量管理等相关制度 5 请提供公司及子公司关于通信网络运行制度 监测制度 通信网络供电 系统运行维护责任制度 互联网网络安全信息通报制度 财务管理 人事管理 关联交易 对外投资等内部管理制度 以及电信网络运行事故应急处置预案 九 公司的服务质量与环境保护 1 请提供公司及子公司的 排放物染物许可证 排水许可证 等涉及环 境保护的相关证件 并请书面说明公司现时执行的环保标准 若涉及基础电信 业务的 请提供公司通信机楼消防安全制度 2 请提供公司及子公司生产项目立项 建设 竣工验收 生产所设计的环 保部门的批准文件 及公司 2012 年以来的环保检测报告 3 请提供公司目前执行的服务技术与质量标准 包括国家标准 地方标准 及行业标准 公司执行企