第讲程序与外部中介ppt课件.ppt

复习 在企业发展策略领域运用SWOT分析法时 外部机会良好 内部条件有利的情况下 可以采取 战略 A SO型B WO型C WT型D ST型产品生命周期中 产品引入市场销售缓慢增长的时期 A 介绍期B 成长期C 成熟期D 衰退期把战略管理理论作为一个综合体系来研究的学者是 A 勒尼德B 弗农C 安索夫D 迈克尔 波特可供企业并购选择的战略主要有 明星业务是指高市场增长率 低相对市场份额的业务 价值链的基本观点是在一个企业众多的 价值活动 中 并不是每一个环节都创造价值 并购程序与外部组织 本章要点企业并购程序企业并购的外部中介机构 企业并购程序与外部组织 学习目标 熟悉企业并购程序掌握非上市公司和上市公司并购程序了解企业并购的外部组织 企业并购程序 企业并购程序企业并购的外部中介机构 并购的程序 准备阶段并购实施阶段整合阶段 非上市公司的一般并购程序 所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司 并购的程序 准备阶段选择收购时机 对产业的研究和判断锁定收购目标 匹配的内容确定收购方式 股权 资产 资金来源 成立内部并购小组 保障快速应变和决策 发出意向并购书 内容包括 并购意向 非正式报价 保密义务和排他性等 一般不具有法律效力 保密条款除外 非上市公司的一般并购程序 并购的程序 准备阶段聘请中介机构 可以提供潜在的 优质的 合适的收购对象 提供专业化的知识 技术和服务 帮助拟定并购方案 参与谈判 指导并协助办理股权转让手续等工作 非上市公司的一般并购程序 并购的程序 准备阶段目标公司的尽职调查 从财务 市场 经营 环保 法律 IT 税务和人力资源等方面对目标公司进行调查 可以是在目标公司确定之后开始 也可能在框架协议签署之后开始调查 目标企业是否符合并购条件 初步确定的并购模式是否适当 非上市公司的一般并购程序 并购的程序 准备阶段目标公司的尽职调查 是投资公司的权利 是受让方的一项权利 出让方 无论是股权并购的股东 还是资产并购的目标公司 都负有披露的义务 股权并购披露的责任人是股东 资产并购披露的责任人是目标公司 在调查过程中可要求出让方对某些事项作出承诺 非上市公司的一般并购程序 并购的程序 尽职调查的主要内容企业基本情况 发展历史及结构企业人力资源市场营销及客户资源企业资源及生产流程管理经营业绩公司主管业务的行业分析公司财务情况利润预测现金流量预测公司债权和债务公司的不动产 重要动车及无形资产公司涉诉事件其他有关附件企业经营面临的主要问题 非上市公司的一般并购程序 并购的程序 并购实施阶段并购意向与资产评估董事会批准与政府部门批准并购谈判确定支付价格和支付方式签订并购协议报批和信息披露 并购双方报请政府授权部门审批并到工商行政管理部门核准登记办理产权交接与正式手续发布并购公告 非上市公司的一般并购程序 并购的程序 并购整合阶段经营整合债务整合组织制度整合人力资源整合文化整合 非上市公司的一般并购程序 并购的程序 什么是上市公司并购 投资者依据法定程序 公开收购股份有限公司已经依法公开发行的股份 以达到对该公司控股的目的中国证券监督管理委员会 上市公司收购管理办法 收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例 通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度 导致或者可能获得对该上市公司实际控制权的行为 上市公司的并购程序 并购的程序 上市公司并购的分类整体并购投资控股并购股权有偿转让资产置换并购二级市场并购股权无偿划拨 上市公司的并购程序 并购的程序 我国上市公司并购程序的特殊要求权益披露制度国有股东转让上市公司股份国有企业受让上市公司股份财务顾问制度 上市公司的并购程序 并购的程序 前期准备选择并确定收购目标制订详细的收购计划注意保密和安全 上市公司的并购程序 并购的程序 收购实施阶段发动初期 秘密购买目标公司的股票收购中期 宣布收购意向后期双方进行收购与反收购的斗争收购后对于目标公司进行重组或改造 或任何合法的管理 上市公司的并购程序 并购的程序 什么是管理层收购 MBO 在那些所有权与经营权相分离的企业中 管理层通过融资的方式收购企业的股权 从而改变企业所有权结构 获得企业控制权的一种并购方式管理层收购的程序意向阶段 可行性评估 征询对方有关部门意见准备阶段 组建工作小组 制定收购和融资计划实施阶段 确立收购主体 价值评估 确定价格和支付方式 融资安排 签订转让协议 股权 资产交割整合阶段 组织结构 公司财务 经营管理 管理层收购的并购程序 并购的程序 作业1 分别对某行业的一家上市公司和非上市企业进行尽职调查 并列出尽职调查提纲及简要内容 学号尾数为1 4 7 公用事业 电子通信 纺织服装 化工 建材建筑学号尾数为2 5 8 交通运输 金融房地产 能源 食品酒业制造 农林牧副渔学号尾数为3 6 9 0 轻工产品 商贸旅游 冶金工业 医药卫生 重型工业 综合加工 企业并购的外部中介机构 企业并购程序企业并购的外部中介机构 并购的外部中介机构 企业并购的基本特征涉及金额较大 必须具备一定的融资能力专业性较强 需要各种高素质专业人员的参与涉及知识领域较多 需要各种中介机构提供服务任何一个有并购意愿的企业 只要不是专门从事 并购 活动的 就会缺少对另一个企业的经营 管理 财务 法律 组织制度的信息收集和评估判断的经验 甚至是人员和组织 并购的外部中介机构 会计师事务所律师事务所投资银行中央政府和地方政府 主要从事的业务目标公司的评估目标公司的审查目标公司的选择作用并购准备阶段会计师事务所是并购的高级参谋部门并购实施阶段会计师事务所应用会计这一企业通用的商业语言提供专业化服务并购完成阶段会计事务所以规范的中介服务参与企业并购后的整合工作 会计师事务所 并购的外部中介机构 主要从事的业务以常年法律顾问或单项特聘法律顾问的形式为企业并购提供法律服务 依法解决企业并购中的法律问题 排除其在并购过程中遇到的法律障碍作用规避法律隐患为企业评估一项并购的可能性 预备阶段为企业拟订并购的可行性方案 前提和基础为并购起草制作或审核验证相关法律文件 保证为政府服务 证券市场良性运作 保障 律师事务所 并购的外部中介机构 主要扮演收购经纪人和财务顾问的角色为并购方代理策划或被并购方代理实施反收购措施参与合同谈判 确立并购条件协助资金的筹集优势 在长期经营活动中 与各方投资者和部门建立了广泛 深入的联系 作为一个中介 把各方面的投资者 机构联系在一起 进行自己的融通和金融协调 投资银行 并购的外部中介机构 中央政府对国有资产的保值和增值更为关心社会经济安全 充分就业 物价稳定 经济发展 国际收支平衡以及社会的资源配置效率最优地方政府对国有资产的保值和增值关心程度一般更关心的是地方财政收入的增长减轻财政包袱和地方经济增长的政绩 中央和地方政府 并购的外部中介机构 中央政府大型公共产品地方政府保证对中央投资的公共产品予以配合 提供有关条件因地制宜制定和实施地方的公共政策 努力提供地方的公共产品 中央和地方政府 并购的外部中介机构 地方政府对市场软环境的建设政策与服务环境建设人力资源环境建设安全文明的社会生活环境建设企业并购应当