不需要验资报告

1 / 37不需要验资报告股权转让不需要验资！ (2016-09-02 15:17:24)转载标签：股权转让验资报告外资杂谈对于有限责任公司，发生了股权转让，是否需要重新出具验资报告？有人说需要，什么理由呢，因为注册资本实行“实名制” ，不能代缴注册资本，你看，原先明明是股东 A，现在变成了股东 B，不重新出具验资报告怎么行呢，如何证明 B 已经是公司股东了呢。对于这种荒谬的说辞，可以从 2 个方面加以驳斥：第一，反证法。假设公司的注册资本是 100 万元，转让前股东A 是公司的唯一股东。股东 A 将其持有的 100股权转让给股东 B。如果对于公司而言，既有股东 A 出资 100 万元的验资报告，又有股东 B 出资 100 万元的验资报告，那么公司的注册资本是否平白无故就变成了 200 万元了呢？显然不是。2 / 37有人或许会说，股东 A 转让股权了，不能重复计算。如果是这样，那么股东 A 就是抽逃公司注册资本，最高可判刑事处罚三年，周正毅和刘根山就是例子。第二，法律依据。首先要确保我们是在讨论同一个概念，而不是鸡同鸭讲。所谓验资到底是个什么的行为？在公司法 、公司登记管理条例中也没有明确的定义，根据中国注册会计师审计准则第 1062 号验资指南，验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。可以看出验资是对于被审验单位，即公司而言的。根据现代的有限责任公司理论，股东为获得有限责任，让渡了其财产权，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，而股东仅获得股权，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股权转让时，出让方股东转让的是股权，受让方支付给出让方的是对价。对于公司来说，仅是股东发生了变更而已，注册资本的金额并没有发生变更，受让方直接支付对价给出让方，而不是对于公司重新入资。 公司法 、 国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答3 / 37复可以确认这一点。所谓注册资本到底是个什么概念，在公司法 、公司登记管理条例中并没有明确的定义，在公司注册资本登记管理规定中，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。如果简化一下，可以看出注册资本实际是一个金额。如果金额不变，没有增加或者减少，那就不用验资。 公司法 、 公司登记管理条例 、 公司注册资本登记管理规定均明确，公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 财政部工商总局关于进一步规范企业验资工作的通知 、 中国注册会计师审计准则第 1062 号验资指南均明确，公司因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实收资本金额不变，不需要进行变更验资。由此可见，单纯股权转让，决不需要重新出具验资报告。为什么有的政府部门坚持要求股权转让出具所谓的“验资报告” 、而会计师事务所的确也能出具“验资报告”呢？我想，主要是因为政府官员怕承担行政责任，或者死搬硬套执行“上面的”规定；会计师虽然是专业人员，4 / 37但也是凡人，既然政府部门有要求，又可以因此收取“验资”费用，那就如凡人歌所唱， “道义放两旁，利字摆中间” ，什么实事求是、执业准则，统统抛到九霄云外了。企业验资需要注意什么资本验证又叫验资，是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。验资报告种类如下：验资分为设立验资和变更验资。设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。那么，资本验证如何做呢？不要着急，上海利臻权威专家为您解答！验资业务也是会计师事务所的主要法定业务之一，根据我国公司法要求，企业投入资本的真实性、合法性需经过 CPA 的审计，验资报告是企业进行工商设立变更登记的必备资料。 办理资本验证时要注意以下几点：一、内资企业应在公司章程、名称预登记核准书以取得，并已履行出资义务后向事务所验资。外资企业应在取得外商投资企业批准证书、营业执照、已发生出资5 / 37行为后向事务所申请验资。二、出资方式。一般以货币方式为主，尽量不要以实物出资。如果以实物，应为企业生产经营所需，需要提交实物清单，发票，如对旧实物需要先进行资产评估。另外如以材料出资，由于取得的增值税进项发票，在新设企业未取得一般纳税人资格，不能进行进项税抵扣，经济上不划算、验资收费也高。如以无形资产出资，评估的成本更高。三、出资人应履行如实出资义务。对需办理产权转让手续的，需出具承诺函，按规定出约定期限内办理用于出资的土地使用证、专利证、车辆过户手续。对货币出资，如原股东验资资金是他人、其他企业借得，不能由设立后的企业偿还，而应由股东个人负责归还。否则在工商年检时，视为抽逃出资。四、验资报告的有效期为 6 个月。五、公司增资、减资需要验资，但在注册资本总额不变，股东转让股权行为不需验资。 温馨提示：上海利臻会计师事务所是一家经由上海市财政局批准，在上海市工商局登记注册，独立承办注册会计师业务的社会服务机构。拥有一支国内与国外资深专家组成的专业团队，至创办以来，用专业的视角发现客户的真实需求，并为其提供了最真实的解决方案，受到上海市客户们的一致好评与6 / 37信赖！注册公司验资报告所需材料：1、 公司名称预先核准通知书 。2、准备新公司章程，股东会纪要，租房协议及产权证复印件。3、提供全体股东的身份证复印件。4、开立银行临时验资帐户并提供以股东名义存入公司验资帐户的银行存款回单原件。货币资金出资注意事项1，开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据”用途”一栏中注明”投资款”2，各股东分别投入资金,分别提供银行出资单据原件3，出资人必须为章程中所规定的投资人验资报告是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。依照公司法规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资报告，验资机构出具的验资报告是表明公司注册资本数额的合法证明。依照国家有关法律、行政法规的规定，法定验资机构是会计师事务所和审计师事务所.验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他7 / 37附件，一并交与委托人，做为申请注册资本的依据。1、被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件； 验资2、被审验单位出资者签署的与出资有关的协议、合同和企业章程；3、出资者的企业法人营业执照或自然人身份证明；4、被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；5、全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；6、经企业登记机关核准的企业名称预先核准通知书 ；7、被审验单位住所和经营场所使用证明；8、银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函；9、拟设立企业关于依法建立会计账簿等事项的书面声明；10、被审验单位确认的货币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、与净资产出资相关的资产和负债清单、注册资本实收情况明细表；11、国家相关法规规定的其他资料。8 / 377| 评论公司设立验资程序1、到工商行政管理局登记分局进行公司名称核准，领取公司名称核准通知书；2、起草公司章程，并由各股东签字确认。公司章程需明确规定各股东的投资金额、所占股权比例及出资方式；3、凭工商管理部门的公司名称核准通知书到银行开设公司临时帐户；4、各股东全部以现金出资的，应根据公司名称核准通知书及公司章程规定的投资比例及投资金额，分别将投资款缴存公司临时帐户，缴存投资款可采用银行转帐或直接缴存现金两种方式。需注意的是，股东在缴存投资款时，在银行进帐单或现金缴款单的”款项用途”栏应填写”XX 投资款” ；5、股东如以实物资产或无形资产出资，则该部分实物资产或无形资产需经过持有资产评估资格的会计师事务所或资产评估公司评估，并以经评估后的评估价值作为股东的酱投入额。以实物资产作价投入的，所作价投入的实物资产不得超过公司申请的注册资本额的 50%；以无形资产作价投入的，所作价投入的无形资产不得超过公司申9 / 37请的注册资本额的 20%；6、与会计师事务所签订验资业务委托书，委托会计师事务所验资。向会计师事务所提供以验资资料；7、协助会计师事务所到公司开户银行询证股东投资款实际到位情况；8、一个工作日后到会计师事务所领取验资报告，并到工商行政管理局登记分局专门登记备案。现在深圳公司注册验资还需不需要深圳公司注册顾问小蔡告诉各位，现在深圳公司注册大体上是已经不用验资。有的人就问注册资本改为认缴制，是否表示公司股东不再需要实际出资了？其实这样的理解是不正确的，“认缴”不等于不缴，工商局在公司设立或增加注册资本时不再审查股东的实缴情况，即不再收取商业银行出具的入资凭证或评估、验资报告。但公司股东仍有义务按照章程的约定在出资期限内，按照认缴的出资额进行缴纳。此外，现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司仍需由10 / 37企业依法履行实缴义务，登记机关按照公司申报的全体股东认缴的出资额登记注册资本，不收取商业银行出具的入资凭证或评估、验资报告。公司制以外的其他类型企业在此次注册资本登记制度改革中有哪些政策变化？答：取消了全民所有制企业、集体所有制企业和集体所有制企业最低注册资金 3 万元的限制，但原适用于上述企业类型的注册资金分期缴付制度不再执行，即上述非公司制企业法人按照企业法人登记管理条例及其实施细则的规定执行注册资金实缴登记制度，集体所有制企业设立及增加注册资金仍需提交验资报告，集体所有制企业设立及增加注册资金仍需提交商业银行出具的入资凭证或验资报告。还有不懂就问问顾问小蔡 扣-扣-2846-537-41-6公司股东已在商业银行开立公司临时账户实缴出资，并由会计师事务所出具了验资报告，可否在公司设立或增加注册资本登记时主动要求提交验资报告或评估报告？登记机关可否将其收取至公司登记档案中？答：因公司的实收资本和股东实缴的出资额已不再作为登记事项，故自 2016 年 3 月 1 日起，工商登记机关对于公司股东的入资凭证或评估、验资报告均不再收取。11 / 37公司应将上述缴资凭证妥善保管，以便作为通过市场主体信用信息公示系统公示股东缴付出资情况的依据，以备相关监管部门查验使用。非公司制企业改制为公司的，是否还需要提交评估报告和验资报告？答：不需要提交评估和验资报告，公司登记机关按照企业申报的认缴资金数额登记注册资本，鼓励国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。验资报告所需材料：1、被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件；2、被审验单位出资者签署的与出资有关的协议、合同和企业章程；3、出资者的企业法人营业执照或自然人身份证明；4、被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；5、全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；6、经企业登记机关核准的企业名称预先核准通知书 ；12 / 377、被审验单位住所和经营场所使用证明；8、银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函；9、拟设立企业关于依法建立会计账簿等事项的书面声明；10、被审验单位确认的货币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、与净资产出资相关的资产和负债清单、注册资本实收情况明细表；11、国家相关法规规定的其他资料。上海鑫星会计事务所是一家大量承办验资报告、审计报告、年审等业务的专业会计事务所，拥有一支高素质、经验丰富、训练有素的会计团队，更能为您提供最专业、最满意的服务。详情请来电话咨询。 短信或电话请说明信息来自非凡分类信息。非凡分类信息是一个用户产生内容的平台，网站对用户发布的内容不提供任何保证，不承法律责任。如果卖家将东西快递给你，务必要求卖家提供快递单号，这样您可以随时查询货物在什么地方。2 人或 2 人以上有限公司注册资金要 3 万以上1 人有限公司注册资金要 10 万以上现在的申请模式是这样的首选代理商或经济园区办理注册业务你去工商所自己办理也会被其介绍到经济园区13 / 37去注册 因为经济园区一般是当地政府设立的(也有民间设立的),政府和工商所是相互联系的.一般除非这地方没经济园区就直接去工商所办理当然你也可以自己去工商所办理下看看下面我给你个流程工商局流程：一、查名所需材料：1、 全体投资人的身份证复印件2、 注册资金的额度及全体投资人的投资额度3、 公司名称、公司大概经营范围。二、 验资凭工商所核发的查名核准单及银行询证函去银行办理注册资金进账手续，办理完后从银行领取投资人缴款单和对账单，随后由会计事务所办理验资报告。三、 办理营业执照所需材料：1、公司董事长或执行董事签署的公司设立登记申请书2、公司申请登记的委托书3、股东会决议14 / 374、董事会决议5、监事会决议6、章程7、股东或者发起人的法人资格证明或自然人身份证明8、董事、监事、经理、董事长或者董事的任职证明9、董事、监事、经理的身份证复印件10、验资报告11、住所使用证明12、公司的经营范围中，属于法律法规规定必须报经审批的项目，需提交部门的批准文件资料齐全后报工商局审批 ，随后核发营业执照税务局流程：办理税务登记证一、准备材料所需材料：1、 企业法人营业执照原件、复印件各一份3、 验资报告原件、复印件各一份4、企业章程或协议书或可行性研究报告或合同书原件、复印件各一份5、法定代表人、财务负责人和办税人员的居15 / 37民身份证原件、复印件各一份6、经营地的房产权或使用权或租赁证明原件、复印件各一份二、提出登记申请，领取税务登记表及其他附表，并如实填写有关内容三、报送税务登记表，审查税务登记表及提供有关文件及证件四、案头核审并审批五、打印税务登记证并领取税务登记证注册完毕后的后续事项1、 去税务所进行税种登记，确定公司的性质2、 去税务所进行税种核定，确定企业所得税的征收方式3、 去税务所进行购买发票申请，确定公司购买发票的种类4、 每月 110 之间需进行报税，或代理或直接去都可。验资报告简要基础知识(一)验资的含义及理解1验资的含义：验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，16 / 37并出具验资报告。2理解：是注册会计师的法定业务；是一种受托业务；是一项鉴证业务；包括对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验；完成审验工作后，应对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见，出具验资报告。注册资本、实收资本的含义1注册资本：注册资本是指被审验单位在公司登记机关依法登记的全体出资者的出资额。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额；采取发起设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额；采取募集设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记17 / 37的实收股本总额。2实收资本：实收资本是被审验单位全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。3验资截止日：验资截止日是指注册会计师所验证的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的截止日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。(三)验资类型1.设立验资：是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。通常，在以下两种情况下：在被审验单位向公司登记机关申请设立登记时全体股东的一次性全部出资和分次出资的首次出资情况；公司新设合并、分立，或企业改制时以部分资产进行重组设立新的公司，新设立的公司向公司登记机关申请设立登记。2.变更验资：是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。18 / 37变更验资的情况主要包括：被审验单位出资者新投入资本，增加注册资本及实收资本；分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变；符合规定的出资者将其对被审验单位的债权转为股权；被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本；被审验单位因吸收合并增加注册资本及实收资本；被审验单位因派生分立、注销股份或依法收购股东的股权等减少注册资本及实收资本；被审验单位整体改制，包括由非公司制企业改为公司制企业、有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。3不需验资：公司因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实收资本金额不变，需要按照有关规定向公司登记机关申请办理变更登记，但不需要进行变更验资。19 / 37被审验单位的含义被审验单位是指在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当接受验资的有限责任公司和股份有限公司。1拟设立或已设立公司：拟设立公司是指处于筹备阶段中，已经向公司登记机关办理了公司名称预先核准，或已办理了审批手续正准备向公司登记机关申请设立登记的公司；已设立公司是指已经办理了公司登记，领取了营业执照，正式成立的公司。2依法接受验资：依法接受验资是指拟设立或已设立公司应当根据公司法 、 中外合资经营企业法 中外合作经营企业法 外资企业法 公司登记管理条例 企业法人登记管理条例 公司注册资本登记管理规定等法律法规的规定，拟设立或已设立公司应当接受注册会计师对其注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。双方责任1出资者和被审验单位的责任：按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的20 / 37安全、完整，是出资者和被审验单位的责任。2注册会计师的责任：按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告，是注册会计师的责任。3注册会计师的责任不能减轻出资者和被审验单位的责任。对注册会计师执行验资业务的职业道德要求注册会计师执行验资业务，应当遵守相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密。业务约定书1了解被审验单位基本情况与初步评估验资风险注册会计师应当了解被审验单位基本情况，考虑自身独立性和专业胜任能力，初步评估验资风险，以确定是否接受委托。了解被审验单位基本情况，主要是指在接受委托前，注册会计师应当与委托人、被审验单位管理层沟通，实地查看被审验单位的住所和主要经营场所，了解被审验单位基本情况，21 / 37获取有关资料，填写被审验单位基本情况表(参考格式见表 20-1、202 和 203)。2与委托人的沟通注册会计师应当就委托目的、出资者和被审验单位的责任以及注册会计师的责任、审验范围、时间要求、验资收费、报告分发和使用的限制等主要事项与委托人沟通，并达成致意见。沟通的目的，是避免双方对验资业务的理解产生分歧。如果委托人不是被审验单位，在签订业务约定书前，注册会计师应当与委托人、被审验单位就验资业务约定相关条款进行充分沟通，并达成一致意见。3签订业务约定书如果接受委托，注册会计师应当与委托人就双方达成一致的事项签订业务约定书，业务约定书应当由会计师事务所与委托人签订。(八)验资计划1注册会计师执行验资业务，应当编制验资计划，对验资工作作出合理安排。2总体验资计划的内容验资类型、委托目的和审验范围；22 / 37以往的验资和审计情况；重点审验领域；验资风险评估；对专家工作的利用；验资工作进度及时间、收费预算：验资小组组成及人员分工：质量控制安排。3具体验资计划的内容审验目标；审验程序；执行人及完成工作日期。(九)获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表1注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表；2注册会计师在验资过程中获取的由被审验单位签署的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表，是被审验单位出资者出资情况的总括反映，经被审验单位签署确认后，代表了被审验单位对其出资者出资情况的认定，也是被审验单位的一种23 / 37书面声明，是注册会计师应当获取的重要证据之一；3获取这一证据有助于分清被审验单位和注册会计师各自的责任。(十)审验范围1设立验资的审验范围：设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等。2变更验资的审验范围变更验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。增加注册资本及实收资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。减少注册资本及实收资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或债务担保情况、相关会计处理，以及减资后的出资者、出24 / 37资金额和出资比例等。(十一)审验程序1审验方法及要求注册会计师应当关注出资者的出资金额、出资时间、出资方式、出资比例等内容是否符合法律法规以及协议、章程的规定。对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验：(1）以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额，并关注全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否符合法定要求。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应当检查证券公司承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。(2)以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验实物出资的25 / 37价值。(3)以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验无形资产出资的价值。(4)以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。(5)以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，注册会计师应当审验出资是否符合国家有关规定，(6)外商投资企业的外方出资者以上述第 1 项至第 5 项所述方式出资的，注册会计师还应当关注其是否符合国家外汇管理有关规定，向企业注册地的外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。26 / 372对非货币财产作价出资的审验要求对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。这里需要注意，无论是设立验资还是变更验资，对出资者以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，注册会计师都应当检查上述出资财产办理财产权转移手续的证明文件，验证其出资前是否归属于出资者，出资后是否归属于被审验单位。3对于设立验资的首次验资注册会计师应当关注的事项 对于设立验资，如果出资者分次缴纳注册资本，注册会计师应当关注全体出资者的首次出资额和出资比例是否符合国家有关规定。这里需要关注两种情形。一是关注有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，且不低于法定的注册资本最低限额。二是关注发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十。4对于变更验资注册会计师应当关注的事项对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单27 / 37位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。关注被审验单位以前的注册资本实收情况，注册会计师主要是通过查阅前期验资报告；关注前期出资的非货币财产是否办理财产权转移手续；关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于实收资本的情况。关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本，主要是关注出资者首次出资后，其余部分是否由出资者自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足。5利用专家工作注册会计师在审验过程中利用专家协助工作时，应当考虑其专业胜任能力和客观性，并对利用专家工作结果所形成的审验结论负责。注册会计师在执行验资业务时，利用专家工作的领域主要包括：(1)对用以出资的房屋、建筑物、机器设备等实物资产，知识产权、土地使用权等无形资产，工艺品、宝石等特殊资产的估价及该类28 / 37资产评估价值的审查；(2)对特定资产的数量和实物状况的测定，如地下矿藏储量、成分、等级的测定与估算，房屋、建筑物及设备剩余使用年限的测算等；(3)未完成合同中已完成和未完成工作的计量。 在拟利用专家的工作时，注册会计师应当根据中国注册会计师审计准则第 1421 号利用专家的工作的要求评价专家的专业胜任能力和客观性。6验资事项声明注册会计师应当向出资者和被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。与验资业务有关的重大事项的书面声明通常包括下列内容：(1)出资者及被审验单位的责任；(2)非货币财产的评估和价值确认情况；(3)出资者对出资财产在出资前拥有的权利，是否未设定担保及已办理财产权转移手续；(4)净资产折合实收资本情况及相关手续办理情况；(5)验资报告的使用；(6)其他对验资产生重大影响的事项。29 / 37(十二)验资工作底稿1注册会计师应当对验资过程及结果进行记录，形成，验资工作底稿。2验资工作底稿的分类 (1)综合类； (2)业务类； (3)备查类。(十三)验资报告标题；收件人；范围段；意见段；说明段；附件；注册会计师的签名和盖章；会计师事务所的名称、地址及盖章；报告日期。参考格式 2012：适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资验资报告有限责任公司：我们接受委托，审验了贵公司截至年月日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求30 / 37出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第 1602 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币元，由全体股东于年月日之前一次缴足。经我们审验，截至年月日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币元。各股东以货币出资元，实物出资元。如果存在需要说明的重大事项增加说明段?本验资报告供贵公司申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的31 / 37注册会计师及本会计师事务所无关。附件：1.注册资本实收情况明细表2.验资事项说明会计师事务所 中国注册会计师：中国注册会计师：中国市 年 月 日1.标题： 统一为“验资报告”2.收件人：验资报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送验资报告的对象，一般是指验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人的全称。对拟设立的公司，收件人通常是公司登记机关预先核准的名称并加“” 。3.范围段审验范围：指注册会计师所验证的被审验单位截至特定日期止的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况。出资者和被审验单位的责任：按照法律法规以32 / 37及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整。注册会计师的责任：按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告。审验依据：中国注册会计师审计准则第 l602号验资 。已实施的主要审验程序：检查记录或文件、检查有形资产、观察、询问、函证、重新计算等。4.意见段注意：验资报告意见段没有意见类型之分。5.附件验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表和验资事项说明等。注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表的编制。附件 133 / 37注册资本实收情况明细表截至 年 月 日止被审验单位名称：货币单位： 明细表作为验资报告的附件，应由注册会计师填制。明细表中， “认缴注册资本”栏按合同约定的某一股东应当缴纳的注册资本金额与比例填写；“实际出资情况”中的“货币” 、 “实物” 、“无形资产” 、 “知识产权” 、 “土地使用权” 、 “其他”栏分别表明的是股东的实际出资方式和金额。如果个别投资者实际投入的货币、实物、无形资产等价值超出了约定，分两种情况：如果合同或协议约定某一股东溢价出资时，溢出部分作为资本公积的， “实际出资情况”栏按验资时各股东的实际出资情况填写，超过注册资本的部分在验资事项说明中说明。例如,如出资合同中规定甲应出资 100 万元，但实际出资时该厂房经评估为 110 万元，则其“实际出资情况实物”填 110 万元， “其中：实收资本”填 100 万元。如果合同或协议约定某一股东溢价出资时，溢出部分作为设立公司对股东的债务的， “实际出资情况”栏按约定应交出资额填列,超过部分在验资事项说明中说明。例34 / 37如,如出资合同中规定甲应出资 10