新设上市主体方案设计

中航证券有限公司工作函之三 1 大庆佳昌科技有限公司新设上市主体的初步方案之二大庆佳昌科技有限公司新设上市主体的初步方案之二 大庆佳昌科技有限公司 以下简称 公司 或 佳昌科技 拟在国内发行 上市 并计划为实现发行上市目的而对佳昌科技进行规范 其中上市主体的选 择是前期工作的重点之一 我司已于 2011 年 1 月 16 日向佳昌科技出具 大庆 佳昌科技有限公司新设上市主体的初步方案 见附件 提供了三个新设上市 主体的方案 佳昌科技经研究 决定选择方案三进行运作 本方案旨在对方案 三进行细化 就实施时需重点关注的问题 简要实施程序及需向公司登记机构 提交的材料等方面进行建议 以利于佳昌科技操作 在具体实施过程中 由于 本方案未列出详细的实施步骤 公司还需和相关行政机关充分沟通 以提高工 作效率 本方案所依据的基础资料为中瑞岳华会计师事务所有限公司黑龙江分所出 具的 审计报告 中瑞岳华黑专审字 2010 第 151 号 佳昌科技网站资料及 与佳昌科技相关人员访谈资料 由于我司未对佳昌科技进行尽职调查 本方案 仅供贵公司参考 一 方案三概要 方案三概要 一 新设上市主体 佳昌科技以货币和与生产经营有关的非货币财产出资 王文昌以货币出资 新设上市主体 二 股权转让 佳昌科技将持有新设上市主体的股权转让给佳昌科技的股东 转让完成后 新设上市主体的股权结构和佳昌科技的股权结构相同 三 注销佳昌科技 佳昌科技召开股东会 决议解散公司 履行清算程序 注销佳昌科技 二 新设上市主体 二 新设上市主体 一 确定可用以出资的非货币财产 佳昌科技以货币和与生产经营有关的非货币财产出资 王文昌以货币出资 新设上市主体时 除需关注以前方案中提及的公司形式 资产独立性 资产评 中航证券有限公司工作函之三 2 估 股本设置等问题外 还需重点关注佳昌科技中哪些非货币财产可以用来出 资 1 非货币财产出资的相关规定 公司法 规定 股东可以用货币出资 也可以用实物 知识产权 土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 但是 法律 行政法规规定不得作为出资的财产除外 公司注册资本登记管理规定 规定 公司设立登记时 股东或者发起人的 首次出资是非货币财产的 应当提交已办理财产权转移手续的证明文件 公司 成立后 股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资 属于非货币 财产的 应当在依法办理财产权转移手续后 申请办理公司实收资本的变更登 记 合同法 规定 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人 但 根据合同性质不得转让 按照当事人约定不得转让 依照法律规定不得转让的 除外 2 佳昌科技拥有的非货币财产 根据佳昌科技提供的资产负债表 佳昌科技拥有的非货币财产包括流动资 产中的预付款项 其他应收款 存货 非流动资产中的固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 3 非货币财产能否出资的分析 预付款项属于债权 通常债务人是用商品 劳务或完工工程来清偿的 根 据合同性质不得转让给第三人 因而不能用于出资 其他应收款属于债权 但 存在债权的真实性问题和债权实现的不确定性问题 在实务中 工商登记机关 除认可国有企业债权转股权外 一般不允许民营企业的应收账款 其他应收款 等债权作为出资 长期待摊费用是指企业已经支出 但摊销期限在 1 年以上的各项费用 其 实质是费用 因而不能用于出资 房屋 机器设备等固定资产可以用于出资 在建工程因无法办理财产权的 转移手续 不能用于出资 在建工程完工 可确认为固定资产时 可以用于出 资 存货 是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过 中航证券有限公司工作函之三 3 程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 存货作为 出资 在法律上没有障碍 但作为上市主体 证监会不仅关注其行为的合法性 而且会关注其行为的合理性 如果佳昌科技投入的存货不是上市主体生产经营 必需的材料和物料 而是产成品等非生产经营必需的存货 则证监会会质疑该 等存货出资的必要性和合理性 无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 主要包括专利权 非专利技术 商标权 著作权 土地使用权 也可能被企业 确认为投资性房地产或固定资产 特许权等 无形资产可以出资 但如佳昌科 技资产负债表中的无形资产没有包括专利权 商标权等知识产权 需对知识产 权另行评估并出资 4 非货币财产出资情况总括 佳昌科技新设上市主体 可以用于首次出资的非货币财产包括房屋 机器 设备等固定资产 土地使用权 专利权 商标权等无形资产 上市主体生产经 营必需的材料和物料等存货 佳昌科技的在建工程完工 可确认为固定资产时 可以对新设上市主体进 行增资 或新设上市主体以现金向佳昌科技购买该等固定资产 佳昌科技的产成品等存货 如不是新设上市主体生产经营所必需的 建议 最好由佳昌科技销售完毕 不要作为出资投入新设上市主体 二 新设上市主体需提交的材料 根据 公司登记管理条例 设立有限责任公司 应当由全体股东指定的 代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记 法律 行政法规或 者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的 应当自批准之日起 90 日内向公司登记机关申请设立登记 逾期申请设立登记的 申请人应当报批准 机关确认原批准文件的效力或者另行报批 申请设立有限责任公司 应当向公司登记机关提交下列文件 1 公司法定代表人签署的设立登记申请书 2 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明 3 公司章程 4 依法设立的验资机构出具的验资证明 法律 行政法规另有规定的除外 5 股东首次出资是非货币财产的 应当在公司设立登记时提交已办理其财产权 中航证券有限公司工作函之三 4 转移手续的证明文件 6 股东的主体资格证明或者自然人身份证明 7 载明公司董事 监事 经理的姓名 住所的文件以及有关委派 选举或者聘 用的证明 8 公司法定代表人任职文件和身份证明 9 企业名称预先核准通知书 10 公司住所证明 11 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件 法律 行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的 还应当提交有关批准文件 三 股权转让 三 股权转让 一 股权转让款的支付 佳昌科技将持有新设上市主体的股权转让给佳昌科技的股东时 虽然受让 价款的支付不会体现在新设上市主体的财务报告上 但证监会仍会关注股权转 让的真实性 故在佳昌科技注销前 佳昌科技的股东应将股权转让价款实际支 付给佳昌科技 即股权转让行为中应体现真实的现金流 二 办理股权变更登记需提交的材料 1 法定代表人签署的公司变更登记申请书 2 企业申请登记委托书 3 经办人身份证明 4 根据公司章程的规定和程序提交的决议 5 修改后的公司章程或公司章程修正案 6 书面的股权转让协议 7 向原股东以外的人转让的 提交新股东的主体资格证明 8 法律 行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的 提交有关的批 准文件或者许可证书 9 企业法人营业执照 四 注销佳昌科技 四 注销佳昌科技 一 注销佳昌科技的程序 中航证券有限公司工作函之三 5 1 佳昌科技召开股东会 决议解散公司 2 在决议后的十五日内成立由股东组成的清算组 开始清算 3 清算组成立之日起十日内将清算组成员 清算组负责人名单向公司登记机关 备案 清算组自成立之日起十日内通知债权人 并于六十日内在报纸上公告 4 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后 制定清算方案 并 报股东会确认 5 公司清算结束后 清算组制作清算报告 报股东会确认 并报送公司登记机 关 申请注销公司登记 公告公司终止 二 清算组在清算期间行使的职权 1 清理公司财产 分别编制资产负债表和财产清单 2 通知 公告债权人 3 处理与清算有关的公司未了结的业务 4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 5 清理债权 债务 6 处理公司清偿债务后的剩余财产 7 代表公司参与民事诉讼活动 三 佳昌科技申请注销登记需提交的文件 1 公司清算组负责人签署的注销登记申请书 2 公司依照 公司法 作出的决议 3 股东会确认的清算报告 4 企业法人营业执照 5 法律 行政法规规定应当提交的其他文件 6 如佳昌科技有分公司 还应当提交分公司的注销登记证明 中航证券有限公司 2011 年 2 月 13 日 中航证券有限公司工作函之三 6 附件 大庆佳昌科技有限公司新设上市主体的初步方案 大庆佳昌科技有限公司新设上市主体的初步方案大庆佳昌科技有限公司新设上市主体的初步方案 大庆佳昌科技有限公司 以下简称 公司 或 佳昌科技 拟在国内发行 上市 并计划为实现发行上市目的而对佳昌科技进行规范 其中上市主体的选 择是前期工作的重点之一 我司已于 2011 年 1 月 11 日向佳昌科技出具 大庆 佳昌科技有限公司 IPO 主体选择初步方案 鉴于佳昌科技认为其历史沿革存 在无法规范的瑕疵 要求新设公司作为上市主体 在此基础上 我司对新设公 司作为上市主体进行初步分析和论证 本方案所依据的基础资料为中瑞岳华会计师事务所有限公司黑龙江分所出 具的 审计报告 中瑞岳华黑专审字 2010 第 151 号 佳昌科技网站资料及 与佳昌科技相关人员访谈资料 由于中航证券未对佳昌科技进行尽职调查 本 方案仅供贵公司参考 一 佳昌科技基本情况一 佳昌科技基本情况 一 概况 公司名称大庆佳昌科技有限公司 住所黑龙江省大庆市高新区创业中心 A 座 322 室 注册资本8 940 万元 法定代表人王文昌 成立时间2002 年 9 月 26 日 注册号2306071000110983 主营业务半导体及化合物半导体材料的生产与销售 电子材料 电子设 备配件 五金交电 日用百货的销售及上述范围的相关技术服 中航证券有限公司工作函之三 7 务 技术咨询 技术转让和技术开发及进出口贸易 二 历史沿革 根据目前了解的情况 佳昌科技系由王文昌 王永鸿和新里程国际 香港 发展有限公司于 2002 年 9 月 26 日共同出资组建 2002 年注册资本 3 000 00 万元 成立时的股东及股权比例如下 序号股东出资金额 万元 出资比例 1王文昌2 000 0066 67 2王永鸿300 0010 00 3新里程国际 香港 发展有限 公司 700 0023 33 合计3 000 00100 00 公司在 2003 年至 2010 年 10 月 31 日期间经过多次变更及增资 目前公司注册资本 8 940 00 万元 股东及股权结构如下 序号股东出资金额 万元 出资比例 1王文昌5 490 7065 84 2王永鸿300 003 60 3陈平559 306 71 4大庆开发区风险投资有限公司1 690 0020 26 5大庆市工商业投资有限公司300 003 60 合计8 940 00100 00 三 财务数据 1 2010 年 10 月 30 日资产负债表 单位 元 项项 目目期末金额期末金额 流动资产 流动资产 货币资金15 862 079 86 预付款项49 347 931 78 其他应收款15 475 150 59 存货33 644 586 24 中航证券有限公司工作函之三 8 流动资产合计流动资产合计114 329 748 47 非流动资产 非流动资产 固定资产原价37 059 746 82 减 累计折旧12 697 405 38 固定资产净值24 362 341 44 固定资产净额24 362 341 44 在建工程20 876 983 74 无形资产6 717 938 48 长期待摊费用13 175 700 54 非流动资产合计非流动资产合计65 132 964 20 资资 产产 总总 计计179 462 712 67 流动负债 流动负债 应付账款976 735 58 应付职工薪酬1 429 669 84 应交税费 2 271 780 32 其他应付款59 222 400 45 流动负债合计流动负债合计59 357 025 55 非流动负债 非流动负债 专项应付款52 110 000 00 非流动负债合计非流动负债合计52 110 000 00 负负 债债 合合 计计111 467 025 55 所有者权益 或股东权益 所有者权益 或股东权益 实收资本 股本 83 400 000 00 国家资本 集体资本 法人资本19 900 000 00 其中 国有法人资本19 900 000 00 集体法人资本 个人资本63 500 000 00 中航证券有限公司工作函之三 9 外商资本 减 已归还投资 实收资本 或股本 净额83 400 000 00 资本公积2 200 000 00 减 库存股 专项储备 盈余公积 其中 法定公积金 任意公积金 储备基金 企业发展基金 利润归还投资 一般风险准备 未分配利润 17 604 312 88 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计所有者权益合计67 995 687 12 负债和股东权益总计负债和股东权益总计179 462 712 67 2 2010 年 1 10 月利润表 单位 元 项项 目目本期金额本期金额 一 营业总收入一 营业总收入 其中 营业收入 二 营业总成本二 营业总成本4 170 278 61 其中 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用3 278 210 98 中航证券有限公司工作函之三 10 其中 业务招待费199 769 93 财务费用892 067 63 其中 利息支出913 333 33 利息收入36 129 01 汇兑净损失 净收益以 号填列 820 44 资产减值损失 三 营业利润 亏损以三 营业利润 亏损以 号填列 号填列 4 170 278 61 加 营业外收入1 09 减 营业外支出12 593 78 四 利润总额 亏损总额以四 利润总额 亏损总额以 号填列 号填列 4 182 871 30 减 所得税费用 五 净利润 净亏损以五 净利润 净亏损以 号填列 号填列 4 182 871 30 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 二 二 新设公司需重点关注的若干问题 新设公司需重点关注的若干问题 一 申请发行上市的时间问题 如新设公司申请发行上市 根据中国证监会的相关规定 需提供最近三年及 一期的财务报告 则新公司最早要 2014 年才能申请发行上市 二 注销佳昌科技和新设公司的必要性问题 新设公司的主要资产和业务 人员来源于佳昌科技 在发行审核阶段 中 国证监会会高度关注佳昌科技的历史沿革和新设公司的必要性 必须对佳昌科 技的注销和新设公司的必要性给予合理的解释 同时 为了淡化这种关注 建 议佳昌科技尽快将全部经营性资产转移至新设公司 并尽早注销佳昌科技 三 设立有限责任公司或股份有限公司的选择 鉴于有限责任公司的设立和变更程序相对简单 运作成本相对较低 且有 限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间 可以从有限责任公司成立之日起计算 建议先设立有限责任公司 待条件成熟 时 整体变更为股份有限公司 中航证券有限公司工作函之三 11 四 新设公司的独立性问题 按中国证监会关于发行人独立性的要求 新设的公司应当具备与生产经营 有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权 具有独立 的原料采购和产品销售系统 五 资产评估问题 佳昌科技中存在国有股东参股的情况 需和国有资产监督管理机构沟通 按照 中华人民共和国企业国有资产法 企业国有资产评估管理暂行办法 国有资产评估管理办法 等相关规定 办理资产权属转移的评估事宜 六 公司股本的设置 公司上市前股本的设置要考虑引进战略投资者后股本的增加 上市前三年 每年的盈利等情况 三 三 方案一 方案一 三 方案概要 佳昌科技的股东按现在的股权结构 以货币出资新设公司 佳昌科技召开 股东会 决议解散公司 履行清算程序 将经营性资产转让给新公司 注销佳 昌科技 二 实施程序 1 佳昌科技的股东按现在的股权结构 以货币出资新设公司 出资金额 由各股东根据可运用资金量确定 新设公司股权结构如下 序号股东出资比例 1王文昌65 84 2王永鸿3 60 3陈平6 71 4大庆开发区风险投资有限公司20 26 5大庆市工商业投资有限公司3 60 合计100 00 2 佳昌科技召开股东会 决议解散公司 履行清算程序 将生产经营有 关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权 等资产转让给新公司 中航证券有限公司工作函之三 12 3 新设公司与相关员工签署劳动合同 佳昌科技将业务转移至新设公司 新设公司申办高新技术企业 国家火炬计划项目等证书 资质 4 新设公司完成对佳昌科技经营性资产的收购 相关人员 业务转移至新 设公司后 申请注销佳昌科技 5 新设公司自设立起按发行上市要求规范运作 待条件成熟时 整体变更 为股份有限公司 进行上市辅导 申报发行上市材料 三 涉及的主要税费 佳昌科技将土地 房屋 机器设备等资产转让给新设公司时 涉及的主要 税费如下 1 契税 按财政部 国家税务总局 关于企业改制重组若干契税政策的通知 的规定 企业依照有关法律 法规的规定实施注销后 对非债权人承受注销 破产企业 土地 房屋权属 凡按照 劳动法 等国家有关法律法规政策妥善安置原企业 全部职工 其中与原企业 30 以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合 同的 对其承受所购企业的土地 房屋权属 减半征收契税 与原企业全部职 工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的 免征契税 故新设公司可依据上述规定合理避税 2 土地增值税 按 中华人民共和国土地增值税暂行条例 的规定 佳昌科技应按转让土地 房屋时增值额的 30 60 缴纳土地增值税 3 增值税 按 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 的规定 2008 年 12 月 31 日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人 销售自己使用过的在本 地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产 按照 4 征收率减 半征收增值税 上述已使用过的固定资产 是指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固 定资产 故佳昌科技出售设备和房屋时 应按 4 的征收率减半缴纳增值税 4 印花税 按 中华人民共和国印花税暂行条例的规定 佳昌科技出售土地和房屋时 应按房屋 土地评估价值的万分之五缴纳印花税 中航证券有限公司工作函之三 13 四 方案二 四 方案二 一 方案概要 佳昌科技的股东按现在的股权结构 以货币出资新设公司 新公司租赁佳 昌科技的经营性资产进行经营 佳昌科技召开股东会 决议解散公司 履行清 算程序 将经营性资产转让给新公司 注销佳昌科技 二 实施程序 1 佳昌科技的股东按现在的股权结构 以货币出资新设公司 出资金额 由各股东根据可运用资金量确定 新设公司股权结构如下 序号股东出资比例 1王文昌65 84 2王永鸿3 60 3陈平6 71 4大庆开发区风险投资有限公司20 26 5大庆市工商业投资有限公司3 60 合计100 00 2 新设公司租赁佳昌科技的经营性资产 新设公司租赁佳昌科技与生产经营有关的土地 房屋 机器设备 向佳昌 科技支付使用费使用其商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权 上述交易属于关联交易 需注意交易定价的公允性 其中租赁土地 房屋 机器设备的价格 应高于相应资产应计提的折旧或摊销费用为宜 3 新设公司与相关员工签署劳动合同 佳昌科技将业务转移至新设公司 新设公司申办高新技术企业 国家火炬计划项目等证书 资质 4 佳昌科技召开股东会 决议解散公司 履行清算程序 将经营性资产转 让给新公司 5 新设公司完成对佳昌科技经营性资产的收购 相关人员 业务转移至新 设公司后 申请注销佳昌科技 6 新设公司自设立起按发行上市要求规范运作 待条件成熟时 整体变更 为股份有限公司 进行上市辅导 申报发行上市材料 三 涉及的主要税费 中航证券有限公司工作函之三 14 新设公司收购佳昌科技的土地 房屋 机器设备时 涉及的主要税费如下 1 契税 按财政部 国家税务总局 关于企业改制重组若干契税政策的通知 的规定 企业依照有关法律 法规的规定实施注销后 对非债权人承受注销 破产企业 土地 房屋权属 凡按照 劳动法 等国家有关法律法规政策妥善安置原企业 全部职工 其中与原企业 30 以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合 同的 对其承受所购企业的土地 房屋权属 减半征收契税 与原企业全部职 工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的 免征契税 故新设公司可依据上述规定合理避税 2 土地增值税 按 中华人民共和国土地增值税暂行条例 的规定 佳昌科技应按转让房地 产时增值额的 30 60 缴纳土地增值税 3 增值税 按 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 的规定 2008 年 12 月 31 日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人 销售自己使用过的在本 地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产 按照 4 征收率减 半征收增值税 上述已使用过的固定资产 是指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固 定资产 故佳昌科技出售设备和房屋时 应按 4 的征收率减半缴纳增值税 4 印花税 按 中华人民共和国印花税暂行条例的规定 佳昌科技出售土地和房屋时 应按房屋 土地评估价值的万分之五缴纳印花税 五 方案三 五 方案三 一 方案概要 佳昌科技以货币和与生产经营有关的非货币财产出资 王文昌以货币出资 新设公司 佳昌科技将持有新公司的股权转让给佳昌科技的股东 转让完成后 新公司的股权结构和佳昌科技的股权结构相同 佳昌科技召开股东会 决议解 散公司 履行清算程序 注销佳昌科技 四 实施程序 中航证券有限公司工作函之三 15 1 佳昌科技以货币和与生产经营有关的非货币财产出资 王文昌以货币 出资 新设公司 新设公司的股东为佳昌科技和王文昌 王文昌持有 1 左右 的股份 此处要注意佳昌科技和王文昌合计的货币出资金额不得低于新公司注 册资本的百分之三十 2 佳昌科技将持有新公司的股权转让给佳昌科技的股东 转让完成后 新公司的股权结构和佳昌科技的股权结构相同 新设公司的股权结构如下 序号股东出资比例 1王文昌65 84 2王永鸿3 60 3陈平6 71 4大庆开发区风险投资有限公司20 26 5大庆市工商业投资有限公司3 60 合计100 00 3 新设公司与相关员工签署劳动合同 佳昌科技将业务转移至新设公司 新设公司申办高新技术企业 国家火炬计划项目等证书 资质 4 佳昌科技股东会决议解散公司 履行清算程序 注销佳昌科技 5 新设公司自设立起按发行上市要求规范运作 待条件成熟时 整体变更 为股份有限公司 进行上市辅导 申报发行上市材料 三 涉及的主要税费 佳昌科技以土地 房屋 机器设备出资时 涉及的主要税费如下 1 契税 按 中华人民共和国契税暂行条例 黑龙江省实施 中华人民共和国契 税暂行条例 办法 的规定 以土地 房屋权属作价投资 入股的 视同土地 使用权转让 房屋买卖 应按 5 的税率缴纳契税 2 土地增值税 按财政部 国家税务总局 关于土地增值税一些具体问题规定的通知 关 于土地增值税若干问题的通知 的规定 对于以房地产进行投资的 投资的一 方以土地 房地产 作价入股进行投资 将房地产转让到所投资的企业中时 中航证券有限公司工作函之三 16 暂免征收土地增值税 对投资企业将上述房地产再转让的 应征收土地增值税 故佳昌科技以土地 房屋出资新设公司时 暂不需缴纳土地增值税 3 增值税 按 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 等税收法规的规定 佳昌科技以设备和房产出资时 应按 4 的征收率减半缴纳增值税 4 印花税 按 中华人民共和国印花税暂行条例的规定 佳昌科技以土地和房屋出资 时 应按房屋 土地评估价值的万分之五缴纳印花税 六 三种方案的优劣比较 六 三种方案的优劣比较 一 从成本方面比较 三种方案都需缴纳税款 并承担资产评估 验资 工商登记等费用 其中资 产评估 验资 工商登记等费用占总成本的比例较少 且三种方案中该部分费 用差别不大 税款占总成本的比例较大 三种方案中应缴纳的税款