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新员工入职合规培训 一 银河证券内部控制简介 三 证券业从业人员执业行为准则 目录 四 银河证券员工合规守则 提纲 二 银河证券合规管理体系简介 2 一 银河证券内部管理体系简介 2 公司内部控制机制 目录 3 公司内部控制制度 1 一个故事 3 日本大和 Daiwa 银行舞弊案 背景 1995年下半年 日本大和银行驻纽约分行向美国有关机构报告 该行职员井口俊英在纽约股票市场从事非官方许可的债券交易活动达12年 使该行的损失达到11亿美元 1995年11月2日 美国联邦及纽约等六个州的银行监管机构决定把该行在美国的18家机构全部驱除出去 并处以3 4亿美元的罚款 这是美国监管机构对一家外国大银行所能采取的最严厉的惩罚措施 随后 大和银行不得不变卖了在美国的130亿美元资产 并在全球范围内收缩国际业务 4 日本大和 Daiwa 银行舞弊案 井口俊英在日本大和银行纽约分行的职业经历1976年 1979年证券保管股职员1980年 1985年负责证券保管业务 同时负责有价证券投资 并办理债券交易的记帐 制作传票和交割的全部业务1986年 1993年负责管理证券投资买卖 管理记账 证券保管 交割 资金划拨 核对业务1993年11月至自白名义解除证券投资的权力 实际仍然履行职责注 有关信息根据 告白 整理 5 董事会 战略委员会 提名与薪酬委员会 风险管理委员会 审计委员会 经营层 专职风险控制部门 专业支持管理部门 业务部门 法律合规部 风险管理部 信息技术部 结算管理部 计划财务部 纪检监察室 集中风险控制 集中核算系统 集中清算系统 集中交易系统 集中账户管理 决策层 审计部 中后台 前台 经纪业务 投资银行 证券投资 资产管理 投资顾问 公司内部控制组织架构 监事会 6 内部控制制度管理 统一规划公司制度体系 确定由治理基本制度 经营管理核心制度和具体规章三个层面制度组成的制度体系 覆盖公司治理 业务管理 人力资源 财务资金信息技术 运营管理 风险控制 行政管理和内部审计9大方面 7 制度管理 统一规划公司制度体系 确定由治理基本制度 经营管理核心制度和具体规章三个层面制度组成的制度体系 覆盖公司治理 业务管理 人力资源 财务资金信息技术 运营管理 风险控制 行政管理和内部审计9大方面 每2年修订1次 定期修订 根据监管动态及公司业务创新需要 随时对制度进行修订新制定 分支机构合规管理 资产管理 资金管理 大宗交易信息隔离墙 融资融券40余项制度已修订 资产管理 衍生产品等制度40余项 临时补充 8 规范的业务流程 有效的隔离墙设置 自有资金 银行托管客户资金 客户B资金 证券投资 资金划入 投资操作 资金划出 客户B 资金账户 人员隔离 业务隔离 信息隔离 物理隔离 客户A资金 资金划入 投资操作 资金划出 客户A 第三方存管客户资金 经纪业务 资产管理 资金账户 防火墙 资金划入 投资操作 资金划出 自营 资金账户 自有备付金 登记公司 防火墙 公司客户备付金 托管行结算备付金 银行 9 规范的业务流程 封闭运行的业务 经纪业务 资产管理业务 交易 资金 开户 交收 核算 清算 独立的覆盖全部业务流程的风险监控 10 3 二 银河证券合规管理体系简介 2 公司的合规管理是怎么做的 目录 3 法律合规部门是做什么的 1 合规是怎么来的 11 1 1合规的由来 1930年代 金融危机 合规Compliance一词出现 1974年 美国 英国 法国 德国 意大利 日本 荷兰 加拿大 比利时 瑞典中央银行共同成立巴塞尔委员会 1988年7月 巴塞尔资本框架协议 出台 确定银行业内部控制的标准与指导原则 1998年9月 巴塞尔委员会在 银行业组织内部控制体系架构 一文中 正式完整阐述 合规 的概念 将 合法和合规性 列为银行内部控制框架的重要因素之一2003年10月 巴塞尔委员会进一步针对合规问题专门发布了 银行内部合规部门 的指引性文件 明确合规风险管理是一项日趋重要且独立的风险管理职能 2005年4月 巴赛尔委员会发布 合规与银行内部合规部门 提出了银行业建立合规部门应遵循的十项原则 12 一 公司合规管体系简介 合规是怎么来的 一个不得不说的历史变迁过程 缺乏管制导致风险严重 应对风险实施严格管制 促进金融效率放松管制 防范新的风险 强调外部监管与内部约束并重 两个必须知道的典型案例 1966年 美林证券 道格拉斯航空公司内幕交易案 2001年 以美林证券为代表的美国十大著名投行虚假报告案 最终共被罚款14亿美元 13 1 1中国证券业的合规管理由来 2007年4月12日 中国证监会发布 关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知 2008年6月 证券公司监督管理条例 要求证券公司设立合规负责人 2008年8月1日 实行 证券公司合规管理试行规定 14 合规的基本概念 合规的字面含义是 合乎规范 对应英文为Compliance 牛津高级英汉双语词典 将其解释为 服从 顺从 遵从 15 合规的基本概念 公司及工作人员的经营管理和执业行为违反法律 法规或准则而使公司受到法律制裁 被采取监管措施 遭受财产损失或声誉损失的风险 合规风险 公司制定和执行合规管理制度建立合规管理机制培育合规文化防范合规风险的行为 合规管理 16 合规管理的基本理念 第四条 证券公司应当树立合规经营 全员合规 合规从高层做起的理念 倡导和推进合规文化建设 培育全体工作人员的合规意识 17 国内证券公司合规管理的制度框架 第一层次 证券法 第5条 第136条 第二层次 证券公司监督管理条例 第23条 第70条 第三层次 证券公司合规管理试行规定 共27条 18 合规管理的覆盖面 合规管理应覆盖 第3条 证券公司的合规管理应当覆盖公司所有业务 各个部门和分支机构 全体工作人员 贯穿决策 执行 监督 反馈等各个环节 所有业务 各个部门 各分支机构 决策 执行 监督 全体员工 反馈 19 合规管理的基本制度 第四条 证券公司应当树立合规经营 全员合规 合规从高层做起的理念 倡导和推进合规文化建设 培育全体工作人员的合规意识 第五条 证券公司应当制定合规管理的基本制度 经董事会审议通过后实施 合规管理的基本制度应当包括合规管理的目标 基本原则 机构设置及其职责 以及违规事项的报告 处理和责任追究办法等内容 机构设置及其职能 合规管理的基本原则 合规管理的目标 基本制度 违规举报制度 合规绩效考核制度 合规评估机制 20 一 公司合规管体系简介 公司合规管理是怎么做的 21 银河证券各层级的合规管理责任 依照规定履行与合规管理有关的职责 对相关工作人员执业行为的合规性进行监督管理 董事会 监事会和高管 各部门和分支机构负责人 对公司合规管理的有效性承担责任 对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任 知法懂法 全体工作人员 主动识别 控制合规风险 对其执业行为的合规性承担责任 证券公司合规管理试行规定 第6条 22 合规组织构架 银河证券 23 合规总监 角色定位 公司合规负责人 公司高级管理人员 对工作人员执业行为的合规性进行审查 监督和检查 不得分管与合规管理相冲突的部门 不得兼任与合规管理相冲突的职务 合规总监 对公司经营管理的合规性进行审查 监督和检查 证券公司章程应对合规总监的地位 职责 任免条件和程序作出规定 证券公司合规管理试行规定 第8条 24 法律合规部部门设置 法律合规部下设七个团队 除法律事务团队外 分别负责经纪业务 投行业务 投资业务 资产管理业务 投研业务以及中央控制室的合规管理 其中 经纪业务合规管理团队下设地区合规专员 负责所辖分支机构合规管理工作 25 法律合规部职能 6 合规咨询 7 反洗钱 8 信息隔离墙 9 与监管部门沟通 26 合规制度体系 合规管理制度体系由核心制度和基础制度组成 各类业务合规管理细则 公司章程 核心制度 5项 合规管理办法 合规守则 反洗钱工作管理办法 信息隔离墙管理办法 基础制度 12项 合规审核 合规培训 合规监控 合规检查等操作细则 27 合规工作全景图 贯穿全程的合规管理 28 合规网站 创建了集合规宣传 合规审核 合规培训 合规咨询 法律事务 档案管理等功能于一身的电子工作平台 合规网站 29 法律合规部 合规部门和其他部门关系 与风险管理部门互相协助 信息共享 同属于公司完整风险管理管理体系中不可或缺的重要环节 对公司业务合规风险进行报告 发现员工执业行为存在违法违纪的 通报纪检监察部门处理 与审计部门信息共享 并接受审计部门监督检查 帮助业务部门解决经营活动中遇到的政策和法规难题对业务部门业务活动的合规性进行监控和检查 风险管理部门 纪检监察部门 审计部门 业务部门 合规部 与法律部门合署 在法规与制度 理论与实际 咨询与管理等方面优势互补 30 5 以业务需求为导向 找准定位 提供全力支持和延伸服务 从事后 救火队员 向事前 内控机制推动者 转变 对合规与内部控制 业务发展三者的关系认识对合规部门与业务部门关系的认识 从查控为主 警察 角色向以咨询培训为主 伙伴 关系转变 31 4 以业务需求为导向 找准定位 提供全力支持和延伸服务 2002年成立 2005年行业综合治理 作为专业部门为公司经营管理层把好合规经营关 推动公司业务发展2005年行业综合治理 2007年股份公司成立 扮演 救火队员 和 警察 的角色 转而为 生存 而战2007年股份公司成立 至今 实现两个转变 从事后 救火队员 向事前 内控机制推动者 转变 从查控为主 警察 角色向以咨询培训为主 伙伴 关系转变 银河证券合规部门工作定位 32 6 以业务需求为导向 找准定位 提供全力支持和延伸服务 合规管理是一种健全内部控制体系的重要手段合规管理过程是公司构建有效内部控制机制的基础和核心合规部应成为公司内部控制机制建设中的推动者 合规与内部控制 业务发展三者关系的认识 合规部门与业务部门关系的认识 合规部门必须为业务部门提供及时 专业 到位的支持服务使业务部门将合规人员视为专业顾问有事先问合规 难事先找合规 共商对策 共谋发展推动业务部门从 要我合规 向 我要合规 转变 33 一 公司合规管体系简介 银河证券法律事务管理 34 公司法证券法 反洗钱法 证券公司监督管理条例 行政法规 部门规章及规范性文件 证券从业人员应掌握的证券法规体系 管理要求越来越细 执业行为准则监管动态 金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法关于进一步做好投资者教育工作的通知会员客户证券交易行为管理实施细则证券异常交易实时监控指引 35 合同管理 法律事务 授权管理 诉讼管理 法律事务管理 36 合同管理 合同 两方或者两方以上主体意思表示一致的法律性文件 包括但不限于协议 备忘录 37 合同管理 对外签订合同应当遵守的原则 未经法律合规部或者地区合规专员审查 不得对外签订合同 鼓励使用公司制定的合同范本 本部各部门之间 本部各部门与分支机构之间 分支机构之间均不得签订合同 代表处不得以自己名义对外签订合同 确有必要 可以申请以公司名义或者以中心营业部的名义对外签订合同 营业部对外签订的经营性房屋租赁合同和业务合同 由经纪管理总部初审后 提交法律合规部审查 其他合同 由地区合规专员审查 38 合同管理 哪些合同可以豁免审查 公司发文的各类开户合同范本 公司签订的其他单位开户合同范本 业务部门会同法律合规部制定的并报经总裁办备案后的合同范本 业务部门提交法律合规部审查并适用于全体营业部的合同 39 合同管理 合同起草 合同一般由经办部门起草 对于重要 复杂的合同 法律合规部或其他相关部门可协助经办部门起草 有格式合同文本的 经办部门应直接使用格式合同文本 如须对格式文本进行修改或调整或使用格式文本以外的其他版本 则应事先征求法律合规部的意见 40 合同管理 合同审核 经办部门就合同事项会签相关部门 获得公司批准 提交法律合规部进行审核 合同内容的合法合规性 权利义务设定是否公平合理 条款是否完备 明确 具体 有效 对法律风险进行揭示 法律合规部认为需要审核的其他事项 创新业务以及复杂 重大业务等合同事项 经办部门应当通知法律合规部 其他相关职能部门或业务部门尽早介入 参加工作小组或参与项目 41 合同管理 合同签字盖章 合同可以约定签字并盖章生效或者约定盖章生效 合同约定签字并盖章生效的 应当由法定代表人签字 其他签字 应当取得法定代表人的法人授权 合同应当加盖公章 合同专用章或者合同当事人明确约定使用的其他印章 两页以上的合同应当加盖骑缝章 42 合同管理 合同档案管理 总裁办留存本部合同 分公司合同 代表处以公司名义签订合同 单列营业部合同原件一份归档 代表处留存营业部合同原件一份归档 经办部门可以留存合同原件一份 43 诉讼管理 诉讼仲裁案件 以公司 分公司 代表处 营业部名义为诉讼仲裁当事人的诉讼仲裁案件 诉讼仲裁案件包括民事诉讼 行政诉讼 刑事诉讼以及各类仲裁 44 诉讼管理 诉讼仲裁处理原则 未经授权 不得擅自提出诉讼或者应诉 妥善处理纠纷 鼓励协商解决 避免形成诉讼仲裁案件 鼓励外聘律师处理诉讼仲裁案件 45 诉讼管理 诉讼仲裁案件接受 以快递等方式寄送的法院邮件 应当先行核对收件人是中国银河证券公司股份有限公司某某营业部 否则不予签收 接到法院电话通知营业部派人取传票 营业部应当要求法院邮递 以快递等方式寄送的法院邮件 应当先行与法律合规部联系 在征得法律合规部同意的前提下签收 46 诉讼管理 诉讼仲裁案件报告 营业部接到法院传票后 应当于第一时间向法律合规部取得联系 向公司报告 包括案件事实 营业部是否存在过错 证据材料 营业部拟处理措施 是否聘请律师等内容 营业部应当及时向法律合规部及时报送一审 二审 再审等司法文书 47 诉讼管理 诉讼仲裁案件处理 法律合规部起草签报 向合规总监起草 签报包括案情事实 案件分析与应诉策略 工作建议等内容 根据涉案金额 复杂程度 重要性等 决定由公司应诉或者授权营业部应诉 授权营业部应诉 法律合规部做好诉讼仲裁案件的指导工作 公司应诉的 根据实际需要决定是否聘请律师 未聘请律师的 法律合规部负责应诉 聘请律师的 做好指导工作 48 授权管理 授权 代表公司 分公司 营业部的名义从事法律行为 49 授权管理 授权原则 未经授权 不得代表公司从事法律行为 未经授权 不得以公司 分公司 营业部的名义对外出具或有负债的法律文件 50 授权管理 授权办理程序 被授权人持填写完整的 特别授权审批表 行使特别授权的可行性分析报告或其他基本资料 若有 向法律合规部申请制作 特别授权书 被授权人持 特别授权审批表 特别授权书 向授权人申请特别授权 授权人在批准特别授权申请时 签发 特别授权书 被授权人持经授权人批准的 特别授权书 加盖公司印章 被授权人向法律合规部提交授权人批准的 特别授权审批表 加盖公司印章的 特别授权书 复印件各一份 51 授权管理 授权办理注意事项 授权事项应经被授权人所在部门负责人审核同意 被授权人为营业部人员时 应由相应事项的总部主管部门审核同意 除特殊情形外 特别授权最长期限不得超过一年 授权申请应附着相应的说明文件或支持材料 授权权限应表述严谨规范 不得有任何引发歧义 扩大或缩小授权范围的情形 52 三 证券业从业人员执业行为准则 2 证券业从业人员一般禁止行为 目录 3 证券业从业人员特定禁止行为 1 证券业从业人员基本准则 53 一 公司合规管体系简介 证券业从业人员基本准则 54 证券业从业人员执业行为准则 规范证券业从业人员执业秩序 维护证券市场秩序 证券法 证券投资基金法 证券公司监督管理条例 等证券从业人员 证券公司业务人员和管理人员 证券经纪人 基金公司业务人员和管理人员 证券投资咨询人员 财务顾问机构人员 证券咨询评级人员 托管和销售机构的相应人员 目的 依据 适用对象 55 证券业从业人员基本准则 专业胜任 56 证券业从业人员基本准则 遵纪守法 遵守国家相关法规规范 自律规则 内部制度和行业公认的职业道德和行为准则诚实信用 勤勉尽责 维护客户合法利益 对受托业务尽责 维护行业声誉 专业胜任 为客户提供专业服务 对客户进行投资者教育和风险揭示 具备必要的执业能力和专业水平利益冲突 遇到与客户利益发生冲突或可能冲突时 及时向所在机构报告 当无法避免时 应确保客户利益得到公平待遇保密义务 例外情况 司法机关和监管部门调查取证 法律法规要求提供的 时间要求 保密期 未公开信息 劳动合同规定 报告违法违规行为 向所在机构高级管理人员或董事会报告 机构未妥善处理的 向证监会或协会报告 57 一 公司合规管体系简介 证券业从业人员一般禁止行为 58 证券业从业人员一般禁止行为 从事或协同他人从事欺诈 内幕交易 操纵证券交易价格等非法活动编造 传播虚假信息或者误导投资者的信息损害社会公共利益 所在机构或者他人的合法权益从事与其履行职责有利益冲突的业务贬损同行或以其他不正当竞争手段争揽业务 59 证券业从业人员一般禁止行为 续 接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂买卖法律明文禁止买卖的证券违规向客户做出投资不受损失或保证最低收益的承诺隐匿 伪造 篡改或者毁损交易记录 泄露客户资料中国证监会 协会禁止的其他行为 60 统计显示 2008年以来 中国证监会共调查内幕交易案件227起 占新增564起案件的40 重点查处了杭萧钢构 延边公路 中关村 高淳陶瓷 中山公用等一批大案要案 严查内幕交易 61 2010年5月18日发布的 最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定 二 对内幕交易 泄露内幕信息案的立案追诉标准作出了规定 内幕交易立案追诉标准确定 62 根据规定 证券 期货交易内幕信息的知情人员 单位或者非法获取证券 期货交易内幕信息的人员 单位 在涉及证券的发行 证券 期货交易或者其他对证券 期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前 买入或者卖出该证券 或者从事与该内幕信息有关的期货交易 或者泄露该信息 或者明示 暗示他人从事上述交易活动 涉嫌下列情形之一的 应予立案追诉 证券交易成交额累计在五十万元以上的 期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的 获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的 多次进行内幕交易 泄露内幕信息的 其他情节严重的情形 内幕交易认定标准 63 根据规定 证券交易所 期货交易所 证券公司 期货公司 基金管理公司 商业银行 保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员 利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息 违反规定 从事与该信息相关的证券 期货交易活动 或者明示 暗示他人从事相关交易活动 涉嫌下列情形之一的 应予立案追诉 证券交易成交额累计在五十万元以上的 期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的 获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的 多次利用内幕信息以外的其他未公开信息进行交易活动的 其他情节严重的情形 内幕交易认定标准 64 2008年5月30日 中国证监会发布通告 拟对吉林敖东 延边公路信息披露违规行为进行处罚 通告措辞严厉 明确表态 对证券市场上的任何违法违规行为 坚决依法打击 发现一起查处一起 绝不手软 涉嫌犯罪的 依法移送司法机关追究刑事责任 2009年3月27日下午 广州市中级人民法院做出终审裁定 判决原广发证券总裁董正青犯泄露内幕信息罪 判处有期徒刑四年 并处罚金人民币300万元 董正青 广发证券 券商内幕交易第一案 65 中信证券投行部高管谢风华在做ST兴业 600603SH 重组项目时 涉嫌严重的内幕交易行为 谢风华涉嫌参与ST兴业内幕交易一事 最早有人向上海证监局举报相关情况 在上海证监局调查后不久 又有人进行实名举报 调查由此全面深入 中信证券做财务顾问的ST兴业重组项目 谢风华带领中信证券投行部的四个人具体负责此事 然而在项目的运作过程中 谢风华利用内幕信息让其亲戚朋友在消息放出前买入ST兴业股票 而他自己也在本人的电脑上通过其堂弟的股票账户买卖这只股票 今年3月证监会介入调查此事 曾到国信证券调查过谢风华曾经使用过的电脑 调取IP地址和相关资料 案例 66 2010年6月2日 中国证券业协会合规专员委员会信息隔离墙制度专题会议在南京召开 与会人员达成以下共识 信息隔离墙建设是证券公司必须履行的法定义务信息隔离墙建设的目的不仅是为了防范内幕交易 也是为了防止利益冲突 由于国内上市公司信息披露存在问题 证券公司自营部门 资产管理部门 研究部门等在调研中均可获得内幕信息 因此 仅仅强调对投行内幕信息的管理是不够的 加强基础隔离措施时十分必要的 如物理隔离 人员隔离 邮件及电话的监控等 大力推进信息隔离墙建设 67 2010年上半年 我公司已开展信息隔离墙管理自查工作 2010年下半年 证监会对我公司进行了信息隔离墙管理情况现场检查 大力推进信息隔离墙建设 68 一 审批二 记录监控三 检查 跨信息隔离墙管理 69 公司目前信息隔离墙管理现状 信息隔离墙管理暂行办法 两个清单 灰色清单 限制清单一个校验库 信息隔离墙校验库 公司信息隔离墙管理改进实施细则合规管理平台 70 中华人民共和国反不正当竞争法 第八条明确规定 经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品 在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的 以行贿论处 对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的 以受贿论处 关于禁止商业贿赂行为的暂行规定 对商业贿赂进行了定义 并对商业贿赂的一些具体形式和构成要素进行了比较清晰的界定 商业贿赂是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为 前述所称财物 是指现金和实物 包括经营者为销售或者购买商品 假借促销费 宣传费 赞助费 科研费 劳务费 咨询费 佣金等名义 或者以报销各种费用等方式 给付对方单位或者个人的财物 前述所称其他手段 是指提供国内外各种名义的旅游 考察等给付财物以外的其他利益的手段 商业贿赂 71 最高人民法院 最高人民检察院关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见 也对界定商业贿赂进行了有关规定 该意见第七条规定 商业贿赂中的财物 既包括金钱和实物 也包括可以用金钱计算数额的财产性利益 如提供房屋装修 含有金额的会员卡 代币卡 券 旅游费用等 具体数额以实际支付的资费为准 商业贿赂 72 中华人民共和国刑法 第一百六十四条规定 为谋取不正当利益 给予公司 企业或者其他单位的工作人员以财物 数额较大的 处三年以下有期徒刑或者拘役 数额巨大的 处三年以上十年以下有期徒刑 并处罚金 单位犯前款罪的 对单位判处罚金 并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员 依照前款的规定处罚 行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的 可以减轻处罚或者免除处罚 73 第十条 非国家工作人员受贿案 刑法第一百六十三条 公司 企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利 索取他人财物或者非法收受他人财物 为他人谋取利益 或者在经济往来中 利用职务上的便利 违反国家规定 收受各种名义的回扣 手续费 归个人所有 数额在五千元以上的 应予立案追诉 第十一条 对非国家工作人员行贿案 刑法第一百六十四条 为谋取不正当利益 给予公司 企业或者其他单位的工作人员以财物 个人行贿数额在一万元以上的 单位行贿数额在二十万元以上的 应予立案追诉 最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定 二 74 一 公司合规管体系简介 证券业从业人员特定禁止行为 75 证券业从业人员特定禁止行为 代理买卖或承销法规规定不得买卖或承销的证券违规向客户提供资金或有价证券侵占挪用客户资产或擅自变更委托投资范围在经纪业务中接受客户的全权委托对外透露自营买卖信息 将自营买卖的证券推荐给客户 或诱导客户买卖该种证券中国证监会 协会其他禁止行为 76 证券从业人员执业行为监督及惩戒 从业人员违反执业行为准则 协会应进行调查 视轻重采取纪律惩戒措施 并将纪律惩戒信息录入协会从业人员诚信信息系统 从业人员涉嫌违法违规 需要给予行政处罚或采取行政监管措施的 移交中国证监会处理 77 三 银河证券员工合规守则 2 中国银河证券股份有限公司营销人员合规手册 目录 3 中国银河证券股份有限公司投行人员合规手册 1 中国银河证券股份有限公司合规守则 4 中国银河证券股份有限公司投资人员合规手册 78 关键岗位人员行为守则 根据外部监管规定和公司内控要求 制定并下发 中国银河证券股份有限公司合规守则 中国银河证券股份有限公司营销人员合规手册 中国银河证券股份有限公司投行人员合规守则 中国银河证券股份有限公司投资人员合规守则 1 员工执业规范 2 许可行为 3 禁止行为 4 违规责任 79 一 公司合规管体系简介 中国银河证券股份有限公司合规守则 80 中国银河证券股份有限公司合规守则 法人授权 法人授权是指公司法定代表人 以下都简称 授权人 代表公司为公司各业务部门和分支机构负责人或者特定事项 特定业务经办人 以下都简称 被授权人 对外从事业务活动 对内进行人事管理和财务管理授予具体权力的行为 被授权人应当在授权范围内亲自行使各项授权 严禁越权 滥用授权和损害公司利益 未经授权人书面同意 不得转授给他人 严禁未经授权的公司其他员工擅自行使权力 滥用权力 损害公司利益 81 中国银河证券股份有限公司合规守则 保密 公司员工有义务保守国家机密和本公司的商业秘密 严禁因过失泄露国家秘密和公司商业秘密 严禁以牟利为目的 泄露国家秘密和公司的商业秘密 严禁以盗窃 利诱 胁迫或者其它不正当手段 获取 使用或者披露国家秘密及公司商业秘密 严禁利用职权强制他人违反保密规定 严禁为境外的机构 组织 人员窃取 刺探 收买 非法提供国家秘密及公司商业秘密 82 中国银河证券股份有限公司合规守则 为防范内幕交易 操纵市场 利益冲突和风险传递 公司通过信息隔离 业务隔离 资金隔离 物理隔离等方面的风险隔离措施 实现经纪 投资银行 自营 资产管理 研究咨询等内部不同业务单元之间的防火墙制度 如员工由于业务所需 进行跨防火墙操作 则须经法律合规部批准 并严格遵守有关保密的规定 防火墙 83 中国银河证券股份有限公司合规守则 资金隔离 部门设置隔离 人员隔离 物理隔离 账户隔离 信息系统隔离 基础隔离 信息隔离的基础隔离措施 84 中国银河证券股份有限公司合规守则 内幕信息 内幕信息是指证券交易活动中 涉及上市公司的经营 财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息和公司及客户的投资信息 公司员工不得利用内幕信息谋取私利 或者泄露该信息或者建议他人买卖 不得泄露公司投资信息或者建议他人买卖 85 中国银河证券股份有限公司合规守则 证券买卖 公司员工不得开立A B股账户 公司员工不得直接或者以化名 借他人名义持有 买卖股票 也不得收受他人赠送的股票 86 中国银河证券股份有限公司合规守则 公司关于禁止员工炒股的系列通知 1 2 3 员工实名开户必须在2010年2月10日前予以清理完毕 明确要求公司所有员工不得私自或以他人名义持有或买卖股票 本人开立股东账户的 自通报下发之日起在5个工作日内限期清理 自本通知下发之日起 一经发现员工仍然有以下违规行为的 公司立即与其解除劳动合同 1 员工以本人名义买卖股票 2 员工以他人名义利用办公设施 包括办公网络 办公电话 个人手机等 买卖股票 3 员工被证实以他人名义买卖股票 关于强调禁止员工违规买卖股票行为的通知 关于加强总部员工炒股管控防范 老鼠仓 等违法违规行为的通知 关于重申禁止员工买卖股票行为的通知 87 中国银河证券股份有限公司合规守则 重大事项报告 公司员工有义务按照 突发事件管理办法 及 证券营业部重大事件报告制度 文件的要求 对重大事项及时 如实地逐级向上报告 电子邮件使用 由公司提供的 包括电子公告板在内的电子邮件 E mail 系统系公司的财产 仅限用于业务目的 电子邮件的使用必须遵照公司有关规定 严禁传递违反国家及公司规定的信息 电子邮件不得用于传递保密信息 88 中国银河证券股份有限公司合规守则 公司资产 公司所有员工有义务捍卫公司资产的所有权 任何人必须按照公司规定使用公司资产 转移公司资产时必须得到明确授权 即使资产是员工本人在公司受聘期间收集 获取或创造 公司员工有义务保证公司的产品与服务不受到侵害 在发展并完善这些产品与服务的过程中 员工利用职务所做出的贡献属于公司资产 当员工离开公司后 资产所有权仍归属公司 公司员工应严格遵循档案的收集 移交 借阅 保存及管理规定 及时整理归档 妥善保管公司文件 凭证 账簿 报表 合同 清册 客户资料等档案 避免档案发生丢失 泄密 毁损 被串换或者其它严重后果 公司司名司徽及公司印章应严格按照规定使用 严禁违规使用司名司徽及违规制发公司印章 严禁违规保管 使用单位印章 发现单位印章丢失 被盗 被伪造等情况 应及时报告并采取有效防范措施 在业务开展与日常管理过程中 应按规定妥善保管 使用个人名章 公司金融业务经营许可证 各类金融票证应严格按照规定使用 严禁变造 转让金融业务经营许可证 严禁伪造 变造各类金融票证 或者为伪造金融票证提供便利或者帮助 89 中国银河证券股份有限公司合规守则 利益冲突 员工必须及时向所在部门揭示本人与所从事的工作可能存在的利益冲突 员工不得因职谋私 以权谋私 从事任何与公司利益有冲突的交易 不得利用公职身份接受来自公司关联交易方所提供的私人 商务或其他的机会 员工不得在与公司有竞争的企业或与公司有交易关系的企业担任董事或顾问等职务 员工不得以公司名义与竞争对手达成正式 非正式协议或谅解 从而谋求个人利益 员工不得将公司的名称 财产 关系渠道用于个人利益或其他企业 90 中国银河证券股份有限公司合规守则 反不正当竞争与公平交易 员工在与竞争对手交往时 必须特别谨慎 防止任何被视为或可能被认为不正当竞争的活动 91 中国银河证券股份有限公司合规守则 反洗钱 员工应认真履行反洗钱义务 审慎地识别可疑交易 严禁从事不正当竞争妨碍反洗钱义务的履行 员工应当保守反洗钱工作秘密 严禁违反规定将有关反洗钱工作信息泄露给客户和其他人员 严禁员工从事洗钱活动 或者利用职务上的便利 为洗钱活动提供帮助 严禁为客户开立匿名账户或假名账户 不得为身份不明的客户提供服务 92 中国银河证券股份有限公司合规守则 我国反洗钱法律规范体系 93 中国银河证券股份有限公司合规守则 金融机构反洗钱义务 反洗钱内部控制制度客户身份识别大额和可疑交易报告客户身份资料和交易记录保存其他义务 反洗钱宣传培训 配合反洗钱检查和调查 报案等 94 中国银河证券股份有限公司合规守则 配合检查义务 公司员工有义务支持和配合合规 审计 监察等部门的工作 员工作为被检查对象 不得无理拒绝或者拖延提供与合规 审计 监察事项有关的资料 不得转移 隐匿 篡改 毁弃所有相关资料 不得转移 隐匿违规取得的资产 不得无正当理由拒不采纳合规 审计 监察人员的整改建议 不得报复陷害合规 审计 监察人员 95 中国银河证券股份有限公司合规守则 员工外部活动 禁止从事的外部活动 员工不得从事对公司产生不利影响或有利益冲突的外部活动 并必须警惕潜在的利益冲突 一旦冲突产生 必须停止外部活动 员工不得从事影响工作效率和业绩的外部活动 员工不得利用公司的资产 资源和职权为本人及其亲友创造获利机会 除非事先向其部门主管说明并得到同意且不妨害公司利益 公司禁止员工在职期间与其他单位建立劳动关系 96 中国银河证券股份有限公司合规守则 员工外部活动 需获得许可的外部活动 外部言论和出版 员工不得擅自代表公司对外发表与公司有关的言论 接受采访 如果需要 必须提前请示其主管领导 员工所有以个人身份发表的与公司业务相关的外部言论和出版物必须经过该员工主管和总裁办公室的审核通过 并必须申明 发表者并不代表公司的观点和看法 员工外部活动 社会活动的报酬 员工可以接受因在外部机构赞助的活动中担任演讲人 顾问 评委而获得的报酬 但报酬的金额 性质及处置必须事先得到本部门负责人的许可 97 中国银河证券股份有限公司合规守则 员工外部活动 非盈利活动 员工决定加入非盈利机构或参加志愿者活动 属个人事务 公司不给予补偿 员工必须认识到担任非盈利机构的董事或受托人不仅需要付出时间 而且伴随着财务 法律和信托方面的责任 这些都涉及个人利益 员工所在部门与非盈利机构有商务往来 则担当董事或受托人可能会带来潜在的利益冲突 在这些情形下 员工应得到本单位负责人许可 凡在非盈利机构任职的员工 在公司与该机构的所有交易中不得代表任何一方 98 中国银河证券股份有限公司合规守则 个人投资 员工不得直接或者以化名 借他人名义持有 买卖股票 也不得收受他人赠送的股票 当员工加入公司时 原持有的股票 必须依法转让 礼品 礼金和宴请 员工 及直系亲属 严禁索取被管理对象或服务对象的钱物 严禁接受可能影响公正执行公务的礼品馈赠和宴请 严禁在公务活动中接受礼金和各种有价证券 包括贷款和优惠待遇 严禁接受下属单位和其他企业 事业单位或者个人赠送的信用卡及其他支付凭证 在公务活动中接受礼金和各种有价证券的 所接受的礼金 有价证券 一律在所在单位登记 交公 严禁员工在工作中对各级政府官员和职员 企业领导和人员及任何公司的客户进行贿赂或从事任何有贿赂嫌疑的活动 99 一 公司合规管体系简介 中国银河证券股份有限公司营销人员合规手册 100 营销人员合规手册 营销人员许可行为向客户介绍公司和证券市场的基本情况 向客户介绍证券投资的基本知识及开户 交易 资金存取等业务流程 向客户介绍与证券交易有关的法律 行政法规 证监会规定 自律规则和公司的有关规定 向客户传递由公司统一提供的研究报告及与证券投资有关的信息 向客户传递由证券公司统一提供的金融产品的宣传推介材料及有关信息 法律 行政法规和证监会规定营销人员可以从事的其他活动 101 营销人员合规手册 营销人员禁止行为 替客户办理账户开立 注销 转移 证券认购 交易或者资金存取 划转 查询等事宜 替客户办理账户开立 注销 转移 证券认购 交易或者资金存取 划转 查询等事宜 提供 传播虚假或者误导客户的信息 或者诱使客户进行不必要的证券买卖 与客户约定分享投资收益 对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺 在执业过程中 向客户提供非由所服务证券公司统一提供的研究报告及与证券投资有关的信息 证券类金融产品宣传推介材料及有关信息 损害客户合法权益 扰乱市场秩序或者违背职业道德的其他行为 102 营销人员合规手册 案例 案情介绍 2008年3月12日 甲证券公司营业部的经纪人进入乙证券公司营业部的营业大厅内向正在自助交易机前进行交易的客户介绍所在证券公司的情况并承诺向客户收取费率更低的佣金 乙证券公司营业部人员发现后 与该经纪人交涉未果 遂向当地证监局报告 经过调查后 认为该经纪人在其他证券公司营业部营业场所诱挖客户 涉嫌不正当竞争 对前者营业部负责人进行了监管谈话 提出严正警告 要求该营业部强化人员教育 深刻汲取教训 严防重蹈覆辙 案例评析 营业场所是经营主体进行经营活动的主要场所 经营主体在自己的场所内能充分体现自己的品牌和服务 自己的经营场所是自己进行宣传的当然场所 经营者对自己的营业场所具有排他的权利 103 一 公司合规管体系简介 中国银河证券股份有限公司投行人员合规手册 104 投行人员合规手册 投行人员执业规范 规范项目承揽与立项履行协议签署与审核程序开展尽职调查履行辅导义务对申报材料进行审慎核查定期汇报和重大事项报告配合监管部门审核合规销售持续督导健全工作底稿 105 投行人员合规手册 投行人员一般性禁止行为 直接或者以化名 借他人名义持有 买卖股票 收受他人赠送的股票 从事或协同他人从事证券欺诈等非法活动 编造 传播虚假信息或者误导投资者的信息 损害社会公共利益 公司或者他人的合法权益 从事与其履行职责有利益冲突的业务 接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂 泄露客户资料 法律法规 行政规章 监管部门规定 自律准则禁止的其他行为 106 投行人员合规手册 投行人员特定禁止行为 进行虚假的或者误导投资者的广告或者其他宣传推介活动 以不正当竞争手段招揽承销业务 以提供透支 回扣或者监管部门认定的其他不正当手段诱使他人申购证券 进行内幕交易或者泄露内幕消息或者建议他人进行内幕交易 参与组织编制存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的与项目相关的文件 在项目相关文件上签字 但未参加尽职调查工作 或者尽职调查工作不彻底 不充分 明显不符合业务规则和行业规范 唆使 协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的文件 唆使 协助或者参与委托人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作 通过从事投资银行业务谋取不正当利益 严重违反诚实守信 勤勉尽责义务的其他情形 107 投行人员合规手册 案例 案情介绍 2010年5月 国信证券内部通报称 原投行四部总经理李绍武被国信证券开除并解除劳动合同 2001年来 李绍武通过其妻邱利颖及其设立的公司等方式 参股已上市公司莱宝高科6万股 轴研科技65万股 以及已过会正等待发行批文的准上市公司河南四方达超硬材料股份有限公司100万股 其中 莱宝高科为国信证券保荐上市 保荐代表人为赵德友 任兆成 联系人中有李绍武 李绍武这三项 投资 总投入不足143万元 按目前市值测算达3200万元 回报率超过20倍 案例评析 证券发行上市保荐业务管理办法 规定 保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份 一旦违反上述规定 保荐代表人将被证监会撤销保荐代表人资格 情节严重的还将对其采取证券市场禁入措施 上述措施约束对象为保荐代表人 而李绍武并非保荐代表人 国信证券表示 作为证券从业人员 李绍武未对配偶持股情况予以披露和报告 违反了公司纪律和管理规定 108 一 公司合规管体系简介 中国银河证券股份有限公司投资人