董事长的产生流程及其权责角色

董事长的产生流程及其权责角色 一 成立流程中的权利与责任一 成立流程中的权利与责任 一 确立发起人 一 确立发起人 1 发起人权利 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额 由公司发起人 集体通过公司章程 包含以下事项 1 公司名称和住所 2 公司经营范围 3 公司设立方式 4 公司股份总数 每股金额和注册资本 5 发起人的姓名或者名称 认购的股份数 出资方式和出资时间 6 董事会的组成 职权和议事规则 7 公司法定代表人 8 监事会的组成 职权和议事规则 9 公司利润分配办法 10 公司的解散事由与清算办法 11 公司的通知和公告办法 12 股东大会会议认为需要规定的其他事项 2 发起人责任 1 公司不能成立时 对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 2 公司不能成立时 对认股人已缴纳的股款 负返还股款并加算银行同期 存款利息的连带责任 3 在公司设立过程中 由于发起人的过失致使公司利益受到损害的 应当 对公司承担赔偿责任 二 建立组织架构与制度规章 二 建立组织架构与制度规章 在发起人完成股份认购 缴纳出资后 发起人召开创立大会 大会应有代 表股份总数过半数的发起人 认股人出席 创立大会选举成立公司董事会和监 事会 创立大会详细职权内容如下 1 审议发起人关于公司筹办情况的报告 2 通过公司章程 3 选举董事会成员 4 选举监事会成员 5 对公司的设立费用进行审核 6 对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核 7 发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的 可以作 出不设立公司的决议 上述内容必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过 2 2 权利架构关系权利架构关系 主要包括股东 董事和经理三者关系 一 股东大会 一 股东大会 股东会是依照公司法和公司章程规定 定期或临时举行的由全体股东或股东 代表组成 决定公司重大问题的最高权力机构 重大问题与一般问题的界限由公司章 程规定 股东大会选举董事 监事 股东可以委托代理人出席股东大会会议 代理人应当向公司提交股东授权 委托书 并在授权范围内行使表决权 股东有权查阅公司章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 对公司的经营提出建议或 者质询 公司法和公司章程规定的公司转让 受让重大资产或者对外提供担保等事 项必须经股东大会作出决议 股东出席股东大会会议 所持每一股份有一表决权 但是 公司持有的本 公司股份没有表决权 股东大会作出决议 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 但是 股东大会作出修改公司章程 增加或者减少注册资本的决议 以及公司合并 分立 解散或者变更公司形式的决议 必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过 在董事会 监事会不召集和主持的股东大会连续九十日以上时 单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录 主持人 出席会议的董事 应当在会议记录上签名 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托 书一并保存 股东大会应当每年召开一次年会 有下列情形之一的 应当在两个月内召 开临时股东大会 1 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 2 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 3 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 4 董事会认为必要时 5 监事会提议召开时 6 公司章程规定的其他情形 二 董事会权责 二 董事会权责 董事会是公司的经管业务决策机构 董事会在股东会闭会期间是公司的最 高决策机构 是公司法定代表 1 一般事项 董事会成员中可以有公司职工代表 董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 董事会每年度至少召开两次会议 每次会议应当于会议召开十日前通知全 体董事和监事 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议 必须经全 体董事的过半数通过 2 权利 董事会行使或授权行使除股东会拥有或授予其它机构拥有的权力以外的一 切权力 董事会对内管理公司事务 对外以公司名义活动 召集股东大会会议 决定聘任或者解聘总经理 董事会可以决定由董事会成员兼任经理 3 责任 公司法和公司章程规定的公司转让 受让重大资产或者对外提供担保等事 项必须经股东大会作出决议的 董事会应当及时召集股东大会会议 由股东大 会就上述事项进行表决 除非董事会授权 任何一个董事 包括董事长 都不能以个人名义单独行使职 权 决定公司事务 三 董事权责 三 董事权责 1 权利 董事会决议的表决 实行一人一票 董事会会议 应由董事本人出席 董事因故不能出席 可以书面委托其他 董事代为出席 委托书中应载明授权范围 2 责任 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录 出席会议的董事应当在 会议记录上签名 董事应当对董事会的决议承担责任 董事会的决议违反法律 行政法规或 者公司章程 股东大会决议 致使公司遭受严重损失的 参与决议的董事对公 司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 该董事可 以免除责任 4 4 董事长权责董事长权责 董事长是董事会的负责人 1 一般事项 在决策地位上 董事长作为董事会成员 与其它董事是平等的 只能在董事 会授权下行使职权 具体职权见下面 董事会设董事长一人 可以设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生 副董事长协助董事长工作 董事长不能履行职务或 者不履行职务的 由副董事长履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职 务的 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 董事长原则上不在公司进行专职工作 2 权利 可享受比一般董事更高的薪资报酬 具体由董事会审议通过 召集和主持董事会会议 签署董事会通过的文件 审核公司发展战略和目标 把握推进公司战略 审核公司重大机构调整和管理制度改革方案 提交董事会审核 审批 具 体重大和一般的界限由公司章程界定 提名总经理和其它高层人员人选 交董事会审议通过 决定总经理和其它 高层人员薪酬 董事长一般可以随时解除除了董事和监事外的任何人的职务 根据总经理的提议 审核公司中层管理人员和高级技术人员的聘任 薪酬 和解聘 作为董事会代表 向总经理布置工作 但一般不能直接越级指挥部门经理 检查董事会决议的实施情况 有权了解 检查公司部门工作 检查公司的经营管理活动 董事长认为必要时 有权决定参加公司日常经营会议 并可作指示 但会 议决定由总经理做出 按照章程规定 审批超越总经理权限的重要事项 权限一般按照货币价值 活动性质划分轻重 3 责任 代表董事会向股东会汇报工作 组织董事会讨论和决定公司的发展战略 经营方针 年度计划 财务预算 投资及日常经营工作的重大事项 五 监事会权责 五 监事会权责 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的 监事会应当及时召 集和主持 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或者监事会 可以提 议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后十日内 召集和主持董事会 会议 董事会召开临时会议 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限 六 总经理 六 总经理 董事会与经理人员之间是一种决策和执行的关系 公司总经理是公司经营 管理的总代表 两者是一种授权关系 都要根据董事会的授权来确定各自的权责 行使 1 权利 主持企业日常经营管理和日常工作 设立 调整内部机构 但须提请董事会批准 按照章程规定的范围内 审批对外经济合同 检查 监督合同执行情 况 保证公司提供符合标准的产品和服务 塑造公司形象 代表公司对外开展公关活动 定期向董事会提交经营和财务报告并接受投资人的质询 聘任或解聘除由股东大会 董事会聘任或解聘以外的中高级管理人员 决定公司全体员工的聘任与解聘 决定公司全体员工的绩效考核和奖惩 可由董事会调整职权 2 责任 代表公司履行合同责任 承担完成公司年度经营目标的责任 7 7 法人