创业投资原理与方略教学课间全套.ppt

创业投资原理与方略对 风险投资 范式的反思与超越 1 从语言分析哲学看创业投资概念体系2 从 支持创业的投资制度创新 看创投制度演进3 从 与创业相联系的资本经营 看创业投资运作4 从制度经济学看创业投资基金的组织制度5 从发展创业型经济看创业投资体制建设6 资本募集与组织构架方略7 项目筛选与尽职调查方略8 投资安排与价值评估方略9 项目监控与增值服务方略10 投资退出与收益分配方略 参考资料 1 创业投资原理与方略 中国经济出版社 2003年5月出版2 刘健钧创业投资文选 从已发表论文中精选而成 分理论篇 借鉴篇 体制建设篇 操作实务篇 参见www vc 北大创投与创业论坛网 理论探讨栏目3 中国创业投资体制创新研究 4 创业与创业融投资案例评析 以上二书即将由经济科学出版社出版 1 从语言分析哲学看创业投资概念体系 1 1语言分析哲学 破译概念歧义的方法论1 2作为特定学术术语的创业概念1 3国际社会创业投资概念的起源与演变1 4本人对创业投资概念的总结1 5困扰中国创投界的概念之争1 6 风险投资 概念可以约定俗成吗 1 1语言分析哲学 破译概念歧义的方法论 1 认识误区竟多因概念歧义 语言分析哲学的发现2 望文生义地理解语辞 造成概念歧义的原因3 结合语境分析实际意义 破译概念歧义的奥秘4 语言分析哲学对语言翻译的革命性启示 1 2作为特定学术术语的 创业 概念 创业 概念的两种不同起源 企业制度三层次模型 与 创建企业 创业 与 创新 亟待澄清的不同概念创建企业的具体方式现代创业活动的发展趋势 1 2 1 创业 概念的两种不同起源 1 entrepreneurship的词义演变entrepreneur 从 中介人 到 企业家 entrepreneurship 从 企业家活动 到 创业活动 entrepreneurial 创业性 2 venture的词义演变venture 从 冒险 到 冒险创建企业 企业 venturer 创业者 venturing 创业过程 创业性 1 2 2 企业制度三层次模型 与 创建企业 1 企业 的三层次模式科斯 企业 是一种区别于市场而言的制度刘某 企业 是包容着诸多子系统的制度体系 1 能够满足市场有效需求的产品 服务 2 适应生产经营与销售需要的市场营销模式 3 确保市场营销模式有效运行的组织体系 2 企业 与 创业 的区别 企业 相对静态的企业制度体系之和 创业 构建企业制度体系的动态过程 附1 企业家与创业家的区别 企业家 在已有企业组织框架内 以某种特定的市场营销模式组织生产经营与市场销售 从而为企业谋求利润最大化的阶层 创业家 必须亲自构建企业的组织制度体系 或白手起家创建新企业 或将一个不适应市场需要的企业重新创建成为适应市场需要的新企业 柳传志 创业家 阳元庆 企业家 附2 企业家活动 与 创业活动 的区别 企业家活动 在已有企业组织体系框架内进行的各类企业活动 它仅仅是围绕着利润最大化而经营着企业 通常无须涉及到企业组织体系建设层面 创业活动 必须创建出新的企业组织体系 尽管创业活动并不排斥利润目的 但创业家们更深刻地知道 只有创建起具有持续竞争力的企业组织制度 才可能获得最久远的利润 正是由于自觉意识到企业组织制度的重要性 以至于在某种程度上 创建企业 本身成了创业活动的目的 1 2 3创业与创新 亟待澄清的不同概念 熊彼特 所谓 创新 是指 企业家对生产要素的新组合 即建立新的生产函数 1 引入一种新产品或提供一种产品的新数量 2 采用一种新的生产方法 3 开辟一个新的市场 4 获得一种原料或半成品的新的供给来源 5 采用一种新的企业组织形式 可见 创新 主要是通过自变量的新组合求得 最大函数值 创业 则须通过企业组织制度创新建立 新的函数式 1 2 4创建企业的具体方式 1 按创业主体的性质不同分为 个人独立创业 individualventuring 公司附属创业 corporateventuring 2 按创业的起点不同分为 创建新企业公司再创业3 按制度创新层次不同分为 基于产品创新而创建企业基于市场营销模式创新而创建企业基于企业组织管理体系创新而创建企业 1 2 5从狭义到广义 现代创业活动的基本趋势 狭义 创业 创建新企业 广义创业 重新创建企业公司再创业 1 3国际社会 创业投资 概念的起源与演变 美国创业投资协会的狭义定义及其局限性英国创业投资协会的广义定义及其完善国际社会狭义与广义创投概念的融合港台地区对创业投资的定义及其嬗变经合组织对创业投资的定义及其自我修正 1 3 1美国创投协会的定义及其局限性 所谓创业资本 系由专业机构提供的投资于极具增长潜力的创业企业并参与管理的权益资本 其典型特征为 1 以具有高成长性创业企业为投资对象 2 通过股权方式进行投资 3 为新产品或服务的开发提供支持 4 通过积极参与为所投资企业提供增值服务 5 为了获得高收益 通常需要冒高风险 6 倾向于进行长期投资 局限性 1 创投的对象比后来的广义创投范畴要小得多 2 后来才成气候的天使投资以及企业附属创业投资没有被包括进去 3 未考虑剔除在NASDAQ公开上市的创业企业 4 没有体现资本经营特征 1 3 2英国创投协会的广义定义及完善 1983年英国创业投资协会 也即为未上市企业提供股权资本但并不以经营产品为目的投资行为 可见 对美国创业投资协会在1973年所作的定义作出了四个方面的重要调整 1 投资对象除了新兴企业外 还包括需要通过并购与重组以实现再创业的企业 2 明确指出投资对象必须是未上市企业 从而得以将在创业板股票市场公开上市的创业企业排除在外 3 突出了创业投资的资本经营特点 4 使天使投资和企业附属创业投资也能够被包涵在 创业投资 概念之中 1 3 3国际社会狭义与广义创投概念的融合 80年代美国创投基金在从事对新兴创业企业投资的同时 也开始将资金投资于需要通过并购与重组以实现再创业的未上市企业 一些学者将后者界定为 非创业类私人股权投资 与 创业类私人股权投资一起 合称为 私人股权投资 但由于 非创业类私人股权投资 与 创业类私人股权投资 很难区分 它们都是以私人股权方式从事资本经营并以此支持创业或再创业 都是以放弃资产流动性来追求长期资本增值的 风险 收益 特征而区别于对公开流通证券的投资 故目前更多的学者将所有的 私人股权投资 视为 广义创业投资 而将1973年美国创投协会所严格界定的创业投资视为 狭义创业投资 而且 除非有所特指 广义创投与狭义创投概念常常相互通用 1 3 4我国港台地区对创业投资的定义及其嬗变 台湾创业投资协会对创业投资的界定基本上沿用了美国创业投资协会的概念 1983年颁布的 创业投资事业管理规则 就将创投公司限定为将70 以上的资产投资于高新技术企业 香港地区于20世纪80年代中期引进创业投资时 并不是刻意地寻求通过创业投资来发展高新技术企业 因此 香港创业投资协会对创业投资的定义便很自然地继承了英国和欧洲那种广义创业投资概念的传统 以至于 创业投资 与 私人股权投资 这两个概念很难区分 1 3 5国际经合组织对创业投资的定义及其自我修正 1983年召开的第二次工业发达国家投资方式研讨会 将 创业投资 界定为 凡是以高技术与知识为基础 生产与经营技术密集的高技术或服务的投资 均可视为创业投资 1996年发表 创业投资与创新 时 将 创业投资 重新界定为 是一种投资于未上市的新兴创业企业并参与管理的投资行为 其价值是由创业企业家和创业投资家通过资金和专业技能所共同创造的 1 4本人对创业投资概念体系的总结 对创业投资概念的界定及其特征描述创业资本与风险资本 冒险资本的区别创业投资与产业投资 战略投资 创新投资的区别创业投资与科技创业投资 中小企业创业投资创业企业 创业管理 创业基金 创投概念体系 1 4 1对创投概念的界定与特征描述 所谓 创业投资 系指向极具增长潜力的未上市创业企业进行股权投资 并通过提供创业管理服务参与企业创业过程 以期在所投资企业相对成熟后通过股权转让实现高资本增值收益的一种资本运营方式 由于企业重建本质上是 重新创建企业 或 再创业 因此 投资处于重建期的企业 实际上也是一种创业投资 或者更准确地说 是一种广义创业投资 基本特征 1 以创业企业作为投资对象 2 除提供资本支持外 还提供创业管理服务 3 是一种与创业相联系的资本经营 1 4 2创业资本与风险资本 冒险资本的区别 创业资本 venturecapital风险资本 riskcapital冒险资本 adventurecapitalangelcapitalentertainmentcapitalrecreationalcapital 1 4 3与产业投资 战略投资 创新投资的区别 与产业投资的区别与战略投资的区别与创新投资的区别 1 4 4与科技创业投资 中小企业创业投资的区别 创业投资与科技创业投资创业投资与中小企业创业投资科技创业投资与中小企业创业投资 1 4 5创业投资概念体系 1 创业企业 venturebusiness2 创业投资企业 venture capital firm3 创业投资支持的企业 venture backedcompany4 风险企业 riskfirm5 有风险的企业 riskyfirm1 创业管理 venturemanagement2 风险管理 riskmanagement1 创业基金 ventuefund2 风险基金 riskfund 1 5困扰中国创投界的概念之争 创业投资论的基本概念及其原由风险投资论的的基本概念及其影响冒险投资论的的基本概念及其实质产业投资基金概念的由来及其误解 1 5 1创投论的基本概念及其原由 1998年 国家创业投资机制研究 课题组 是指向主要属于科技型的高成长性创业企业提供股权资本 并为其提供经营管理和咨询服务 以期在被投资企业发展成熟后 通过股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为 这个定义基本接受了我本人的建议 只是增加了 主要属于科技型 这样的政策性含义 1 5 2风投论的基本概念及其影响 风险投资 系指把资金投向蕴藏着失败危险的高技术及其产品的研究开发领域旨在促进新技术成果尽快商业化 以取得高资本收益的一种投资行为 其特点被归纳为 是一种有风险的投资 是一种组合投资 是一种长期投资 是一种权益投资 是一种专业投资 其本质被概括为 投一个项目是赌博 投十个项目才是风险投资 如果投资十个项目 成三败七 坚持长期运作 多半发达 创投理念被概括为 帮助创新者创业 创中华之业 帮助投资人投机 投高科技之机 1 5 3冒投论的基本概念及其实质 冒险投资论认为 venturecapital 一词中的 venture 与一般意义上的 风险 risk 不同 风险 risk 没有主动的成分 是指人们在从事各项活动中所遇到的 不可预测又不可避免的不确定性 与 风险 risk 相反 venture 则有一种主动的意思 不仅指人们从事其它活动时伴随的不可避免的风险 还指一种主动地承担风险的行为 基本理念 明知山有虎 偏向虎山行 1 5 4产业投资基金概念的误解 1 将作为资本经营主体的创业基金误解成产品经营主体2 将投资创业后期的基金误解成产业化阶段的基金3 将商业性创业基金误解成政策性 产业发展基金 4 将并不必然投资于特定产业误解成特定产业领域基金5 将主要投资高成长企业误解成主要投资基础设施项目6 将主要属于证券基金范畴的房地产基金误解成产业投资基金7 以 直接投资基金 与 实业投资基金 补救产业投资基金 导致概念体系更加混乱 1 6 风险投资 概念可以约定俗成 1 概念约定俗成的两个必要条件 1 必须符合本民族语言习惯 不造成概念歧义 2 尊重本民族已有概念体系 不造成概念混乱 2 强迫 风险投资 概念约定俗成的危害 1 导致从风险属性来理解创投 而偏离本质 例如 将风投简单地与科技投资 研究开发投资 创新投资相联系 或以所谓广义 风险投资 概念模糊创业投资与一般性风险投资的区别 2 导致以 风险 解释风投 无法揭示内在机制 3 导致以 风险 标准衡量风投 误导创投政策 作业 根据所见所闻所读 总结并分析下列某一类案例 1 个人独立创业案例 或公司附属创业案例2 狭义创业案例 或公司再创业案例3 基于产品创新而创业案例 或基于市场营销模式创新而创业案例 或基于企业组织管理体系创新而创业案例 4 体现创业投资三大特征的创业投资案例 已决定选课的同学请到许博士处登记 未领教材的同学 请到许博士处领取书款按7折27元 本优惠价计 且可下周补交 第1章要点回顾从语言分析哲学看创业投资概念体系 1 1语言分析哲学 破译概念歧义的方法论1 2作为特定学术术语的创业概念1 3国际社会创业投资概念的起源与演变1 4本人对创业投资概念的总结1 5困扰中国创投界的概念之争1 6 风险投资 概念可以约定俗成吗 根据所见所闻所读 总结并分析下列某一类案例 1 个人独立创业或公司附属创业案例2 狭义创业或公司再创业案例3 基于产品创新而创业案例或基于市场营销模式创新而创业案例或基于组织管理体系创新而创业案例4 体现三大本质特征的创业投资案例 对第1讲作业的讲评1 李吉宗个人独立创业经验2 新力公司附属创业模式3 南京塑料厂再创业4 香源食品公司再创业 2 从与创业互动机制看创投制度演进与发展2 1创业投资与创业的内在互动机制2 2 支持创业的投资制度创新 的含义2 3创业投资制度的起源与演进2 4现代创业投资的新发展2 5作为一个大家族的现代创业资本系谱2 6 风险投资 范式对创业资本系谱的误解 2 1创业投资与创业的内在互动机制1 创业 创业投资发展的动力之源创业对创业资本的需求推动创投发展创业带来的高资本增值收益激励创投发展2 创业投资 支持创业的重要资本力量提供 收益共享 风险共担 的股权资本为创业企业提供资本增值服务 2 2 支持创业的投资制度创新 的制度创新含义1 与产业投资制度相比的制度创新含义2 与战略投资制度相比的制度创新含义3 与信贷投资制度相比的制度创新含义4 与证券投资制度相比的制度创新含义 与产业投资制度相比的制度创新含义产业投资的局限性 1 资本规模小 难满足快速创业的要求2 产品经营的盲目性 创业投资的制度创新含义 1 以雄厚实力 帮助快速创业2 以资本经营优势 提供增值服务 与战略投资相比的制度创新含义战略投资的优点 1 长期投资 2 提供强有力的社会背景和互补资源 战略投资的缺陷 1 领域受局限 2 往往控股 创投的创新之处 1 投资领域较宽 2 不寻求控股 与信贷投资相比的制度创新含义信贷投资优势 1 规模优势 2 风险管理优势 信贷投资缺陷 1 风险管理上的被动 2 风险 收益不对称 创投的创新含义 1 主动控制风险 2 风险 收益相对称 与证券投资相比的制度创新含义证券投资优点 1 流动性 2 公开性 证券投资缺陷 1 须有持续业绩或成长性 2 市场投机与操纵 创投的创新含义 1 在有潜在价值时即可投 2 不存在市场投机与操纵市场之虞 2 3创业投资制度的起源与演进1 原始创业活动的驱动与创投制度的起源原始创业活动具有自发性 偶然性等特点 所以 只能推动创投零星地活动 无法形成专业行业 2 现代创业活动的发展与创业投资的演进现代创业活动呈现出自觉性 持续性等特点 所以 才能推动创投尽快发展成为一个行业 2 4现代创业投资的新发展1 广义创业兴起与广义创业投资的流行2 公司附属创业的发展与公司附属创投3 天使资本 从独行侠到网络联盟 2 5作为大家族的现代创业资本系谱1 按所支持创业活动的性质划分为广义创业投资 狭义创业投资2 按组织化程度不同划分为 组织化创业资本 非组织化创业资本 2 6 风投 范式对创投系谱结构的误解1 按风险大小进行分类 以致将创业板市场归入 风险资本市场 从而导致张冠李戴2 将 公司附属创业资本 误解为 公司型创业资本 第2讲作业 结合所见所闻所读 总结并分析一个如下案例 狭义或广义创业投资组织化创投资本与非组织化创投资本独立创投资本与公司附属创投资本天使资本 3 创业投资 与创业相联系的资本经营过程从创业与投资双赢目标看创业投资运作 3 1创业投资赢得高资本增值的奥秘3 2创业投资控制高风险的机理3 3创业过程的五个阶段与创业投资时机3 4创业投资全过程与五大环节 3 1创业投资赢得高资本增值的奥秘 3 1 1对 风险投资 范式 高风险 高收益 迷信的反思3 1 2价值发现 价值创造 价值实现 创业投资赢得高资本增值收益的奥秘 3 1 1对 风险投资 范式 高风险 高收益 迷信的反思 1 证券市场有效均衡假设下的 高风险 高收益 规律2 证券市场有效均衡假设对创业投资的不适用性3 风险投资 范式对证券市场 高风险 高收益 规律的简单套用和误解 1证券市场有效均衡假设下的 高风险 高收益 规律 1 夏普 林特勒 资本资产定价模型在一个市场价格总是倾向于向均衡价格趋动的公开证券市场 对于作为风险规避者的投资者而言 他们之所以投资于具有某种风险水平的证券 是因为按照当时的价格 能够预期获得一个超过市场均衡收益的风险收益 风险水平越高 则其预期收益与均衡收益的差值也就应当越大 1证券市场有效均衡假设下的 高风险 高收益 规律 2 彼得斯 市场混沌理论 对有效均衡假设的修正公开证券市场并不是绝对有效均衡的 而只能是近似于有效而均衡的 于是他提出了两个不同概念 强式有效市场 市场价格能够完全反映信息 弱式有效市场 市场价格只能反映公开信息 所以 尽管对有效均衡假设作出了修正 但并没有全面否定 2证券市场有效均衡假设对创业投资的不适用性 高风险 高收益 规律的适用条件1 信息公开性2 高度流动性3 有足够的可供选择的品种4 有足够的投资参与者创业投资市场的特点1 信息难公开2 不具有流动性 很难及时对价格作出反应 3 风险投资 范式对 高风险 高收益 规律的简单套用和误解 资本资产定价模型 风险水平越高 则其预期收益与均衡收益的差值也就应当越大 刘曼红 风险投资失败概率越高 其预期收益与市场均衡收益之间的差异也就越大 郑安国 投资失败概率越高 其预期收益与市场均衡收益之间的差异也就越大 风险投资家的冒险动力也就越大 3 1 2创业投资赢得高资本增值的奥秘 1独具慧眼发现创业企业的价值2通过增值服务为创业企业创造价值3通过适时退出投资实现价值 3 2创业投资控制高风险的机制 3 2 1组合投资迷信为什么会贻害创业投资3 1 2主动控制风险 创业投资控制高风险的机制 3 2 1组合投资迷信为什么会贻害创业投资 1 组合投资原理的主要适用领域 证券投资证券投资风险主要是系统性风险和非系统性风险 对于非系统性风险而言 只要组合中的证券通常足够多 就能够有效分散风险 所以 尽管实证研究表明 证券基金的价值发现未必胜于非管理的证券组合 但通过组合投资可以有效分散风险 并为各类投资者提供不同风险收益取向的投资选择 3 2 1组合投资迷信为什么会贻害创业投资 2 组合投资迷信在创业投资领域的危害1 满足组合投资原理的前提性条件不存在2 创业投资的风险主要来自企业本身 故主要应依赖于主动控制风险 而组合投资只是一种被动的风险管理技术 对于主动防范风险无所适从 分散投资反而风险失控 3 过于分散投资 也很难为所投资企业提供增值服务 3 2 1组合投资迷信为什么会贻害创业投资 3 风险投资 范式对组合投资的迷信通过投资于一个高风险 高回报的项目群 将其中成功的项目进行出售或上市 实现所有者权益的变现 从而不仅弥补失败项目的损失 还可以使投资者获得高额回报 通俗地讲 投资十个项目 成三败七 坚持长期运作 多半发达 3 2 2主动控制风险 创业投资控制高风险的机制 1通过严格的项目筛选排除风险2通过特别股权安排防范风险3通过分阶段投资减少风险4通过参与决策和全方位全过程项目监控管理风险5通过适度的组合投资分散风险 3 3创业过程的五个投资阶段与创业投资时机 3 3 1创业投资为何不把产业化阶段作为决策投资时机的依据3 3 2创业投资家对创业过程的阶段划分 3 3 1创业投资为何不把产业化阶段作为决策投资时机的依据 因为 产品并非创投家进行投资的唯一标准 而必须从企业制度三层次整体考察 然而 一号提案 把资金投资于潜在着失败危险的研究开发领域 张陆洋 所谓创业即创建产业 一个创业周期是由高技术研究 产业化 规模化三个阶段构成 其中 对高技术产业创业的第一步创新进行投资 是真正的风险投资 3 3 2创投家对创业过程的划分 1种子期2起步期3扩张期4成熟前的过渡期5 重整期 3 4创投运作的全过程与五大环节 1资本募集与组织构架2项目筛选与尽职调查3投资安排与价值评估4项目监控与增值服务5 投资退出与收益分配 第3章作业 根据所见所闻 总结出具有借鉴意义 正面或反面 的创业投资运作案例1 因为迷信组合投资而失败的案例2 能够体现主动控制风险经验的案例3 清楚反映投资全过程的案例 4 创投基金 适应创投要求的集合投资制度从制度经济学看创投基金的组织制度4 1投资基金的制度经济学含义4 2通过投资基金间接从事创投的制度优势4 3通过投资基金间接从事创投需解决的问题4 4国际社会创投基金组织制度选择4 5信托制度对创投基金的局限性4 6合伙制度对创投基金的适用性与不足4 7公司制度对创投基金的制度优势与制度成本4 8创投基金的管理构架 4 1投资基金的制度经济含义1 投资基金的本质 与 单个投资计划 相对应的 集合投资计划 或称 集合投资制度 当制度安排是公司时 便是投资公司 当制度安排是合伙时 便是投资合伙 当制度安排是信托时 便是投资信托 2 投资基金在资产管理活动中的地位 见下表 附表 投资基金在资产管理活动中的地位单个投资集合投资自我管理分散自我投资合伙型基金公司型基金委托管理分散委托投资公司型基金信托型基金 4 2通过投资基金间接从事创投的制度优势1 降低交易成本2 提高投资运作效率3 控制投资风险优势4 规模经济优势 4 3通过投资基金间接从事创投需解决的问题1 基金组织的稳定性2 债务连带责任的承担问题3 委托 代理 问题 逆向选择与道德风险4 确保运作效率切实提高需解决的问题集体决策下可能出现的低效率分工合作关系下的权利义务相对性5 制度成本问题 4 4国际社会创投基金组织制度选择1 美国创投基金组织制度的变迁 1 以公司型起步并快速发展时期 2 公司型受挫 有限合伙快速发展时期 3 公司型创投基金重新复兴时期2 英国创投基金的组织制度 1 创业投资信托 本质上的创投股份公司 2 创业投资有限合伙3 其他国家与地区 几乎均按公司型设立 4 5信托制度对创投基金的局限性1 信托制度起源及其在证券基金中的应用Use制 民事信托 商事信托 证券投资2 信托型投资基金的运作机制信而托之 以至于所有权必须转移到受托人3 信托制度对创投基金的局限性 1 靠投资队伍稳定来维系基金稳定 而信托契约的事前安排较难实现此目标 2 由受托人承担连带责任对创投的影响 3 较难解决委托代理问题 4 决策速度上的优势在创投中难体现 5 制度形成成本大 4 6合伙制度对创投基金的适用性与不足1 普通合伙的起源与及其运作机制2 普通合伙对创投基金的不适用性3 有限合伙对普通合伙的改进及其运作机制4 有限合伙对创投基金的适用性与不足5 合伙制度对公司机制的借鉴 1 普通合伙的起源及其运作机制起源 巴比伦时期的合作收割 文艺复兴时期的贸易企业机制 由于是两个以上的人所组成的联合企业故相对于个人独资企业而言 促进了资源整合 提高了搞风险能力但由于并没有形成独立的法人实体 而只是 人的聚合 故不能独立地行使民事权利 承担民事责任 2 普通合伙对创投基金的不适用性A 基金稳定性主要靠私人关系和事前协议维系 任何合伙人的退伙即意味着散伙 不适于资本规模大的创投企业B 合伙人都承担连带责任 影响投资积极性C 合伙人共同管理 没有形成制度化的选择代理人和防范委托代理风险的机制D 责权利的相对性 故主要适合于家庭企业E 制度成本 运作成本低 但签约成本大 3 有限合伙对一般合伙的改进及其运作机制起源于中世纪远洋贸易中的 船舶共有 它将合伙人分为两类 一类如同一般合伙企业中的合伙人一样 仍参与管理合伙 故仍承担连带责任 另一类不参与管理合伙 只需承担有限责任 故称为 有限合伙人 但由于仍是 人的聚合 以及全体合伙之间的协议关系 故仍不能独立行使民事权利 承担民事责任和义务 4 有限合伙对创投基金的适用性与不足为小型加工贸易企业提供了一种有效的组织形式 在一定程度上也适用于创投基金 但仍存在局限性 A 其较差的稳定性对加工贸易类和证券基金无影响 但对创投基金而言较难维系投资人 B 债务责任承担机制仍有不足C 靠私人关系的市场声誉机制解决委托代理问题D 在一般合伙人之间仍存在相对性问题 因而影响投资运作效率 E 在市场不成熟的情况下 签约成本较大 5 合伙制度对公司机制的借鉴A 通过非法定的制度安排 引入公司机制使合伙人会议行使股东大会董事会职能 并引入顾问委员会 评估委员会 在所有一般合伙人中委托 首席合伙人 使之成为类似总经理的角色 B 通过修改法律 为引进公司机制提供法律保障a 使合伙成为类似公司的实体 b 1976年修改统一有限合伙法时 规定有限合伙人 参与控制具体运作 时才会失去有限责任保护 1985年再次修订时 进一步明确可参与合伙事务的范围c 全面引进有限责任制度 4 7公司型创投基金的制度优势与制度成本1 公司对合伙的制度创新及其运作机制2 公司的制度优势与制度成本3 放权简政降成本 公司制度的自我完善 1 公司对合伙的制度创新及运作机制通过三次根本性制度创新 而发展成高级形式 1 17世纪 英国詹姆士一世确认公司的法人地位2 19世纪中叶 英国进一步确认公司的有限责任3 19世纪末 各国逐步确立起公司的法人治理机制 一方面是双重委托代理关系 实现体现分工原则的专家管理 另一方面构建起与这双重委托代理关系相适应的制度约束 防范委托代理风险 2 公司的制度优势与制度成本A 能够以独立法人地位参与社会经济活动 且法人财产独立于公司股东 因而有利基金的稳定 B 由于公司本身只承担有限责任 故所有股东都可享受有限责任保护 国家主要通过明示 有限责任 提示债权人 C 以法人治理机制和更多种类的激励机制解决委托代理问题 D 通过分工最大限度克服相对性问题 且可实行灵活的组织结构 E 多重制度成本 尤其是有可能双重征税 3 放权简政降成本 公司的自我完善A 股东大会中心主义 董事会中心主义 董事与经理分权B 精简不必要的公司机关 a 精简决策机关 如有限责任公司可不设董事会 b 精简执行机关 如业务外包 甚至不设管理团队 而是委托别的公司或顾问公司管理 4 8创投基金的管理构架1 公司型创投基金的管理构架 1 自我管理型2 委托管理型 但通常不设托管银行2 有限合伙型创投基金的管理构架1 多个一般合伙人集体 共同管理2 合伙人集体机构化为一个一般合伙人3 创投基金管理构架中的主要当事人1 创投公司或创投有限合伙2 与创投公司独立的创投顾问公司或作为创投有限合伙一般合伙人的创投顾问公司 作业总结并分析具有下列典型特征的案例 1 典型的公司型创投基金 自我管理型或委托管理型 2 典型的有限合伙型创投基金 由多个一般合伙人集体管理或一个机构化的一般合伙人管理 第5章从发展创业型经济看创业投资体制建设 5 1创业投资体制 立足技术 还是立足创业 5 2创业投资体制建设与现代创业型经济5 3国际社会创投体制建设的政府职能定位5 4对我国创业投资体制建设的回顾与检讨5 5重建我国创业投资体制建设的对策建议 5 1创投体制 立足技术 还是立足创业 1 高技术风投体制 为什么缺乏现实立足点 1 高技术并不必然带来高的商业价值 2 高技术不会自动形成现实生产力 3 科技运行规律不同于创业与创投运行规律 2 创投体制为什么必须建立在创业基点上 1 最终动力来源于创业 2 根本宗旨服务于创业 3 实际运作适应于创业 5 2创投体制与现代创业型经济 1 现代经济越来越呈现出创业型经济特征一方面中小企业的创业优势日益显现 另一方面大公司也开始寻求通过附属创业和再创业提升竞争力2 创投体制日益成为支撑创业型经济的重要制度基础通过支持创业资本产业促进就业 经济增长并给资本市场注入鲜活生机 3 构建创投体制对中国的特殊意义1 支持个人独立创业与公司创业 培育新经济增长点 2 构架新型产权关系 培育新制度增长点 3 深化投融资体制改革 改进产业政策引导方式 5 3国际社会创投体制建设的政府职能定位 通过对创业事业的支持 间接促进创投发展通过直接扶持 克服创投资本配置失灵问题通过相应的制度安排 促进创业投资组织化培育多层次资本市场 提供通畅的退出渠道完善法律法规体系 创造良好法律环境 1 通过对创业事业的支持 间接促进创业投资发展 美1982年出台 小企业发展法 年研发经费超过1亿美元的联邦机构都应当实施 小企业创新研究计划 每年拔出研究经费的1 25 用于支持小型创业企业的创新活动 英在80年代初实施 企业扩张计划 对向未上市小企业直接投资的个人 可按投资额的一定比例申请每年不超过4万英镑的所得税豁免 新加坡自1998年以来 先后实施了 科技企业培育计划 科技创业家计划 等计划 2 通过直接扶持政策 克服创投资本配置失灵问题 税收减免 政府引导基金参股 投资亏损补偿 融资支持 3 通过相应的制度安排 促进创业投资组织化 1946年美国研究与发展公司成立后 这种组织化的创业投资竟然在其诞生后的13年里无人模仿 直到1958年美国政府推出 小企业投资公司计划 小企业投资公司这种组织化的创投基金才得以快速发展起来 并推动了其它类型创投基金的发展 台湾创投之所以在1984年以后得以蓬勃发展 也得益于1983年所颁布的 创业投资事业管理规则 4 培育多层次资本市场 疏通退出渠道 尽管创投可通过多种方式退出 但多层次资本市场的意义不仅在于提供直接退出途径 而且对其他退出方式起间接支撑作用 1 为股权转让和并购提供价格参照 2 为次级收购者提供最终退出通道 促进并购市场的活跃 此外 多层次资本市场的建立 关键在于有利于提高创投机构的信心 5 完善法律体系 优化法律环境 美在1978 80年间两度修改 雇员退休收入保障法 使养老基金可将不超过一定比例的资金投资于创投公司 且受托人可不被当作投资顾问接受监管 从而激励基金经理募集养老基金的资金从事创投 1980年美通过 小企业投资促进法 针对创投的特点 将创投公司视为 企业发展公司 以突破 投资者超过14人即须按投资顾问注册并运作 的限制 一流创投家又重新回到大型创投公司 确保创投专家管理 5 4对我国创业投资体制建设的回顾与检讨 概念引入阶段 1984 1996 在 风险投资 范式下几经曲折正本清源阶段 1997 1999 创投体制理论框架基本形成实施阶段 2000 受 风投 范式影响创投体制建设艰难前行 5 4 1概念引入阶段 1984 1996 在 风险投资 范式下几经曲折 风投 范式使 风投 政策脱离 创业 之本通过贷款搞 风投 无法与创业企业担风险政府直接做 风投 导致职能越位 风投 范式使 风投 政策脱离 创业 之本 1 85年3月 中共中央关于科学技术体制改革的决定 在 改革对研究机构的拨款制度 中指出 对变化迅速 风险较大的高技术开发工作 可以设立创业投资支持 未抓住 支持创业 实质 2 87年1月 国务院关于进一步推进科技体制改革的若干规定 在第32条有 引导企业的科技进步 论述 但在第31条 提高科技投资强度 改善科技经费管理 措施中提 逐步实现风险投资 可见仍未落实到 创业 基点上 3 99年8月 实现产业化的决定 在第二章中论述了 促进企业成为技术创新的主体 却只字未提创业企业 相反 是在 培育有利于高新技术产业发展的资本市场 之后 凭空一句 逐步建立风险投资机制 可见仍是从产业角度论创投 通过贷款搞 风投 无法与创业企业共担风险 85年成立了一家专门从事科技贷款的信托投资公司 中创 实践表明并不适于作创投 89年中国工商银行 中国农业银行先后开办科技贷款 90年人国银行甚至设立了 科技贷款项目 但因风险 收益不对称而失败 95年5月 中共中央关于加速科技进步的决定 仍进一步将 风险投资 作为 大幅度增加科技贷款规模 措施 甚至成立 中经担 来为科技贷款提供担保 结果是 中经担 无法 担 政府直接做 风投 导致职能越位 受 高技术产业风险投资 范式影响 认为 既然高技术产业是风险事业 民间资本不敢冒这个险 就理应由政府来冒 1991年3月 国家高新技术产业开发区若干政策的暂行规定 指出 有关部门可在高新技术开发区建立风险投资基金 条件成熟的高新技术开发区可创办风险投资公司 此后 有关部门和开发区掀起设立 风投机构 的热潮 但这次热潮中涌现的国有独资 风投机构 几乎全部失败 5 4 2正本清源阶段 1997 1999 创投体制理论框架基本形成 1997年 原国家科委 国家计委等七部委组成 国家创业投资课题组 1998年10月 形成了 关于建立我国科技创业投资机制的报告 1 从 创业投资 范式界定 创业投资 2 构建创业投资体制的原则 3 论述如何培育创业投资主体 4 论述如何建立创业投资退出机制 5 论述中介服务体系 提出成立创业投资协会 6 制定 鼓励创业投资目录 引导投向 5 4 3实施阶段 受 风投 范式影响艰难前行 关于建立创业投资机制的若干意见 原本已得到国务院批准 但99年12月颁发时 科技部将之改成 关于建立风险投资机制的若干意见 此后 因概念之争 相关工作变得极其艰难 1 产业投资基金管理暂行办法 被搁置 2 高新技术企业板 改为 创业板 后 遇重重阻力3 科技部筹备 中国创业投资协会 受到干扰 4 创业投资公司办法 因协会分歧而搁浅 5 税收扶持政策因缺乏法律界定而无法落实 5 5重建我国创业投资体制建设的对策建议 优化创业环境培育专业化的创业投资主体建立健全政府扶持机制完善创业投资退出机制完善创业投资相关法律体系培育中介服务体系 5 5 1优化创业环境 尽快修改 公司法 使之适应于知识经济时代企业创业的需要 落实 中小企业促进法 进一步修改 反垄断法 和 专利法 以激发创业积极性 大力整饬市场经济秩序 建立健全信用体系 保护通过正当的创业活动来获得高的创业收益 鼓励企业培育现代创业意识 树立正确的创业理念 创造创业家与创投家双赢局面 5 5 2培育专业化的创业投资主体 引入主要出资人等制度 实现设立方式创新通过承诺资本制 实现资方式创新许以特别股权方式投资 实现投资方式创新允许以全额资本对外投资 允许机构作经理 实现管理团队的机构化允许获得业绩报酬 建立内在激励机制规定负债比例与方式 建立风险约束机制预提管理运营费 建立成本约束机制 5 5 3建立健全政府扶持机制 制定利于创投发展的财税 金融扶持政策和鼓励境外创业资本进入创投市场的政策 发挥 中小企业发展基金 的参股支持与信用担保作用建立政策性创业投资补偿基金 对创业投资公司所从事的创业投资项目提供损失补偿 5 5 4完善创投相关法律体系 根据创业投资企业的特点 尽快修订企业组织法 进一步修订 外商投资创业投资企业暂行规定 打破国外创业资本进入中国创业投资市场的法律障碍 适时修订 商业银行法 保险法 允许商业银行和保险公司以一定比例资产从事创业投资 5 5 5完善创业投资退出机制 应尽快推出创业板市场 在适当时机实现主板市场法人股与公众股的并轨流通 在规范发展创业板与主板的基础上 积极发展企业产权交易市场 修订有关法律 完善企业并购市场 5 5 6培育中介服务体系 中国创业投资协会律师事务所会计师事务所评估机构 第6讲基金募集与组织构架方略6 0请世纪方舟宋玉鸣总裁介绍案例6 1创投基金的募集与交易方式选择6 2创投基金的资本来源6 3创投基金组织形式选择6 4创投基金管理构架方略6 5基金文件起草与激励约束条款设计6 7基金募集程序与策略 6 1创投基金的募集与交易选择1 创投基金为何更适合于私募 私募表面上看来只是一种募集方式 深层含义是通过私下方式向特定投资人募集 创投基金之所以更适合于私募 从国家角度看 是为了避免公众投资者介入 从管理人角度看 是为了选择最合适的投资者 2 创投基金为何只适合按封闭式交易 封闭式基金的本质特点 基金一旦设立 除非扩募 基金规模便固定 由于创投基金的资产难以随时变现 故只适合于封闭式 6 2创投基金的资本来源1 国际社会创投基金的资本来源富有个人 企业 金融机构 政府部门 人寿基金 保险基金2 国内创投基金的资本来源企业 富有个人 外资 政府附 如何理解 支持而不控股 引导而不干预 6 3创投基金组织形式选择在现行法律市场环境下尽快以公司型起步待条件成熟后酌情发展有限合伙型 6 4创投基金管理构架方略 1 公司型创投基金两种管理构架比较A 自我管理型优点 结构简单 易被投资人接受 管理费与业绩报酬可做成本列支 不足 易受董事会干预 管理费与业绩报酬较难量化 尤其当受托其它创投基金时 B 委托管理型优点 1 人事上不受基金公司董事会干预 2 管理费与业绩报酬易量化 不足 无法在人事上直接约束管理团队 不易被投资人接受 管理费 业绩报酬必须缴税 6 4创投基金管理构架方略 2 我国当前创投基金组织构架选择在没有建立足够业绩前 以基金公司自我管理型起步 待管理团队取得业绩后 再将管理团队机构化 走集团发展战略 案例 美国研究与开发公司 联合创业投资公司 台湾普讯 和通 和信创投公司 但是 政府独资创投公司可以搞委托管理模式 如上海创投 政府占大股与外商合资的也可考虑搞委托管理模式 如鼎晖创投 6 5基金文件与激励约束条款设计 1 需起草的有关文件创投基金发起协议书创投基金公司章程 有限合伙协议 创投基金公司招股说明书 招募说明书 拟提交管理机关的申请报告委托管理 委托托管情况下还要起草 创投基金委托管理协议 委托托管协议 6 5基金文件与激励约束条款设计 1 需招股 合伙招募 说明书1 基金概况2 管理团队3 投资方向与投资机会4 投资程序5 收益核算与分配6 风险提示 6 5基金文件与激励约束条款设计 2 激励条款设计1 管理费A 基数 承诺资本 到位资本 已投资本B 比例 不同基数 不同规模不同 可调整 2 业绩报酬A 必须按减去基准收益后的余额作基数算B 倾向于按整个组合算C 对上市公司股票折价算宜将管理费与业绩报酬联系起来看 未建立业绩时 少考虑管理费 基准收益可定高些 6 5基金文件与激励约束条款设计 2 约束条款设计1 与基金管理相关的约束条款2 与基金经理相关的约束条款3 与基金投资相关的约束条款 1 与基金管理相关的约束条款A 对单个企业投资额的限制 B 对基金负债的限制 C 对基金进行关连投资的限制 D 对投资收益再投资的限制 2 与基金经理相关的约束条款A 对基金经理以个人资金投资基金所投资企业的限制 B 对基金经理出售其在基金投资组合中的权益的限制 C 对基金经理募集新基金的限制 D 对基金经理外部活动的限制 E 对新基金经理加盟的限制 3 与投资种类相关的约束条款A 规定基金投资于某种特定种类的资产不得超过基金总资产的一定比例 B 禁止基金将基金投资于另一家创业投资基金 C 禁止基金投资于他们所不熟悉的领域 包括国外证券 6 6基金募集程序与策略 1 由谁来募集创投基金 发起人 管理人 是管理人设计的产品 还是按投资者主权共同设立的制度安排 6 6基金募集程序与策略 2 基本程序 1 设计初步方案2 将初步方案在潜在投资人中征求意见3 起草基金文件4 推销基金5 登记成立 6 6基金募集程序与策略 3 如何赢得投资人 募集策略1 组建强势且互补的管理团队2 形成专业特色 打造基金品牌3 准确定位投资人4 合理选择组织形式与管理构架5 处理好 强调经理人力资本 与 尊重投资者主权 的关系 第7章项目筛选与尽职调查方略 7 0请中国科招林总介绍经验与案例7 1项目筛选的标准与程序7 2寻找创业项目的方略7 3对投资申请书进行筛选的方略7 4审查商业计划书的方略7 5访谈创业者的方略7 6做好尽职调查的方略7 7确定拟投资项目的方略 热烈欢迎 中国科招高技术公司林宁总经理来光华MBA班讲学 7 1创投项目筛选标准与程序 1 国外创投项目筛选标准2 国外创投项目筛选三定律3 我国创投项目筛选标准与述评4 从企业制度三层次模型看创投项目筛选标准5 创投项目筛选的基本程序 1 国外创投项目筛选标准 先分出数十项标准 然后制成问卷请创投机构回答 1 将筛选标准填在问卷上 让创投机构打分 直接评估某个因素的重要性 然后再汇总 2 将筛选标准填在问卷上 请创投公司回答哪些最重要 根据回答次数排出重要性顺序 这两类研究都存在着缺陷 而且所得结论也不尽然一致 但从总体上看 仍具有趋同性 按照重要性进行排名的前三大标准分别是 1 管理团队素质 2 产品的市场潜力 3 产品的独特性 2 国外创投项目筛选三定律 第一定律 决不选超过两种风险因素的项目 可见 即使在国外 也不是为风险而冒险 而是尽可能地趋利和避险 第二定律 V P S E 其中 V代表总的考核值 P代表产品的市场大小 S代表产品独特性 E代表管理团队的素质 第三定律 倾向投资于总考核值最大的项目 3 我国目前项目筛选标准与述评 北京创投协会2001年调查表明 认为市场前景是最需考虑的因素 占机构总数的84 6 认为管理团队是最需考虑的因素 占机构总数的80 9 认为技术是最需考虑的因素 占机构总数的53 2 4 从企业制度三层次模型看项目筛选标准 根据企业制度三层次模型 有理由认为 值得投资的项目须符合下列三大基本标准 1 产品不仅能满足市场有效需求 而是能够满足市场潜在需求 说得更明确一些 就是它的产品最好是能够创造出新市场的产品 而且 所创造出的新市场要足够地大 并具有独占性 2 营销模式能适应产品的生产与销售需要 3 组织管理体系能确保营销模式有效运行 其中 产品 是基础性标准 营销模式 是前提性标准 组织管理体系 是保障性标准 5 创投项目筛选程序 受理投资申请书 1000 筛选投资申请书 200 审查商业计划书 100 约见会谈创业者 50 尽职调查 20 收益风险排序 10 7 2寻找创业项目的方略 1 创业项目的基本来源 1 创业家直接联系 2 朋友介绍 3 中介机构介绍 4 其他创业投资机构推荐 5 商贸洽谈会 等等 来源渠道虽多 但因淘汰率高 故有意识地建立多种信息渠道仍十分重要 7 2寻找创业项目的方略 2 寻找创业项目的基本策略 广结良缘 形成各种项目信息网与企业有联系的机构建立联系随时与股东单位联系走访实业公司的创业部查阅专业杂志 7 3对投资申请书进行初步筛选的方略 初步筛选的目的 1 减少后面进行项目审查的工作量 2 避免与创业家的不必要误解 初步筛选的依据 1 行业2 阶段3 地区4 投资额 7 4如何审查商业计划书 1 审查商业计划书的目的 通过详细审查商业计划书 筛选出初步符合投资要求的项目 供下一步约见会谈创业者奠定基础 2 需要重点考虑和兼顾的内容 BP是否完整 前后一致产品状况生产营销概况企业管理