公司全面尽职调查报告工作方案

公司全面尽职调查工作方案 公司全面尽职调查工作包括公司基本情况的尽职调查 公司所 处行业情况分析 公司主营业务与技术的调查 公司关联交易与同 业竞争调查 公司治理结构分析 财务信息的尽职调查 公司发展 规划 风险因素及应对措施 公司股利分配政策以及其他重要事项 的尽职调查 具体工作方案如下 一 公司基本情况一 公司基本情况 1 公司简介 根据企业提供公司营业执照及最新的公司简介 分析公司的基 本情况 2 公司历史沿革 请提供公司自成立至今的全部工商登记档案资料以及未在工商 行政主管机关登记或备案 但与公司的设立 历次股权变更 注册 资本变更等有关的资料 例如 公司就股权变更 增资等事项报送 管理部门的申请文件 根据上述资料分析公司的历史沿革情况 3 公司股本结构与股东情况 根据企业提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定 程序资料 分析这些行为对公司业务连续性 控制权及管理层 财 务状况和经营成果的影响以及历次股本演变后的股权结构 4 公司全资子公司 根据企业提供的对外投资资料查看公司是否存在全资子公司 若存在 索取全资子公司的营业执照等基础资料 分析全资子公司 的情况 5 公司生产经营情况 根据企业提供的财务报表分析公司的主要财务数据以及主要财 务指标 6 公司独立运营情况 深入企业实际考察 就企业在资产独立 业务独立 人员独立 机构独立 财务独立等方面展开了解 7 公司组织治理结构 根据企业提供的组织框架了解公司的治理结构 主要职能部门 以及各个职能部门具体负责的工作内容 8 与公司生产经营有关的资产权属情况 根据企业提供的不动产证 房产证 土地使用证 车辆行驶证 等产权证书结合财务数据资料了解公司拥有的房产 土地 商标 其他固定资产资产等情况 9 公司员工及社会保障情况 根据企业提供的工资表以及社保花名册 了解公司员工基本情 况 如受教育程度分布情况 员工年龄分布情况 以及社会保险缴 纳情况 二 公司所处行业分析二 公司所处行业分析 1 行业概况 结合网络数据分析公司所属行业的概况 2 行业主管部门 主要法律法规及行业政策 结合网络数据分析公司所属行业主管部门和行业监管体制 行 业主要法律法规等信息 3 行业发展历程 结合网络数据分析公司所属行业的发展历程 便于以后公司的 发展规划 4 行业发展现状 结合网络数据分析公司所属行业的发展现状 便于以后公司的 发展规划 5 行业竞争状况 结合网络数据分析公司所属行业品牌产品的竞争状况 便于以 后公司的发展规划 6 与上下游的关联性 根据企业提供的供应商与客户名单结合网络数据分析企业上下 游公司的所属行业发展状况 便于以后企业的发展规划与风险规避 7 进入行业的主要壁垒 结合网络数据及公司实际情况 分析该行业在客户开发 技术 与设备 发展规模 人才需求以及资金需求方面的障碍 8 影响行业发展的主要因素 结合网络数据分析企业所属行业的国内宏观经济走势及调控政 策导向 国内主要相关行业发展状况等影响行业发展的主要因素 9 行业发展趋势和机会 结合网络数据分析企业所属行业的发展趋势和机会 便于以后 企业的发展规划 三 公司主营业务与技术三 公司主营业务与技术 1 公司主营业务和主要产品 根据公司简介结合财务数据资料分析公司的公司主营业务和主 要产品情况 2 公司经营模式和盈利模式 根据公司简介结合财务数据资料分析公司在产品研发 产品生 产以及产品销售等方面的运营模式和盈利模式 3 公司技术创新与研发情况 根据公司的实际情况了解公司主要产品在核心技术与创新技术 方面的情况 4 公司主要产品的质量控制 根据公司的实际情况了解公司主要产品的质量控制标准和主要 控制措施 5 公司营销模式及现有客户分析 根据公司销售部门的运营营销情况结合公司提供的客户名单分 析公司的营销模式和主要客户情况 6 公司环保情况 市场大环境对妨碍环保类产品的控制较为严格 根据公司产品 情况分析公司是否存在环保方面的风险 7 公司竞争优势 根据企业提供的产品明细客户明细等分析公司在客户 技术研 发 产品 专业服务 管理 融资 品牌形象区位和交通等方面的 竞争优势 8 公司竞争劣势 根据企业提供的产品明细客户明细等分析公司在客户 技术研 发 产品 专业服务 管理 融资 品牌形象区位和交通等方面的 竞争劣势 四 关联交易与同业竞争四 关联交易与同业竞争 1 关联方及关联关系 根据企业提供的关联方名单结合财务数据资料列出与公司存在 关联关系的关联方 2 关联交易 根据企业提供的与关联方的合同以及财务数据资料列示出公司 的关联交易情况 3 关联交易的影响 根据上述关联方与关联交易的占比 分析关联交易对公司发展 前景以及股东利益的影响 4 关联交易决策权限与程序 根据企业提供的股东会决议等资料分析关联交易的决策权限与 程序是否符合规定 是否损害部分股东利益 5 同业竞争 根据公司提供的关联方情况 分析公司与关联方是否存在同业 竞争问题 五 董事 监事和高级管理人员五 董事 监事和高级管理人员 1 董事 监事和高级管理人员基本情况 根据企业提供的董事 监事和高级管理人员名单及情况说明列 示各个董事 监事和高级管理人员的基本情况 2 董事 监事和高级管理人员持股情况 根据企业提供的股权结构明细表列示出董事 监事和高级管理 人员持股情况 3 董事 监事和高级管理人员薪酬情况 根据企业提供的工资表列示出董事 监事和高级管理人员薪酬 情况 4 实际控制人及董监高在近两年一期内的变动情况 根据企业提供的股东会决议 章程修订案等工商资料列示出实 际控制人及董监高在近两年一期内的变动情况 5 董事 监事和高级管理人员之间亲属关系情况 根据企业提供的董事 监事和高级管理人员名单询问他们之间 是否存在亲属关系 若存在 列示明细 6 董事 监事和高级管理人员任职资格情况 根据企业提供的董事 监事和高级管理人员名单询问是否全部 为完全民事行为能力人 六 公司治理结构六 公司治理结构 1 公司治理结构建立健全情况 根据公司实际情况分析其股东大会 董事会 监事会等组织机 构是否健全 各个权利机构的职责是否明确 2 公司近两年合法合规情况 结合公司的行政处罚情况了解公司近两年是否存在不合规经营 3 公司近两年资金被占用或为控股股东 实际控制人及其控股 企业提供担保情况 结合财务最账面了解公司近两年资金被占用或为控股股东 实 际控制人及其控股企业提供担保情况 4 公司关于对外担保事项的政策及制度安排 根据企业提供的征信报告了解公司对外担保情况 结合公司现 有管理制度查看公司是否在对外担保方面做了专门的政策及制度安 排 5 投资者权益保护制度及情况 根据企业财务资料结合公司制度 了解公司投资者权益保护制 度及情况 6 公司内部控制情况 根据企业实际运营情况 结合财务制度等制度规定 了解企业 内控情况 7 公司进一步完善治理结构的计划 若企业治理结构不完善 是否有规范治理结构的计划 七 财务会计信息七 财务会计信息 1 公司实际货币资金的核实 实际盘点企业现金 根据企业提供的所有账户的银行对账单 核实企业账面货币资金的真实性 2 往来款项函证及坏账分析 通过寄发企业询证函 电话询证 传真询证等方式核实企业往 来款项的准确性 分析是否存在坏账 3 公司主要财产的核实 通过企业提供的存活明细表 固定资产明细表等实际盘点企业 的存活与固定资产 核实其是否与账面一致 4 公司的知识产权 根据企业提供的专利证书等资料 核实企业的知识产权情况 5 公司借款 承兑及对外担保情况 根据企业提供的人民银行征信报告 核实公司借款 承兑及对 外担保情况是否与账面一致 6 公司的成本核算与费用报销情况 根据企业财务处理情况 分析企业成本核算方式是否合理 结 合企业的费用报销制度与内控制度 了解企业的费用报销是否都按 制度执行 7 公司的税务 结合企业账面 了解企业税款缴纳情况 是否存在欠税行为 账面是否存在税收风险 8 主要财务指标分析 根据企业提供的财务报表 计算其主要财务指标 9 财务状况分析 根据计算的主要财务指标分析公司的财务状况 10 盈利能力分析 根据企业提供的财务报表 分析其盈利能力 11 重大会计政策或会计估计与可比公司的差异 结合企业财务核算情况 了解其重大会计政策或会计估计否是 符合会计准则要求 与同行业其他企业是否有较大差异 12 其他重大或有事项说明 根据企业实际情况结合企业财务核算了解企业是否存在其他重 大或有事项 13 对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 根据公司当前财务报表结合市场行业情况 对企业未来的盈利 能力进行分析 14 公司主要财务优势和困难 根据公司经营的实际情况结合财务资料了解公司的主要财务优 势和困难 八 公司发展规划八 公司发展规划 1 整体发展战略 制定公司未来的整体发展战略 2 公司经营目标 制定公司未来的经营目标 3 公司未来 3 年发展规划 结合财务情况制定公司未来 3 年的发展规划 4 实现上述战略目标及规划的具体措施 根据上述发展规划 制定具体的实施措施 5 实现上述规划将面临的主要困难及挑战 结合企业当前的发展状况 分析实现上述规划将面临的主要困 难及挑战因素 6 发展计划与现有业务的关系 结合企业当前的发展状况 分析企业发展计划与现有业务的关 系 九 风险因素及应对措施九