投资银行业务保荐工作尽职调查清单111

第一部分第一部分 保荐机构尽职调查文件保荐机构尽职调查文件 第一章第一章 发行人基本情况调查发行人基本情况调查 1 11 1 改制与设立情况改制与设立情况 1 21 2 历史沿革情况历史沿革情况 1 2 1 发行人历次变更的营业执照 历次备案的公司章程以及 相关的工商登记文件 1 2 1 11 2 1 1 有限公司设立有限公司设立 1 2 1 1 1 营业执照 组织机构代码证等 1 2 1 1 2 公司章程 1 2 1 1 3 公司设立登记申请书 1 2 1 1 4 共同组建公司的协议 1 2 1 1 5 企业名称预先核准通知书 1 2 1 1 6 公司 筹 验资报告 XXX 验字 XXXX 第 X 号 1 2 1 1 7 发起人关于设立公司的股东会决议 1 2 1 1 8 有关政府部门的批准文件 XX 发 XX 第 XX 号 1 2 1 21 2 1 2 经营范围的变更经营范围的变更 1 2 1 2 1 公司变更登记申请书 1 2 1 2 2 公司股东会 大会 关于变更经营范围的决议 1 2 1 2 3 营业执照 1 2 1 2 4 有关政府部门的批准文件 XX 发 XX 第 XX 号 1 2 1 31 2 1 3 公司第 次增资公司第 次增资 1 2 1 3 1 公司变更登记申请书 1 2 1 3 2 营业执照 1 2 1 3 3 公司关于增资的股东会 大会 决议 1 2 1 3 4 公司章程 修正案 1 2 1 3 5 验资报告 XXXX 验字 XXXX 第 X 号 1 2 1 3 6 有关政府部门的批准文件 XX 发 XX 第 XX 号 1 2 1 41 2 1 4 公司第公司第 X X 次股权变更次股权变更 1 2 1 4 1 公司变更登记申请书 1 2 1 4 2 公司关于股权变更的董事会决议 1 2 1 4 3 公司关于股权变更的股东会 大会 决议 1 2 1 4 4 公司章程 修正案 1 2 1 4 5 股权转让协议 1 2 1 4 6 原股东放弃优先受让权的声明 1 2 1 4 7 有关政府部门的批准文件 XX 发 XX 第 XX 号 1 2 1 51 2 1 5 股份公司设立股份公司设立 1 2 1 5 1 变更登记申请书 1 2 1 5 2 企业名称变更预先核准登记通知书 1 2 1 5 3 营业执照 1 2 1 5 4 关于发起设立股份有限公司的股东大会决议 1 2 1 5 5 股份公司 筹 验资报告 XXXX 验字 XXXX 第 X 号 1 2 1 5 6 股份公司设立资产评估报告书 XXXX 评字 XXXX 第 X 号 1 2 1 5 7 股份公司章程 1 2 1 5 8 股份公司第一届董事会第一次会议决议 1 2 1 5 9 股份公司第一届监事会第一次会议决议 1 2 1 5 10 股份公司第一次股东大会决议 会议记录 1 2 1 61 2 1 6 历年工商年检资料历年工商年检资料 1 31 3 发起人 股东的出资情况发起人 股东的出资情况 1 3 1 发行人设立时各发起人的营业执照 或身份证明文件 财务报告 1 3 1 11 3 1 1 法人股东营业执照法人股东营业执照 1 3 1 21 3 1 2 法人股东财务报告法人股东财务报告 1 3 1 31 3 1 3 自然人股东身份证复印件自然人股东身份证复印件 1 3 2 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1 3 3 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证 1 3 3 11 3 3 1 其他应收其他应收 股东的相关凭证股东的相关凭证 1 3 3 21 3 3 2 其他应付其他应付 股东的相关凭证股东的相关凭证 1 3 4 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1 3 5 发起人 股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告 审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件 1 3 6 发起人 股东以实物资产出资时 涉及的资产产权变更 登记资料文件 1 3 7 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况 及其在 发行人的任职情况 1 3 8 自然人发起人的亲属在发行人的投资 任职情况 1 41 4 重大股权变动情况重大股权变动情况 说明 重大股权变动包括增资 减资 股权转让等行为 1 4 1 重大股权变动涉及股东的内部决策文件 股东大会 董 事会 监事会 以下简称 三会 决议等 1 4 2 发行人审议重大股权变动的股东大会 董事会 监事会 决议等 如需 1 4 3 重大股权变动涉及的政府批准文件 1 4 4 重大股权变动涉及的审计报告 评估报告 验资报告 国有资产评估核准或备案文件 国有股权管理文件 1 4 5 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议 债权 人同意文件 工商变更登记文件 股权转让价款支付情况说明或支 付凭证等 1 4 6 重大股权变动时 其他股东放弃优先购买权的承诺函 说明 股权变动时 若公司已为股份有限公司 则不需要该承诺函 1 51 5 重大重组情况重大重组情况 1 5 1 重大重组涉及的股东大会 董事会 监事会决议 独立 董事意见 1 5 2 重组协议 1 5 3 政府批准文件 1 5 4 重大重组涉及的审计报告 评估报告 中介机构专业意 见 国有资产评估核准或备案文件 1 5 5 重大重组涉及国有资产转让的 国有资产进场交易的文 件 1 5 6 债权人同意债务转移的相关文件 重组相关的对价支付 凭证和资产过户文件 1 5 7 与重组相关各方及经办人员的访谈记录 1 5 8 重大重组对发行人业务 经营业绩 财务状况和管理层 影响情况的说明 1 61 6 控股股东及实际控制人 发起人及主要股东情况控股股东及实际控制人 发起人及主要股东情况 说明 当主要股东包括风险投资公司时 应对风险投资公司的股东进行核查 如为法人 核查内容因 包括营业执照 公司章程 如为自然人 核查内容应包括个人简历 直系亲属 关联人等情况 以确定是 否不存在关联人代持 保代持股的情形 1 6 1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构 参控股子公 司 职能部门设置 1 6 2 发行人的组织结构 参控股子公司 职能部门设置 1 6 3 发行人主要股东的工商登记资料 1 6 4 控股股东及实际控制人 发起人及主要股东的营业执照 公司章程 最近一年及一期的财务报告及审计报告 1 6 4 11 6 4 1 主要股东名单主要股东名单 1 6 4 21 6 4 2 股东股东 1 1 营业执照 公司章程 财务报告营业执照 公司章程 财务报告 1 6 4 31 6 4 3 股东股东 2 2 营业执照 公司章程 财务报告营业执照 公司章程 财务报告 1 6 5 控股股东及实际控制人 发起人及主要股东如为自然人 的 应提供关于国籍 永久境外居留权 身份证号码以及住所的说 明 说明 见模板 1 6 6 控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照 工 商登记资料 公司章程 最近一年及一期的财务报告及审计报告 1 6 7 控股股东及实际控制人 发起人及主要股东持有发行人 股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件 1 6 7 11 6 7 1 股东股东 XXXX 关于所持股份无代持 质押 冻结等情形的承诺函关于所持股份无代持 质押 冻结等情形的承诺函 1 6 8 控股股东及实际控制人 发起人及主要股东及作为股东 的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明 1 6 8 11 6 8 1 持有持有 5 5 以上股东的承诺以上股东的承诺 1 6 8 1 1 股份锁定承诺 1 6 8 1 2 避免同业竞争承诺 1 6 8 1 3 规范关联交易承诺 不占用资金 1 6 8 1 4 所持股份不存在质押 冻结或其他权利限制情形 1 6 8 1 5 其它承诺 承担税收补缴 规范对外担保等 1 6 8 21 6 8 2 作为股东的董事 监事 高级管理人员的承诺作为股东的董事 监事 高级管理人员的承诺 1 6 8 2 1 股份锁定承诺 1 6 8 2 2 竞业禁止承诺 1 6 9 发行人关于全部股东名称 持股数量及比例 股份性 质的说明 说明 见模板 1 6 9 股东中战略投资者持股的情况及相关资料 1 6 10 控股股东 实际控制人未受到相关部门处罚的证明 说明 如发行人控股股东 实际控制人为境外企业或居民 应请境外律师就上述主体的合法 合规发 表相关意见 1 71 7 发行人控股子公司 参股子公司的情况发行人控股子公司 参股子公司的情况 1 7 1 发行人控股子公司 参股子公司的营业执照 公司章 程 最近一年及一期的财务报告及审计报告 1 7 1 11 7 1 1 控股子公司情况控股子公司情况 1 7 1 1 1 XX 公司营业执照 1 7 1 1 2 XX 公司章程 1 7 1 1 3 XX 公司财务报告 1 7 1 21 7 1 2 参股子公司情况参股子公司情况 1 7 1 2 1 XX 公司营业执照 1 7 1 2 2 XX 公司章程 1 7 1 2 3 XX 公司财务报告 1 7 2 发行人控股子公司 参股子公司的工商登记资料 1 7 3 发行人重要控股子公司 参股子公司的主要其他合作 方情况和相关资料 1 81 8 员工及其独立性情况员工及其独立性情况 1 8 1 关于员工人数及其变化 专业结构 受教育程度 年 龄分布的说明 员工名册 工资表 1 8 2 执行社会保障制度 住房制度改革 医疗制度改革情 况的说明 1 8 3 劳动合同样本 关注事项 1 应包含董事 监事 高管人员 主要技术人员的劳动合同和普通员工劳动合 同样本 2 公司是否存在劳务派遣情形 若存在 应要求提供劳务派遣相关资料 1 8 4 发行人董事会成员 高级管理人员兼职情况的说明 1 8 5 社保证明和相关费用缴纳凭证 社会保障费用明细表 1 8 5 11 8 5 1 社会保障事业局关于发行人缴纳社保的证明 缴费凭证社会保障事业局关于发行人缴纳社保的证明 缴费凭证 1 8 5 21 8 5 2 市劳动和社会保障局关于发行人缴纳社保的证明 缴费凭证市劳动和社会保障局关于发行人缴纳社保的证明 缴费凭证 1 8 5 31 8 5 3 住房公积金缴存登记证 缴费凭证住房公积金缴存登记证 缴费凭证 1 8 5 31 8 5 3 社会保障费用明细表社会保障费用明细表 1 91 9 资产权属及其独立性情况资产权属及其独立性情况 1 9 1 房屋所有权证 关注事项 1 应有现场照片与房产证的对照 以示证 实相符 2 应列示未办理房产证的房产明细 并注明未办理原因 关注是否存在权利障 碍 1 9 2 土地使用权证 关注事项 1 应有现场土地平面图与土地证的对照 以示证 实相符 2 应列示未办理土地使用权证的土地明细 并注明未办理原因 关注是否存在 权利障碍 1 9 3 商标 专利 非专利技术 水面养殖权 探矿权 采 矿权 版权 特许经营权等无形资产的权属证明 1 9 4 资产是否存在被控股股东 其他关联方控制或占用情 况的说明 说明 应关注公司拥有的所有资产的使用状况 再取得被他人使用的资产目前使用 人的工商登记资料 判断是否为关联方 1 9 5 资产是否存在被非关联方使用的情形 是否存在使用 他人资产的情形 说明 1 应有租赁协议或其他资产使用许可 授权协议 并关注相关协议的合法性及 程序完备性 2 存在使用他人资产情形时 关注他人资产权属的合法性 若使用资产的权属 存在瑕疵 关注若不能再使用该资产可能给公司带来的风险 1 101 10 业务 财务 机构的独立情况业务 财务 机构的独立情况 1 10 1 控股股东 实际控制人与发行人从事的主要业务与拥 有的资产情况 1 10 2 如存在业务交叉 相互占用资产 资源的情况 要特 别说明解决措施和效果 1 10 3 控股股东 实际控制人与发行人的财务部门的设置以 及独立运作情况 1 10 4 控股股东 实际控制人与发行人的采购销售部门的设 置及各自运作情况 1 10 5 控股股东 实际控制人与发行人的基本银行账户开设 情况 税务登记证 重要税种的完税凭证 1 10 5 11 10 5 1 开户许可证开户许可证 1 10 5 21 10 5 2 税务登记证税务登记证 1 10 5 31 10 5 3 所得税纳税申报表及完税凭证所得税纳税申报表及完税凭证 1 10 5 41 10 5 4 增值税纳税申报表及完税凭证增值税纳税申报表及完税凭证 1 10 5 51 10 5 5 当地税务机关关于发行人依法纳税的证明当地税务机关关于发行人依法纳税的证明 1 10 6 发行人关于机构独立情况的说明 1 10 7 发行人内部各机构的规章制度 见 5 4 2 1 111 11 商业信用情况商业信用情况 1 11 1 重大商务合同及其履行情况 说明 应根据公司具体情况确定 重大 的金额标准 同时关注性质特殊的合同 例如框架合同 债务重组合同 合作开发合同等 1 11 1 11 11 1 1 重大采购合同及付款情况重大采购合同及付款情况 1 11 1 21 11 1 2 重大销售合同及收款情况重大销售合同及收款情况 1 11 1 31 11 1 3 重大借款合同及还款情况重大借款合同及还款情况 1 11 1 41 11 1 4 担保合同担保合同 1 11 2 工商 税务 海关 环保 银行等的调查反馈文件 1 11 2 11 11 2 1 XXXXXXXX 工商行政管理局出具的证明工商行政管理局出具的证明 1 11 2 21 11 2 2 XXXXXXXX 税务机关出具的有关证明税务机关出具的有关证明 1 11 2 31 11 2 3 XXXXXXXX 海关出具的证明海关出具的证明 1 11 2 41 11 2 4 XXXXXXXX 环境保护局出具的证明环境保护局出具的证明 1 11 2 51 11 2 5 XXXXXXXX 银行出具的证明银行出具的证明 1 11 2 61 11 2 6 XXXXXXXX 国土资源部 局 出具的证明国土资源部 局 出具的证明 1 11 2 71 11 2 7 XXXXXXXX 知识产权局出具的证明知识产权局出具的证明 1 11 2 81 11 2 8 安全生产监督管理局出具的证明安全生产监督管理局出具的证明 1 11 3 行业监管机构的监管记录和处罚文件 1 11 4 主要银行给予发行人的授信额度 主要银行信用评级 情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励 1 11 5 发行人的贷款卡记录及贷款卡年检记录 1 121 12 内部职工股 如适用 内部职工股 如适用 1 12 1 审批文件 募股文件 缴款证明及验资报告 1 12 2 历次转让文件 历年托管证明文件 1 12 3 内部职工股发行中的违法违规情况 包括超范围 超 比例 变相增加内部职工股数量 违规转让和交易 法人股个人化 等 1 12 4 内部职工股潜在问题和风险隐患 1 12 5 股份形成及演变的法律文件 包括相关的工商登记资 料 三会文件 1 12 6 内部职工股清理的决策文件 相关协议 价款支付凭 证 1 12 6 11 12 6 1 内部职工股清理决策文件内部职工股清理决策文件 1 12 6 21 12 6 2 内部职工股转让的相关协议 价款支付凭证以及确认文件内部职工股转让的相关协议 价款支付凭证以及确认文件 可采用签名 可采用签名 公证的方式 公证的方式 1 12 6 31 12 6 3 与相关当事人当面访谈的核查记录与相关当事人当面访谈的核查记录 1 12 7 省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性 的确认文件 1 131 13 就审核过程中出现的某一重要事项的专项工作底稿 如就审核过程中出现的某一重要事项的专项工作底稿 如 适用 适用 第二章第二章 业务与技术调查业务与技术调查 2 12 1 行业情况及竞争状况行业情况及竞争状况 2 1 1 行业主管部门制定的发展规划 行业管理方面的法律 法规及规范性文件 2 1 2 行业研究资料 行业杂志 行业分析报告 关注事项 关注上下游行业的相关资料 关注替代产品的相关资料 关注行业经营 模式 2 1 3 行业专家意见 行业协会意见 主要竞争对手意见 2 1 4 国家有关产业政策及发展纲要 2 1 5 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料 2 1 6 国际行业资料 相关产品进口国的有关进口政策 竞 争格局 贸易摩擦情况 2 22 2 采购情况采购情况 2 2 1 行业和发行人采购模式的说明文件 2 2 2 与原材料 辅助材料以及能源动力供求相关的研究报 告和统计资料 2 2 3 发行人过往三年的采购情况以及成本变动分析 2 2 4 主要供应商 至少前 10 名 的各自采购额占年度采购 总额的比例说明 2 2 5 与主要供应商 至少前 10 名 的供货合同 关注事项 取得主要供应商的工商登记资料 关注主要供应商之间的关联关系及其与 发行人 发行人控股股东或实际控制人之间的关联关系 2 2 6 与主要供应商的访谈记录 说明 应走访重要供应商 新增供应商和采购金额变化较大的供应商 核查公司当 期采购金额和采购量的完整 并留存相关核查记录 2 2 7 发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明 2 2 8 与采购相关的管理制度 存货管理制度及其实施情况 2 2 9 发行人关于关联采购情况的说明 2 2 10 董事 监事 高管人员和核心技术人员 主要关联方 或持有发行人 5 以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明 见 2 2 5 2 32 3 生产情况生产情况 2 3 1 行业和发行人生产模式的说明文件 2 3 2 主要产品或服务的用途 2 3 3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图 2 3 4 发行人关于生产工艺 技术在行业中领先程度的说明 2 3 5 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料 2 3 6 主要产品的委托加工或受托加工资料 2 3 7 房产 主要设备等资产的占有与使用情况 2 3 8 房屋 土地 设备租赁合同 2 3 9 如发行人存在设备 房产 土地抵押贷款的情形 借 款合同及还款情况 2 3 10 关键设备 厂房等重要资产的保险合同或其他保障协 定 2 3 11 无形资产的相关许可文件 见 1 9 2 3 12 发行人许可或被许可使用资产的合同文件 2 3 13 发行人拥有的特许经营权的法律文件 2 3 14 发行人拥有的产品资质证书 2 3 15 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明 2 3 16 质量控制制度文件 2 3 17 质量技术监督部门出具的证明文件 2 3 18 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 2 3 19 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明 2 3 10 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况 的说明 关注事项 1 取得发行人的环保设备明细清单 2 取得发行人的环保设备运行情况说明 3 取得发行人的环保费用发生明细表 4 取得发行人的排污许可证 5 取得发行人的实际排污情况表 6 取得发行人进一步规范环保的相关措施或准备 2 42 4 销售情况销售情况 2 4 1 行业和发行人销售模式的说明文件 2 4 2 销售合同 包括关联销售合同 销售部门对销售退回 的处理意见等资料 2 4 3 对发行人销售部门负责人的访谈记录 2 4 4 权威市场调研机构关于销售情况的报告 2 4 5 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料 2 4 6 报告期按区域分布的销售记录 2 4 7 报告期内产品销量 价格变化情况 2 4 7 12 4 7 1 报告期内发行人主要产品销量 价格变化情况报告期内发行人主要产品销量 价格变化情况 2 4 7 22 4 7 2 报告期内发行人主要产品所处行业市场容量 价格变动情况报告期内发行人主要产品所处行业市场容量 价格变动情况 2 4 7 32 4 7 3 差异说明差异说明 2 4 8 报告期对主要客户 至少前 10 名 的销售额占年度销 售总额的比例及回款情况 说明 应取得主要客户的工商登记资料 关注主要客户之间的关联关系及其与 发行人 发行人控股股东或实际控制人之间的关联关系 2 4 9 与主要客户 至少前 10 名 的销售合同 2 4 10 对重要销售行为的收入确认凭证 说明 1 应走访重要客户 主要新增客户 销售金额变化客户 并留存相关 核查记录 2 应取得主要客户部分大额销售的销售合同 销售发票 产品出库单 银行进账单或应收账款函证资料 2 4 11 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证 说明 应取得异常收入的相关合同 记账凭证 资金往来 回款记录等 2 4 12 报告期产品返修率 客户诉讼和产品质量纠纷等方面 的资料 说明 1 取得发行人产品公开信息披露内容 了解其市场认知度和信誉度 2 关注发行人产品被侵权情形及发行人应对措施 2 4 13 重大关联销售情况的说明 2 4 14 董事 监事 高管人员和核心技术人员 主要关联方 或持有发行人 5 以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明 2 52 5 核心技术人员 技术与研发情况核心技术人员 技术与研发情况 2 5 1 研发体制 研发机构设置 激励制度 研发人员资历 等资料 2 5 2 技术许 可协议 技术合作协议 2 5 3 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵 犯他人知识产权的情形的说明 2 5 4 与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签 订的保密协议 2 5 5 主要研发成果 在研项目 研发目标及研发费用投入 情况的说明 2 5 5 12 5 5 1 研发费用占主营业务收入的比例研发费用占主营业务收入的比例 说明 见模板 第三章第三章 同业竞争与关联交易调查同业竞争与关联交易调查 3 13 1 同业竞争情况同业竞争情况 3 1 1 发行人改制重组方案 3 1 2 发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业的主营 业务情况 3 1 2 1 上述企业的主营业务情况说明 分别盖章 该业务情况说明应至少包含以下内容 1 报告期内主营业务构成情况表 2 主要产品应用范围 3 主要原材料 4 前十大供应商和前十大客户 5 与发行人主营业务产品之间的联系与可替代性 3 1 2 2 上述企业的营业执照 3 1 2 3 上述企业的财务报告及审计报告 如有 3 1 3 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 3 2 关关联联方及关方及关联联交易情况交易情况 3 2 1 对发行人高级管理人员的访谈记录 3 2 2 发行人 控股股东及实际控制人报告期内的重大会议 记录 决议 文件 年度总结材料 企业内刊等资料 3 2 3 主要关联方的工商登记资料 3 2 3 1 关联方营业执照 3 2 3 2 关联方公司章程 3 2 4 关联交易管理制度 3 2 5 与关联交易相关的会议资料 3 2 6 关联交易协议 3 2 7 发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任 职 领取薪酬的情况说明 3 2 8 与关联交易相关的独立董事意见 3 2 9 发行人对关联交易情况的说明 该业务情况说明应至少包含以下内容 1 报告期内关联交易情况明细表 2 报告期内关联交易背景及其必要性说明 3 相关关联交易是否符合法律法规的规定的说明 4 相关关联交易所履行的相关内部程序及是否符合相关制度要求的说 明 5 相关关联交易定价公允性的说明 6 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响 7 是否存在关联交易非关联化的情况的说明 3 2 10 关联交易相关的应收 应付款项占发行人应收 应付 款项的比例 说明 见模板 3 2 11 关联交易必要性 持续性 真实性的说明 3 2 12 经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营 的影响 3 2 13 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据 3 2 14 发行人关于减少关联交易的措施说明 3 2 15 报告期内关联交易的清理以及核查情况 说明 通过转让股权方式解除关联交易的 应核查受让方背景 转让价格 价款支 付情况 判断其真实性和合理性 通过变更交易对象 如供应商 客户 减少关联交易的 需对新业务对公司的财务 状况 以及持续经营能力的影响进行分析 第四章第四章 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员调查董事 监事 高级管理人员及核心技术人员调查 4 14 1 任职及任职资格任职及任职资格 4 1 1 与任职情况及资格有关的三会文件 4 1 2 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员相互之间 是否存在亲属关系的说明 4 1 3 监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件 4 1 4 发行人关于董事 监事 高级管理人员任职符合相关 要求的说明 4 24 2 简历及操守简历及操守 4 2 1 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员简历 说明 见模板 4 2 2 发行人关于董事 监事 高级管理人员及核心技术人 员是否存在违规行为的说明 4 2 3 发行人与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况 4 34 3 胜任能力和勤勉尽责胜任能力和勤勉尽责 4 3 1 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员曾担任高 管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况 4 3 2 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员在发行人 投入的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录 4 44 4 薪酬及兼职情况薪酬及兼职情况 4 4 1 与薪酬情况相关的三会文件 4 4 2 关于是否存在兼职情况的说明 4 4 3 从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明 4 54 5 报告期内变动情况报告期内变动情况 4 5 1 与报告期内上述人员变动相关的三会文件 4 64 6 持股及其他对外投资等情况持股及其他对外投资等情况 4 6 1 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员就持股及 其他对外投资情况发出的声明文件 4 6 2 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员及其直系 亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文 件 4 6 3 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员及其直系 亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资 是否存在重大债务 负担及声明文件 4 6 4 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员是否涉及 诉讼 是否有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料 4 7 对发行人董事长 总经理 财务总监 董事会秘书和其 他高级管理人员的访谈记录 第五章第五章 组织组织机构与内部控制机构与内部控制调查调查 5 15 1 公司章程及其规范运行情况公司章程及其规范运行情况 5 1 1 与公司章程历次修改相关的三会文件 公司章程进行 工商变更登记的资料 5 1 2 发行人就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确 的书面声明 5 25 2 组织结构和三会运作情况组织结构和三会运作情况 5 2 1 组织结构及关于部门职能描述的文件 5 2 2 公司治理制度规定 包括三会议事规则 董事会专门 委员会议事规则 董事会秘书制度 总经理工作制度 内部审计制 度等文件资料 5 2 2 15 2 2 1 股东大会议事规则股东大会议事规则 5 2 2 25 2 2 2 董事会议事规则董事会议事规则 5 2 2 35 2 2 3 监事会议事规则监事会议事规则 5 2 2 45 2 2 4 独立董事议事规则独立董事议事规则 5 2 2 55 2 2 5 董事会提名委员会工作制度董事会提名委员会工作制度 5 2 2 65 2 2 6 董事会战略与发展委员会工作制度董事会战略与发展委员会工作制度 5 2 2 75 2 2 7 董事会审计委员会工作制度董事会审计委员会工作制度 5 2 2 85 2 2 8 董事会薪酬与考核委员会工作制度董事会薪酬与考核委员会工作制度 5 2 2 95 2 2 9 总经理工作细则总经理工作细则 5 2 3 历次三会的会议文件 包括书面通知副本 会议记录 会议决议等 5 2 3 15 2 3 1 股东会 大会 文件股东会 大会 文件 5 2 3 25 2 3 2 董事会文件董事会文件 5 2 3 35 2 3 3 监事会文件监事会文件 5 35 3 独立董事制度及其执行情况独立董事制度及其执行情况 5 3 1 独立董事简历及任职资格说明 见 4 1 5 3 2 独立董事制度 5 3 3 独立董事发表的意见 5 45 4 内部控制环境内部控制环境 5 4 1 有助分析发行人内部控制环境的董事会 总经理办公 会等会议记录 5 4 2 各项业务及管理规章制度 5 4 2 15 4 2 1 货币资金管理制度货币资金管理制度 5 4 2 25 4 2 2 固定资产管理制度固定资产管理制度 5 4 2 35 4 2 3 存货管理制度存货管理制度 5 4 2 45 4 2 4 采购与付款管理制度采购与付款管理制度 5 4 2 55 4 2 5 销售与收款管理制度销售与收款管理制度 5 4 2 65 4 2 6 成本与费用管理制度成本与费用管理制度 5 4 2 75 4 2 7 对外担保管理制度对外担保管理制度 5 4 2 85 4 2 8 员工管理制度员工管理制度 5 4 2 95 4 2 9 对外投资管理制度对外投资管理制度 5 4 2 105 4 2 10 产品质量控制制度产品质量控制制度 5 4 2 115 4 2 11 员工绩效考核管理制度员工绩效考核管理制度 5 55 5 业务控制业务控制 5 5 1 发行人关于各类业务的控制标准 控制措施的相关制 度规定 5 5 2 发行人存在因违反工商 税务 审计 环保 海关 劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明 5 65 6 信息系统控制信息系统控制 5 6 1 信息系统控制相关的业务规章制度 5 75 7 会计管理控制会计管理控制 5 7 1 会计管理的相关资料 包括但不限于会计制度 会计 人员培训制度等 5 85 8 内部控制的监督内部控制的监督 5 8 1 内部审计报告 监事会报告 5 8 2 发行人管理层对内部控制完整性 合理性及有效性的 自我评价书面意见 5 8 3 发行人内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制 度 5 95 9 股东资金占用情况股东资金占用情况 5 9 1 发行人关于最近三年是否存在资金被控股股东 实际 控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料 5 9 2 发行人关于是否为控股股东 实际控制人及其控制的 其他企业担保的说明及相关资料 第六章第六章 财务与会计调查财务与会计调查 6 16 1 发行人最近三年及一期的财务资料发行人最近三年及一期的财务资料 6 1 1 最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报表 6 1 2 下属子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始 财务报表 6 1 3 披露的参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计 报告 6 1 4 如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产 或股权 且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前 发行人相应项目 20 含 20 需要被收购企业收购前一年的利润 表并核查其财务状况 6 1 5 如接受过国家审计 需要该等审计报告 6 1 6 对财务资料中重点事项进行调查 复核或进行专项核 查的相关资料 6 26 2 有关评估报告有关评估报告 6 2 1 公司设立时 含有限责任公司改制期间 及报告期内 历次资产评估报告 6 2 2 公司设立时 含有限责任公司改制期间 及报告期内 历次土地评估报告 6 2 3 其他评估报告 矿产 房地产开发存货等 6 36 3 有关内控制度有关内控制度 6 3 1 公司管理层对内部控制完整性 合理性及有效性的自 我评估 6 3 2 注册会计师对内部控制的鉴证意见 6 3 3 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措 施 6 46 4 销售收入销售收入 6 4 1 发行人收入 成本 毛利的产品构成 地域构成 客 户构成 季节构成及其变动情况的详细资料 数量 单价 金额 6 4 1 1 发行人收入 成本 毛利按产品分类明细表 6 4 1 2 发行人收入 成本 毛利按地域分类明细表 6 4 1 3 发行人收入 成本 毛利按主要客户分类明细表 6 4 1 4 发行人收入 成本 毛利按不同季度分类明细表 6 4 2 发行人主要产品报告期价格变动的资料 6 4 3 发行人报告期主要产品的销量变化资料 6 4 4 报告期主要产品的成本明细表 说明 此明细表应能反映出主要产品的成本结构 6 4 5 补贴收入的批复或相关证明文件 6 4 6 金额较大的营业外收入明细表 6 4 7 对主要客户的函证文件 6 56 5 期间费用期间费用 6 5 1 营业费用明细表及分析 6 5 2 管理费用明细表及分析 6 5 3 财务费用明细表及分析 6 5 4 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收 益率和非经常性损益明细表 6 66 6 发行人银行账户资料发行人银行账户资料 6 6 16 6 1 月度银行存款对账单月度银行存款对账单 6 6 26 6 2 大额银行存款函证文件大额银行存款函证文件 6 6 36 6 3 大额货币资金流出和流入的核查情况大额货币资金流出和流入的核查情况 6 76 7 应收款项应收款项 6 7 1 应收款项明细表和账龄分析表 6 7 2 主要债务人及主要逾期债务人名单 6 7 3 与应收款项相关的销售合同 6 7 4 应收持发行人 5 及以上表决权股份的股东账款情况 6 7 5 大额应收账款函证文件 6 7 6 大额应收款回款情况 说明 应关注回款资金汇款方与客户的一致性 6 86 8 存货明细表及构成分析存货明细表及构成分析 6 8 1 报告期内存货明细表及构成分析 6 8 2 存货抽盘记录 6 96 9 重要的对外投资重要的对外投资 6 9 1 被投资公司的营业执照 6 9 2 被投资公司报告期的财务报告 6 9 3 投资协议 6 9 4 被投资公司的审计报告 6 9 5 报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报 告 审计报告及评估报告 6 9 6 重大委托理财的相关合同 6 9 7 重大项目的投资合同 6 9 8 发行人内部关于对外投资的批准文件 6 106 10 固定资产情况固定资产情况 6 10 1 报告期内新增固定资产明细及相关凭证 说明 应取得新增固定资产的采购合同 运输合同 相关发票 资金支付凭证 记 账凭证并实地查看 6 10 2 报告期内固定资产折旧明细表 6 10 3 报告期内固定资产减值准备明细表 6 116 11 主要债务主要债务 6 11 1 银行借款合同 6 11 2 委托贷款合同 6 11 3 应付持发行人 5 及以上表决权股份的股东账款情况 6 11 4 逾期借款的说明 6 11 5 应付票据明细表 6 11 6 大额应付票据相关的合同及合同执行情况 6 126 12 纳税情况纳税情况 6 12 1 报告期的纳税申报表和税收缴款书 6 12 2 公司历史上所有关于税务争议 滞纳金缴纳 以及重 大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函 6 12 3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证 6 12 4 发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复 6 12 5 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件 6 12 6 当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的 证明文件 6 136 13 无形资产摊销和减值情况无形资产摊销和减值情况 6 146 14 报告期内发行人主要财务指标情况表报告期内发行人主要财务指标情况表 说明 见模板 6 156 15 报告期内重大会计差错更正情况报告期内重大会计差错更正情况 6 166 16 报告期内重大会计政策 估计变更情况报告期内重大会计政策 估计变更情况 6 16 1 报告期内会计政策 会计估计变更内容 6 16 2 变更理由和履行的相关程序 6 16 3 变更对发行人财务状况和经营成果的影响 6 176 17 报告期内发行人管理层关于商誉减值测试情况说明报告期内发行人管理层关于商誉减值测试情况说明 6 186 18 盈利预测报告盈利预测报告 6 196 19 境内外报表差异调节表境内外报表差异调节表 6 206 20 历次验资报告历次验资报告 第七章第七章 业务发展目标调查业务发展目标调查 7 17 1 发展战略发展战略 7 1 1 中长期发展战略规划资料 7 1 2 战略委员会会议纪要 7 1 3 独立董事意见 7 27 2 历年发展计划及年度报告历年发展计划及年度报告 7 37 3 业务发展目标业务发展目标 7 3 1 未来二至三年的发展计划 7 3 2 业务发