公司登记备案申请书

1 公司登记 备案 申请书公司登记 备案 申请书 注 注 请仔细阅读本申请书 填写说明 按要求填写 基本信息基本信息 名 称厦门 房地产股份有限公司 名称预先核准文号 注册号 统一社会信用代码 登记内名预核字第2002014010130024号 住 所厦门市思明区湖滨南路 号 经营场所 联系电话 222 邮政编码 361000 从业人数 10 设立设立 法定代表人 姓 名 欧 职 务 董事长 执行董事 经理 注册资本 10000 万元公司类型股份有限公司 联络人陆 设立方式 股份公司填写 发起设立 募集设立 经营范围房地产开发经营 经营期限 50 年 长期 申请执照副 本数量 1 个 申领电子营 业执照 是 否 变更变更 变更项目原登记内容申请变更登记内容 2 备案备案 名 称 注册号 统一社 会信用代码分公司 增设 注销 登记机关登记日期 成 员 清算组 负 责 人联系电话 章 程 修改后的章程 章程修正案 其他备案事项原备案内容申请变更备案内容 申请人声明申请人声明 本公司依照 公司法 公司登记管理条例 厦门经济特区商事登记条例 规定申请 登记 备案 提交材料真实有效 通过联络人登录厦门市商事主体登记及信用信息公示平 台向登记机关报送 向社会公示的企业信息为本企业提供 发布的信息 信息真实 有效 法定代表人签字 欧 签字 公司盖章 清算组负责人 签字 201X 年 X 月 X 日 3 附表 1 法定代表人信息法定代表人信息 姓 名欧 固定电话220XXXX 移动电话1351596 电子邮箱XXXXX XXX COM 身份证件类型身份证身份证件号码35020419XXXXXXXXXX 身份证件复印件粘贴处 法定代表人签字 欧 201X 年 X 月 X 日 备注 1 移动电话必填 2 固定电话 电子邮箱选填 4 附表 2 董事 监事 经理信息董事 监事 经理信息 姓名 欧 职务 董事长 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX 身份证件复印件粘贴处 姓名 王 XX 职务 董事 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX 身份证件复印件粘贴处 姓名 谢 XX 职务 董事 经理 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX 身份证件复印件粘贴处 5 附表 2 董事 监事 经理信息董事 监事 经理信息 姓名 张 XX 职务 董事 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX 身份证件复印件粘贴处 姓名 黄 XX 职务 董事 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX 身份证件复印件粘贴处 姓名 陈 XX 职务 监事会主席 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX 身份证件复印件粘贴处 6 附表 2 董事 监事 经理信息董事 监事 经理信息 姓名 李 XX 职务 监事 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX 身份证件复印件粘贴处 姓名 陆 XX 职务 职工监事 身份证件类型 身份证 身份证件号码 35020419XXXXXXXXXX 身份证件复印件粘贴处 姓名 职务 身份证件类型 身份证件号码 身份证件复印件粘贴处 7 附表 3 股东 发起人 出资情况股东 发起人 出资情况 注 1 证件类型栏选择填入 身份证 护照 营业执照 其他 2 出资方式栏选择填入 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他非货币财产 3 该表可加行续写或附页续写 股东 发起人 名称或姓名 证件 类型 证件号码 认缴出资 时间 出资方式 认缴出资额 万元 出资比例 厦门 XX 投资有 限公司 营业执照 3502001000XX XXX X 年 X 月 X 日前 货币 5000 50 厦门 XX 贸易有 限公司 营业执照 3502001000XX XXX X 年 X 月 X 日前 货币 3000 30 厦门 XX 房地产 开发有限公司 营业执照 3502001000XX XXX X 年 X 月 X 日前 货币 500 5 厦门 XX 建筑工 程有限公司 营业执照 3502001000XX XXX X 年 X 月 X 日前 货币 1000 10 厦门 XX 实业有 限公司 营业执照 3502001000XX XXX X 年 X 月 X 日前 货币 500 5 8 9 附表 4 财务负责人信息财务负责人信息 姓 名李 XX固定电话220XXXX 移动电话1351987XXXX电子邮箱XXXXX XXX COM 身份证件类型身份证身份证件号码35020419XXXXXXXXXX 身份证件复印件粘贴处 备注 1 移动电话必填 2 固定电话 电子邮箱选填 10 附表 5 联络人信息联络人信息 姓 名陆 XX固定电话220XXXX 移动电话1351987XXXX电子邮箱XXXXX XXX COM 身份证件类型身份证身份证件号码35020419XXXXXXXXXX 联系地址XX 市 XX 区 XX 路 XX 号邮编XXXXXX 身份证件复印件粘贴处 注 1 根据 厦门经济特区商事登记条例 的规定 商事主体联络人负责向社会公众披露依法应当 公开的本商事主体信息 接受有关行政部门的调查询问 联络人应当提供境内地址及境内移动电话 2 移动电话必填 3 固定电话 电子邮箱选填 11 指定代表或者共同委托代理人授权委托书指定代表或者共同委托代理人授权委托书 申 请 人 厦门 XX 房地产股份有限公司董事会 指定代表或者委托代理人 陈 XX 委托事项及权限 1 办理 厦门 XX 房地产股份有限公司 商事主体名称 的 设立 变更 注销 备案 撤销变更登记 股权出质 设立 变更 注销 撤销 其他 手续 2 同意 不同意 核对登记材料中的复印件并签署核对意见 3 同意 不同意 修改商事主体自备文件的错误 4 同意 不同意 修改有关表格的填写错误 5 同意 不同意 领取营业执照和有关文书 指定或者委托的有效期限 自201X 年 X 月 X 日至 201X 年 X 月 X 日 签 字 陈 XX 固定电话 220XXXX 指定代表或委托代理人或者 经办人信息 移动电话 138XXXXXXXX 指定代表或委托代理人 具体经办人身份证明复印件粘贴处 欧 王 谢 张 黄 签字 201X 年 X 月 X 日 12 示范文本 示范文本 厦门厦门 房地产股份有限公司房地产股份有限公司 股东大会决议股东大会决议 厦门 房地产股份有限公司于二 一 X 年 X 月 X 日在厦门市思明区湖 滨南路 号召开首次股东大会会议 本次股东大会由出资最多的股东厦 门 投资有限公司召集和主持 出席本次股东大会会议的有股东厦门 投资有限公司 厦门 贸易有限公司 厦门 房地产开发有限公司 厦 门 建筑工程有限公司和厦门 实业有限公司 股东大会一致讨论通过以下事项 一 选举欧 王 谢 张 黄 等五人为本厦门 房地产股份有限公司首届董事会成员 二 选举陈 李 为厦门 房地产股份有限公司首届监事会成 员 另一名监事由职工民主选举产生 三 决定公司法定代表人由董事长担任 四 通过公司章程 五 授权董事会办理公司设立登记的有关事宜 厦门 投资有限公司 盖章 厦门 贸易有限公司 盖章 厦门 房地产开发有限公司 盖章 厦门 建筑工程有限公司 盖章 厦门 实业有限公司 盖章 二 一 X 年 X 月 X 日 13 示范文本 示范文本 董董 事事 会会 决决 议议 厦门 房地产股份有限公司于二 一 X 年 X 月 X 日在厦门市思明区湖滨 南路 号召开首次董事会会议 出席会议的人员是厦门 房地产股份有 限公司首次股东大会选举产生的董事会成员 欧 王 谢 张 黄 董事会一致通过并决议如下 1 选举欧 为公司董事长 2 聘任谢 为公司经理 厦门厦门 房地产开发有限公司房地产开发有限公司 董事会成员 签名 董事会成员 签名 欧 王 谢 张 黄 二 一 X 年 X 月 X 日 14 示范文本 示范文本 职工大会纪要职工大会纪要 厦门 房地产股份有限公司于二 一 X 年 X 月 X 日在厦门市思明区湖滨 南路 号召开了全体职工大会 会议的议题是 选举产生职工代表一名出 任本公司监事 经全体职工表决 一致通过 选举陆 作为职工代表出任厦 门 房地产股份有限公司首届监事会的监事 出席会议的人员签字 二 一 X 年 X 月 X 日 15 示范文本 示范文本 监监 事事 会会 决决 议议 厦门 房地产股份有限公司于二 X 年 X 月 X 日在厦门市思明区湖滨南路 号召开首次监事会会议 参加会议的监事有 股东大会会议选举产生的 监事陈 李 职工民主选举产生的监事陆 会议一致通过并决议 如下 选举陈 为首届监事会主席 厦门 房地产股份有限公司 全体监事 签名 陈陈 陆陆 李李 二 一 X 年 X 月 X 日 16 经营场所承诺书经营场所承诺书 厦门 房地产股份有限公司 拟以位于 厦门市思明区湖滨 南路 号 的房屋 面积 100 平方米 备案作为本商事主体的经 营场所 本商事主体及全体投资人郑重承诺如下 1 本商事主体已取得所申报地址作为本商事主体经营场所的合法使用权 详细地址表述真实无误 2 如所申报的经营场所法定用途属于住宅的 已知悉并遵守 中华人民 共和国物权法 七十七条 业主不得违反法律 法规以及管理规约 将住宅改 变为经营性用房 业主将住宅改变为经营性用房的 除遵守法律 法规以及管 理规约外 应当经有利害关系的业主同意 的规定 3 如依照法律 法规的规定 本商事主体在该地址从事的生产经营活动 应当取得规划 环保 公安 消防 文化 卫生和其他相关行政许可机关批准 的 本商事主体将依法向相关行政许可机关提出申请 并经批准后方才开展相 应的经营活动 承诺人 承诺人 厦门 投资有限公司 厦门 贸易有限公司 厦门 房地产开发有限公司 厦门 建筑工程有限公司 厦门 实业有限公司 201X 年 X 月 X 日 备注 备注 1 本文书适用于商事主体办理经营场所备案 2 企业 农民专业合作社设立登记时备案的 本承诺书由全体投资人签署 投资人为自然人的由本人签 字 投资人为企业的由该企业加盖公章 申请变更备案登记时 由企业 农民专业合作社加盖公章 个 体工商户由个体工商户经营者签字 非法人分支机构申请设立登记或经营场所备案登记时 由隶属企业 加盖公章 17 住所 营业场所 租赁合同住所 营业场所 租赁合同 出租方 以下简称甲方 承租方 以下简称乙方 签订时间 年 月 日 签订地点 根据 中华人民共和国合同法 及有关法律法规的规定 甲乙双方在平等 自愿 协商一致的基础 上订立本合同 就房屋租赁事项达成如下协议 第一条 租赁房屋 场所 坐落在 市 区 路 号 建筑面积为 平方米 第二条 租赁房屋 场所 法定用途 第三条 租赁期限 从 年 月 日至 年 月 日 规定为 1 年以上 20 年以内 第四条 租赁用途 乙方租赁该房屋作为 备注 拟新设或者变更企业的名称 住所 或 生产 经营场所 使用 第五条 月租金为 元人民币 大写 租金的支付期限及方式 如 乙方按每 月的月初 日前一次性向甲方支付租金 租金直接汇入甲方帐户 开户银行 帐号 租金变动条款 如第一年租金为 元人民币 以后每年度 递增百分之 第六条 定金 或押金 乙方在签订本合同后 日内须向甲方支付 元人民币 大写 作为定 金 或押金 第七条 乙方负责支付出租房屋的水费 电费 煤气费 电话费 闭路电视收视费 卫生费 物业 管理费 并承担延期支付费用 违规操作等造成的违约责任 甲方承担租赁期间的房产税 出租所得税 及附加费 水电表立户费 但因乙方水电管理使用不善造成的损失和维修费用 由乙方承担 租赁期间 防火安全 门前三包 综合治理及安全 保卫等工作 乙方应服从当地有关部门规定执 行 若因此造成甲方财产等损失 乙方应承担全部责任 第八条 房屋租赁期间 甲方保证并承担下列责任 1 上述房屋符合出租房屋使用要求 2 上述房屋手续齐全 属于合法建筑 3 上述房屋未被登记为其他企业或个体工商户的营业场所 4 查验承租方是否办理营业执照 发现承租方未办理营业执照从事经营活动 应及时向市场监管部 门反映 5 根据 中华人民共和国消防法 的规定 所出租的房屋符合乙方从事经营活动时对消防条件的要 求 6 如需出卖或抵押上述房屋 甲方应提前 个月通知乙方 7 甲方负责对房屋及其附着物承担正常的房屋维修费用 因甲方延误房屋维修而使乙方或第三人遭 受损失的 甲方负责赔偿 8 交房之前甲方应负责结清出租房屋的有关费用 包括水电费 煤气费 电话费 闭路电视收视费 卫生费 物业管理费 9 租赁期间 甲方未经乙方同意 不得擅自改变房屋现状 10 租赁期内 出租方因拖欠政府的税费 或因其他债务纠纷导致出租房屋受到限制 影响承租人 正常使用的 甲方应负责赔偿 11 其他约定 第九条 房屋租赁期内 乙方保证并承担下列责任 1 乙方如将本租赁场所作为歌舞厅 影剧院 宾馆 饭店 商场 集贸市场等公众聚集的场所 保 证在使用或者开业前 向当地公安消防机构申报 经消防安全检查合格后 才投入使用或者开业 2 如需对房屋进行改装或增扩设备时 应征得甲方书面同意 但费用由乙方自理 3 因使用不当而使房屋或设备损坏的 乙方负责赔偿 4 乙方应对甲方正常的房屋检查和维修给予协助 5 乙方应在租赁期届满时把房屋交给甲方 如需继续承租上述房屋 应提前 天与甲方协商 双 方另签订合同 若未签订续租合同而乙方继续使用房屋 甲方又没有提出异议的 租赁合同继续有效 18 但租赁期限为不定期 6 乙方应负责缴纳出租房屋租赁期限内所发生的费用 包括水电费 煤气费 电话费 闭路电视收视 费 卫生费 物业管理费 7 未经甲方同意 乙方不得改变房屋用途 不得擅自分割或转租 8 乙方应遵守物业管理部门制定的各项管理规章制度 9 乙方不得在本房屋从事超越核准的经营范围的经营活动 10 乙方变更营业场所 应在迁出本房屋之前办结住所 营业场所 变更登记手续 11 其它约定 第十条 出租方允许承租方对租赁的房屋 场所 进行正常的装修或改善增设他物 如承租方有权 对租赁房屋的内部进行装修 隔断等 但经公安消防机构审核的建筑工程消防设计需要变更的 应当报经 原审核的公安消防机构进行消防验收 未经验收或者经验收不合格的 不得投入使用 承租方未经出租方同意 不得私自改变 拆除租赁房屋的结构 或变更用途 承租方若将承租的房 屋 场所 转租给第三人 须经出租方同意 租赁期满 租赁房屋内可移动的装修物品归乙方 不可移动装修物品无偿归甲方所有 第十一条 乙方有下列行为之一的 甲方有权终止合同 收回房屋 因此而造成损失的 由乙方负 责赔偿 1 将承租的房屋擅自转租给第三人的 2 将承租房屋擅自转让 转借他人或擅自调换使用的 3 擅自拆改承租房屋结构或改变用途 损坏房屋的 4 不交付或者不按约定交付租金连续达 天或累计达 天以上的 5 因租赁房屋所欠各项费用达 大写 元以上 6 违反本合同约定 不承担维修责任致使房屋或设备严重损坏的 第十二条 承租方在出租房屋从事超越经营范围等违法活动或为他人的违法活动提供场所便利条件 的 甲方一旦发现或经有关部门通知 应立即终止合同 收回房屋 因此而造成损失的 由乙方负责赔 偿 第十三条 甲方有下列行为之一的 乙方有权终止合同 由甲方双倍返还定金 或押金 并承担由 此产生的责任 1 甲方延迟交付出租房屋 天以上 2 甲方不承担维修责任 致使乙方无法正常使用或造成人身伤害 财产损失 3 出租房屋权属不清 造成乙方无法继续承租 4 未经乙方同意 擅自改变房屋现状 5 以欺诈手段骗取定金或租金 第十四条 违约责任 1 出租方未按时或未按要求维修出租房屋造成承租方人身受到伤害或财物毁损的 负责赔偿损失 2 承租方逾期交付租金的 除应及时如数补交外 还应当支付占所欠租金 的滞纳金 3 承租方违反合同 擅自转租造成出租房屋 场所 毁坏的 应负损害赔偿责任 4 承租方因住所 营业场所 变更或终止经营活动需终止本合同时 必须按规定办理住所变更登记 或注销登记并向出租方出示相关证明材料方可终止合同 否则 视为续租 承租方必须按原约定的租金 标准继续向出租方支付租金 5 其他约定 第十五条 因不可抗力的原因 致使承租的房屋或设备损坏的 双方互不承担责任 如因不可归责 的原因 致使租赁房屋部分或全部损毁 灭失的 承租方可以要求减少租金或不支付租金 因租赁房屋 部分或全部毁损 灭失 致使不能实现合同目的的 承租方可以要求解除合同 第十六条 提前终止合同 租赁期间 任何一方提出终止合同 需提前 天书面通知对方 经双方协调后签订终止合同书 在终止合同书生效前 本合同仍有效 如因国家建设 不可抗力因素导致甲方必须终止合同时 一般应提前 天书面通知乙方 因此给 乙方造成的经济损失甲方不予赔偿 第十七条 合同期满 承租方应当在 天内返还租赁的房屋 场所 租金应在租赁期限到期时由 甲方一次性归还乙方 不计利息 租赁期限届满前 如乙方要求继续租赁 则须提前 天书面向甲方提出 甲方在合同期满前 天内向乙方正式书面答复 在同等情况下 应优先租给乙方 租金参照当时周围同档次房屋的租金价格 如果续租 双方应重新签订租赁合同 19 第十八条 合同期满的房屋交接约定 甲乙双方应在合同期满后 天内 按以下约定条款交接 1 装修清场约定 乙方应负责将房屋恢复原装修状况 或保留租期届满时的装修状况 或在期满前 天与甲方协商后另定交接条件 2 定金 或押金 约定 乙方向甲方交房时 甲方应将定金 或押金 无息退还乙方 如乙方有欠 缴的租金及其他未结清的费用 则甲方可将定金 或押金 折抵后剩余部分退还乙方 3 遗留物约定 甲方向乙方交房 天后 或乙方向甲方交房 天后 一方有权任意处置另一方 的遗留物 4 变更或注销登记约定 乙方应向甲方出示已办结住所变更登记的证明 如终止经营 应向甲方出 示已办结企业注销登记的证明 5 其他约定 第十九条 本合同经甲乙双方签字之日起生效 因合同部分条款无效 被撤消或者终止的 不影响 合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力 第二十条 本合同在履行过程中如发生争议 由双方当事人协商解决 协商不成的 任何一方均有 权依法向人民法院起诉 第二十一条 本合同未尽事项 双方可签订补充协议 补充协议与本合同具有同等法律效力 第二十二条 本合同及其补充协议中未规定的事项 均遵照 中华人民共和国合同法 及有关法律 法规和政策执行 第二十三条 本合同一式 份 甲乙双方各执 份 送登记主管机关备案一份 出租方 盖章 签字 承租方 盖章 签字 地址 地址 联系电话 联系电话 年 月 日 年 月 日 注意事项 1 出租方应当拥有房屋的所有权 或使用权 或处分权 承租方是指拟设立的企业或拟变更住所 营业场所 的企业 2 承租方为拟设立的企业的 由拟任法定代表人签字或者全体股东签字 承租方为拟变更住所 营 业场所 的企业的 由企业加盖公章 签名不能用私章或签字章代替 签名应当用黑色或蓝黑色钢笔 毛笔或签字笔 尽量不与正文脱离单独另用纸签名 3 凡有下划线的 应当进行填写 要求作选择性填写的 应按规定作选择填写 正式行文时应将提 示内容 本注意事项及其他无关内容删除 4 要求用 A4 纸 四号 或小四号 的宋体 或仿宋体 打印 可双面打印 多页的 应打上页码 加盖骑缝章 内容涂改无效 复印无效 20 股份有限公司章程参考文本 厦门厦门 XXXX 房地产股份有限公司章程房地产股份有限公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护公司 股东的合法权益 规范公司的组织和行为 依据 厦门经济特区商事登记条例 及其他有关法律 法规的规定 制订本章程 第二条 本公司系股份有限公司 以发起设立的方式组建 公司设立时 全体股东即为发起人 全体发起人认购公司的全部股份 公司的股份采取股票 的形式 为记名股票 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称为 厦门 XX 房地产股份有限公司 第四条 公司住所为 厦门市思明区湖滨南路 XXX 号 第五条 公司以住所作为法律文书送达地址 公司经营场所如与住所不一 致 应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记 第三章 公司经营范围 第六条 公司经营范围 房地产开发经营 第七条 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动 公司可以改变 经营范围 但应办理备案登记 第八条 公司经营范围中包含属于法律 法规规定须取得相关许可证件方 可从事经营活动的 应当在取得相关许可证件后从事经营活动 第四章 公司注册资本和股份总数 每股金额 第九条 公司注册资本为 10000 万元人民币 公司的股份总数为 10000 万 股 每股金额为 1 元人民币 第十条 公司注册资本为在商事登记机关登记的全体发起人 股东 认缴 的出资额 发起人 股东 以其认缴的出资额对公司承担责任 第十一条 公司变更注册资本 应当自变更决议作出之日起三十日内向商 事登记机关申请变更登记 第十二条 公司可以向商事登记机关申请实收资本备案 申请备案应当提 交相应的验资证明 第五章第五章 发起人的姓名或者名称发起人的姓名或者名称 第十三条 本公司发起人姓名或者名称如下 21 一 发起人厦门 XX 投资有限公司 二 发起人厦门 XX 贸易有限公司 三 发起人厦门 XX 房地产开发有限公司 四 发起人厦门 XX 建筑工程有限公司 五 发起人厦门 XX 实业有限公司 第六章 发起人认缴出资情况 第十四条 发起人认缴出资额 出资方式 出资期限 发起人一 厦门 XX 投资有限公司 认缴出资额 5000 万元 出资比例 50 出资方式 以货币出资 出资期限 所认缴的注册资本分期于公司成立之日起 年内缴足 发起人二 厦门 XX 贸易有限公司 认缴出资额 3000 万元 出资比例 30 出资方式 以货币出资 出资期限 所认缴的注册资本分期于公司成立之日起 年内缴足 发起人三 厦门 XX 房地产开发有限公司 认缴出资额 500 万元 出资比例 5 出资方式 以货币出资 出资期限 所认缴的注册资本分期于公司成立之日起 年内缴足 发起人四 厦门 XX 实业有限公司 认缴出资额 500 万元 出资比例 5 出资方式 以货币出资 出资期限 所认缴的注册资本分期于公司成立之日起 年内缴足 22 发起人五 厦门 XX 建筑工程有限公司 认缴出资额 1000 万元 出资比例 10 出资方式 以货币出资 出资期限 所认缴的注册资本分期于公司成立之日起 年内缴足 备注 发起人认缴出资额 出资方式 出资期限可自行约定 第十五条 公司成立后 应向已缴纳出资的股东签发出资证明书 公司应当置备股东名册 记载于股东名册的股东 可以依股东名册主张行 使股东权利 第十六条 发起人不依照章程规定缴纳出资的 应当按照发起人协议承担 违约责任 第七章第七章 股东大会的职权和议事规则股东大会的职权和议事规则 第十七条 本公司股东大会由全体股东组成 股东大会是公司的最高权力 机构 股东大会行使下列职权 一 决定公司的经营方针和投资计划 二 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事 决定有关董事 监事 的报酬事项 三 审议批准董事会的报告 四 审议批准监事会或者监事的报告 五 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 六 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 七 对公司增加或者减少注册资本作出决议 八 对发行公司债券作出决议 九 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 十 修改公司章程 十一 公司章程规定的其他职权 第十八条 股东大会每年召开一次年会 有下列情形之一的 应当在两个 月内召开临时股东大会 一 董事人数不足三分之二时 二 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 23 三 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 四 董事会认为必要时 五 监事会提议召开时 六 公司章程规定的其他情形 第十九条 股东大会会议由董事会召集 董事长主持 董事长不能履行职 务或者不履行职务的 由副董事长主持 副董事长不能履行职务或者不履行职 务的 由半数以上董事共同推举一名董事主持 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的 监事会应当及时召 集和主持 监事会不召集和主持的 连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 第二十条 召开股东大会会议 应当将会议召开的时间 地点和审议的事 项于会议召开二十日前通知各股东 临时股东大会应当于会议召开十五日前通 知各股东 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东 可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交董事会 董事会应当在收到提案后二日内通知其 他股东 并将该临时提案提交股东大会审议 临时提案的内容应当属于股东大 会职权范围 并有明确议题和具体决议事项 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议 第二十一条 股东出席股东大会会议 所持每一股份有一表决权 但是 公司持有的本公司股份没有表决权 股东大会作出决议 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 但是 股东大会作出修改公司章程 增加或者减少注册资本的决议 以及公司合并 分立 解散或者变更公司形式的决议 必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过 第二十二条 股东可以委托代理人出席股东大会会议 代理人应当向公司 提交股东授权委托书 并在授权范围内行使表决权 第二十三条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录 主持人 出 席会议的董事应当在会议记录上签名 会议记录应当与出席股东的签名册及代 理出席的委托书一并保存 第八章 董事会的组成 职权和议事规则 第二十四条 公司董事会由五名董事组成 董事会成员由股东大会根据公 司章程规定选举产生 董事每届任期三年 董事任期届满 连选可以连任 24 第二十五条 董事任期届满未及时改选 或者董事在任期内辞职导致董事 会成员低于法定人数的 在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律 行 政法规和公司章程的规定 履行董事职务 第二十六条 董事会对股东大会负责 行使下列职权 一 召集股东大会会议 并向股东大会报告工作 二 执行股东大会的决议 三 决定公司的经营计划和投资方案 四 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 五 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 六 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 七 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 八 决定公司内部管理机构的设置 九 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项 并根据经理的提名决定 聘任或者解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 十 制定公司的基本管理制度 十一 公司章程规定的其他职权 第二十七条 董事会设董事长一名 可以设副董事长 董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生 董事长为公司的法定代表人 第二十八条 董事长召集和主持董事会会议 检查董事会决议的实施情况 具体行使下列职权 一 主持股东大会和召集 主持董事会会议 二 主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议 三 组织实施公司年度经营计划和投资方案 四 拟订公司内部管理机构设置方案 五 拟订公司的基本管理制度 六 制定公司的具体规章 七 签署公司股票 公司债券及其他有价证券 董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件 八 提名公司经理 九 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权 并在事后向公司董事会和股东大会报告 25 十 董事会授予的其他职权 第二十九条 副董事长协助董事长工作 董事长不能履行职务或者不履行 职务的 由副董事长履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务的 由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第三十条 董事会每年度至少召开两次会议 每次会议应当于会议召开十 日前书面通知全体董事和监事 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或者监事会 可以提 议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后十日内 召集和主持董事会 会议 董事会临时会议应当于会议召开三日前书面通知全体董事 第三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决 议 必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决 实行一人一票 第三十二条 董事会会议 应由董事本人出席 董事因故不能出席 可以 书面委托其他董事代为出席 委托书中应载明授权范围 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事 会会议 亦未委托代表出席的 视为放弃在该次会议上的投票权 第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任 董事会的决议违反法律 行政法规或者公司章程 股东大会决议 致使公司遭受严重损失的 参与决议 的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 该董事可以免除责任 第九章第九章 经理经理 第三十四条 公司设总经理 名 副总经理若干名 总经理 副总经理由 董事会聘任或解聘 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理 第三十五条 总经理对董事会负责 行使下列职权 一 主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议 二 组织实施公司年度经营计划和投资方案 三 拟订公司内部管理机构设置方案 四 拟订公司的基本管理制度 五 制定公司的具体规章 六 提请聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 26 七 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员 八 董事会授予的其他职权 经理列席董事会会议 第十章第十章 监事会的组成 职权和议事规则监事会的组成 职权和议事规则 第三十六条 公司设立监事会 由三人组成 其中职工代表一名 监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举 产生 第三十七条 监事会设主席一人 监事会主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 董事 高级管理人员不得兼任监事 第三十八条 监事的任期每届为三年 监事任期届满 连选可以连任 监事任期届满未及时改选 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的 在改选出的监事就任前 原监事仍应当依照法律 行政法规和公司 章程的规定 履行监事职务 第三十九条 监事会行使下列职权 一 检查公司财务 二 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 三 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求董事 高级 管理人员予以纠正 四 提议召开临时股东大会会议 在董事会不履行本法规定的召集和主 持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议 五 向股东大会会议提出提案 六 依照规定 对董事 高级管理人员提起诉讼 七 公司章程规定的其他职权 第四十条 监事可以列席董事会会议 并对董事会决议事项提出质询或者 建议 监事会发现公司经营情况异常 可以进行调查 必要时 可以聘请会计师 事务所等协助其工作 费用由公司承担 27 第四十一条 监事会每六个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时 监事会会议 会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事 第四十二条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录 出席会议的监 事应当在会议记录上签名 第十一章第十一章 股份转让股份转让 第四十三条 股东持有的股份可以依法转让 第四十四条 发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起一年内不得转 让 第四十五条 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让 上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 第十二章第十二章 财务会计制度 利润分配财务会计制度 利润分配 第四十六条 公司依照法律 行政法规和国务院财政部门的规定建立本公 司的财务 会计制度 公司在每一会计年度终了时编制财务报告书 并聘请会 计师事务所审计 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置 备于本公司 供股东查阅 第四十七条 公司应当根据商事登记机关规定的格式和时间 通过信用平 台如实公示上一年年度报告 第四十八条 公司分配当年税后利润时 应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 在依照前款规定提取法定 公积金之前 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后 经股东大会决议 还可以从税后利 润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 按照股东持有的股份比例分 配 股东大会或者董事会违反前款规定 在公司弥补亏损和提取法定公积金之 28 前向股东分配利润的 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不得分配利润 第十三章第十三章 公司的营业期限公司的营业期限 第四十九条 公司的营业期限为 50 年 第五十条 公司营业期限届满 可以通过修改公司章程而存续 但公司延 长营业期限 须经持有三分之二以上表决权的股东通过 第十四章第十四章 合并 分立 解散和清算合并 分立 解散和清算 第五十一条 公司可以依法进行合并或者分立 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式 第五十二条 公司合并或者分立 按照下列程序办理 一 董事会拟订合并或者分立方案 二 股东大会依照章程的规定作出决议 三 各方当事人签订合并或者分立合同 四 依法办理有关审批手续 五 处理债权 债务等各项合并或者分立事宜 六 办理解散登记或者变更登记 第五十三条 公司合并或者分立 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 日内通知债权 人 并于三十日内在报纸上公告 第五十四条 债权人自接到通知书之日起 日内 未接到通知书的自公 告之日起 45 日内 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司不能清 偿债务或者提供相应担保的 不得进行合并或者分立 第五十五条 公司合并或者分立时 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益 第五十六条 公司合并或者分立各方的资产 债权 债务的处理 通过签 订合同加以明确规定 公司合并时 合并各方的债权 债务 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担 第五十七条 公司合并或者分立 登记事项发生变更的 应向公司登记机 关办理变更登记 公司解散的 依法办理公司注销登记 29 第五十八条 公司因下列原因解散 一 公司章程规定的营业期限届满 二 股东决定解散 三 因公司合并 分立需要解散 四 依法被责令关闭或者被撤销 五 法律 法规规定的其他情形 第五十九条 公司解散并依法规定应进行清算的 应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组 开始清算 公司的清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成 清算组成立后 董事会 经理的职权立即停止 清算期间 公司 不得开展新的经营活动 第六十条 清算组在清算期间行使下列职权 一 清理公司财产 分别编制资产负债表和财产清单 二 通知 公告债权人 三 处理与清算有关的公司未了结的业务 四 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 五 清理债权 债务 六 处理公司清偿债务后的剩余财产 七 代表公司参与民事诉讼活动 第六十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人 并于六十日内 在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起三十日内 未接到通知书的自 公告之日起四十五日内 向清算组申报其债权 第六十二条 债权人申报债权时 应当说明债权的有关事项 并提供证明材 料 清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间 清算组不得对债权人进行 清偿 第六十三条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后 应 当制定清算方案 并报股东大会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用 职工的工资 社会保险费用和法定补偿金 缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产 按照股东持有的股份比例分配 清算期间 公司存续 但不得开展与清算无关的经营活动 公司财产在未 依照前款规定清偿前 不得分配给股东 第六十四条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后 发现 公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请宣告破产 30 公司经人民法院裁定宣告破产后 清算组应当将清算事务