我国不同所有制企业治理结构比较及改善

1 我国不同所有制企业治理结构比较及改善我国不同所有制企业治理结构比较及改善 我国不同所有制企业治理结构的比较与改善 2001 08 17 经过 20 年的渐进式改革探索 我国企业逐渐认识到公司 治理结构是现代公司制的核心 要建立现代公司制必须建 立规范的公司治理结构 问题还不仅仅表现于此 由于转 轨经济背景下我国存在大量的具有各种产权特征的不同所 有制企业 这些企业又呈现出不同的动态演进的治理模式 因此 我国企业的治理结构问题具有重要的比较研究价值 一 公司治理与治理模式 基本观点 尽管公司治理结构这一术语被广泛使用 但迄今为止并 没有形成一个统一的定义 甚至可以认为存在有关公司治 理结构的 语义丛林 一个相对普遍的界定是 1999 年 5 月经济合作与发展组织 OECD 理事会在 公司治理结构 原则 中给出的 公司治理结构是一种据以对工商公司 2 进行管理和控制的体系 公司治理结构明确规定了公司的 各个参与者的责任和权利分布 诸如 董事会 经理层 股东和其他利害相关者 并且清楚地说明了决策公司事务 时所应遵循的规则和程序 同时 它还提供了一种结构 使之用以设置公司目标 也提供了达到这些目标和监控运 营的手段 从理论上分析 两方面原因决定了公司治理结构这种制 度性安排十分必要 哈特 1996 一方面是由于代理问题 的存在 尤其是现代公司中存在着所有者和经营者的委托 代理关系 公司组织成员间利益有冲突 需要一套解决代 理问题的授权和权力制约的制度性安排 另一方面原因是 契约是不完全的 交易费用之大使成员之间的利益冲突 代理问题 不可能完全通过契约解决 本文无意对公司 治理结构的理论内涵进行深入探讨 只从进一步比较分析 研究角度给出关于公司治理和治理模式的以下几个基本观 点 代写论文 第一 公司治理结构是有关所有者 董事会和高级执行 人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系的一种 制度安排 表现为明确界定股东大会 董事会 监事会和 3 经理人员职责和功能的一种企业组织结构 从本质上讲 公司治理结构是企业所有权安排的具体化 是有关公司 控制权和剩余索取权分配的一整套法律 文化和制度性安 排 这些安排决定了公司的目标 行为 决定了在公司的 利益相关者中在什么状态下由谁来实施控制 如何控制 风险和收益如何分配等有关公司生存和发展的一系列重大 问题 张维迎 1996 第二 公司治理存在两类机制 一类是外部治理机制 指来自企业外部主体 如政府 中介机构等 和市场的监 督约束机制 尤其是指产品市场 资本市场和劳动市场等 市场机制对企业利益相关者的权力和利益的作用和影响 例如兼并 收购和接管等市场机制 被称为公司治理市场 控制权市场等 对高级管理人员控制权的作用 另一类是 内部治理机制 是企业内部通过组织程序所明确的所有者 董事会和高级经理人员等利益相关者之间权力分配和制衡 关系 具体表现为公司章程 董事会议事规则 决策权力 分配等一些企业内部制度安排 代写论文 第三 有效的或理想的公司治理结构标准包括 一是应 能够给经营管理者以足够的控制权自由经营管理公司 发 挥其经营管理者才能 给其创新活动留有足够的空间 二 4 是保证经营管理者从股东利益出发而非只顾个人利益使用 这些经营管理公司的控制权 这要求股东有足够的信息去 判断他们的利益是否得到保证 期望是否正在得到实现 如果其利益得不到保证 期望难以实现 股东有果断行动 的权力 三是能够使股东充分独立于职业经营管理者 保 证股东自由买卖股票 给投资者以流动性的权力 充分发 挥开放公司的关键性优势 郑红亮 1998 第四 随着世界上许多计划经济体制国家纷纷向市场经 济体制转轨 人们的注意力开始集中于市场经济国家的不 同模式上 而公司治理结构模式的差异是市场经济模式不 同的集中体现 建立什么样的公司治理结构 进而选择何 种市场经济模式成为转轨经济国家非常关注的主题 所谓 一个国家的公司治理模式是对在该国占主导地位的公司治 理结构的主要特征之归纳 第五 关于世界范围内的公司治理模式 一种典型的分 类是莫兰德 Moerland 1995 给出的 二分法 一是 以美 英和加拿大等国家为代表的市场导向型 market oriented 模式 二是以德 日等国为代表的 网络导向型 network oriented 模式 作文 zuowen 5 市场导向型的特征为存在非常发达的金融市场 公司的 所有权结构较为分散 开放型公司大量存在 公司控制权 市场非常活跃 对经营管理者的行为起到重要的激励约束 作用 外部经营管理者市场和与业绩紧密关联的报酬机制 对经营管理者行为发挥着重要作用 其优点是存在一种市 场约束机制 能对业绩不良的经营管理者产生持续的替代 威胁 这种模式不仅有利于保护股东的利益 而且也有利 于以最具生产性方式分配稀缺性资源 促进整个经济的发 展 但市场导向型模式的不足也是明显的 易导致经营管 理者的短期化行为 过分关注短期有利的财务指标 过分 担心来自市场的威胁 不能将注意力集中于有效的经营管 理业务上 缺乏内部直接监督约束 经营管理者追求企业 规模的过度扩张行为得不到有效制约 网络导向型模式的特征是公司的股权相对集中 持股集 团成员对公司行为具有决定作用 银行在融资和企业监控 方面起到重要作用 董事会对经营管理者的监督约束作用 相对直接和突出 内部经理人员流动具有独特作用 网络 导向型的优点在于 有效的直接控制机制可以在不改变所 有权结构的前提下将代理矛盾内部化 管理失误可以通过 公司治理结构的内部机制加以纠正 但由于缺乏活跃的控 制权市场 无法使某些代理问题从根本上得到解决 金融 6 市场不发达 企业外部筹资条件不利 企业负债率高 这 些缺陷是该模式的重要问题所在 关于这两类模式的业绩 并没有实证数据和理论分析说 明哪一类更优 比较这两类模式 取长补短 无疑是改进 公司治理结构的必然选择 莫兰德 Moerland 1995 的 研究表明 从长期发展趋势看 由于产品和金融市场的全 球化趋势 上述两类模式似乎逐渐趋同 在美国 金融机 构作为重要股东的作用正逐渐增强 而在日本 主银行体 制的中心作用正在削减 二 我国企业三类治理模式的比较 我国企业所有制格局已呈明显的多元化趋势 这必然导 致不同所有制企业的治理模式的巨大差异 实际上我们甚 至很难像莫兰德 Moerland 1995 归纳美国公司治理模 式和日本公司治理模式那样 用一种模式来概括我国企业 的治理模式 要全面描述我国不同所有制企业治理结构状 况 分类比较研究是必然的选择 基于对公司治理结构的 基本认识和对我国不同所有制企业状况的基本判断 我们 认为我国企业存在三类治理模式 即政府主导型治理模式 家族主导型治理模式和法人主导型治理模式 这三类治理 7 模式构成本文比较分析的对象 关于比较对象的具体比较 指标也就是治理结构的描述维度 我们将从股权结构 内 部治理机制 外部治理机制三个角度对每类治理模式进行 分析 一 政府主导型治理模式 1 企业所有制类型与股权结构 毕业论文 政府主导型治理模式主要存在于未进行公司化改造的国 有企业 国有独资公司以及国有控股的股份有限公司和有 限责任公司中 其股权结构的特点是高度集中 在国有控 股的股份有限公司中 有一定数量的国有上市公司 由于 我国上市公司的独特制度 占上市公司总股本一半左右的 国有股是不能够流通的 实际上国有控股的上市公司的治 理结构仍具有典型的国有企业治理结构的特征 仍属于政 府主导型治理模式 以上市公司为例 国有股股权在公司总股本中占绝对优 势 股权高度集中 国有股股东是大多数上市公司的惟一 大股东 截至 1998 年末 我国共有上市公司 851 家 国家 股占总股本比重为 34 24 从单个股东而言 国家股仍 然处于第一大股东地位 以 1999 年 5 月 14 日深沪两市全 8 部 862 家公司为有效样本进行统计 共有 541 家上市公司 设有国家股 占样本总数的 62 76 其国家股所占的比 例分布见表 1 在 541 家设置国有股权的上市公司中 其平 均持有国家股的比例为 45 左右 其国家股比例最高为 88 58 国家股比例最低为 l 31 541 家有 473 家公 司的国有股权处于绝对或相对控股地位 占全部设置国有 股权上市公司的 87 43 国家股持股主体为国有资产管 理局 国有资产经营公司或集团总公司 国有控股公司 企业主管部门和财政局等 这些国家股持股主体行政化色 彩很浓 另外 从企业治理角度分析 属于公有制经济重要组成 部分的集体企业中的一些企业 其治理结构也呈现政府主 导型治理的特征 这其中也包括曾被有的学者描述为 界 定模糊的合作企业 的乡镇企业 威茨曼 许成钢 1997 中的一些 只是其 主导政府 为乡镇政府 我们 认为 近年来 集体企业的治理结构发展呈现两极分化趋 势 一些集体企业随着地方政府对企业的控制加强而呈现 政府主导型特征 另一些集体企业则随着企业家族势力的 扩张而呈现家族主导型治理特征 实际上 很多私营企业 是以集体企业的名义注册的 这被称为 红帽子 现象 9 2 内部治理 从内部治理角度分析 作为大股东代表的政府 包括各 级政府及政府所属各类部门 机构和行政色彩浓厚的控股 公司 集团公司 并不是一个积极有效的股东 青木昌彦 1995 的 内部人控制 Insidercontrol 观点可以用 于概括政府主导型治理模式内部治理机制的主要特点 青 木昌老认为 在转轨经济中 由于计划经济体制的停滞 计划权力的下放 企业经理人员获得了不可逆转的权威 而经理人员利用计划经济体制解体后对权力监督约束的真 空 进一步加强其控制权 经理人员事实上或依法掌握了 控制权 他们的利益在公司的战略决策中得到了充分体现 一些实证研究表明 政府主导型治理模式的企业的董事会 决策职能和经理阶层执行职能并不能真正分离 董事长和 总经理一人兼 董事会和经理班子的人员基本重合或大面 积交叉的现象十分严重 据 1998 年一份对百家股份公司的 调查 65 的公司采用的是董事长兼任总经理的体制 而 董事长与总经理分别由两人担任的公司只有 35 田志龙 等 199b 1997 1998 年上市的上市公司董事会和经理班 10 子的人员重合率 董事会中经理班子成员的数量 董事会 总人数 为 54 8 1997 年以前上市的上市公司董事会和 经理班子的人员重合率高达 67 0 陈湘永等 2000 毕业论文 政府主导治理模式的另一个相关问题是 在股权高度集 中的条件下 中小股东参与公司经营决策的程度相当低 中小股东特别是小股东缺乏监督约束经理人的动力与手段 以 1997 年沪市 387 家上市公司为样本 根据上市公司股东 代表情况可以看出 出席股东年会的人数在 50 人以下的公 司家数为 174 家 占有效样本的 44 9 出席股东年会的 人数在 100 人以下的公司家数为 250 家 占有效样本的 64 5 出席股东年会的人数在 200 人以下的公司家数为 307 家 占有效样本的 79 3 张宗新 孙晔伟 2001 在政府主导治理模式下 企业经营管理者的报酬制度的 激励作用较小 这不仅表现在国有企业经营管理者的总体 报酬水平较低 而且报酬结构过于单一 缺少具有长期激 励作用的股权激励 据我国企业家调查系统 2000 年的调查 表明 1998 年年工资收入在 6 万元以上的私营 外商及港 澳台投资企业 股份有限公司的经营者收入比重分别为 11 50 8 38 4 和 27 3 而国有企业经营者年收入在 6 万元以上的比重只有 4 5 从报酬结构看 大约 80 左 右的国有企业经营者的名义报酬结构还较单一 没有起到 报酬机制应该有的激励作用 实际上 在政府主导治理模 式下 有效的名义报酬激励机制是 空缺 的 真正起激 励作用的是控制权以及由于控制权而产生的过度 在职消 费 和隐性收入 黄群慧 2000 论文代写 政府主导型内部治理机制的有效性还有赖于能否正确处 理由股东 大 会 董事会 监事会构成的 新三会 和 由党委会 职工代表大会 工会构成的 老三会 之间的 关系 3 外部治理 在政府主导型治理模式中 政府作为大股东代表 其作 用更多地表现为外部治理 这种作用并不是通过市场机制 体现出来的 而是表现为其对经营管理人员的任命权 对 企业重大决策的审批权和对经营管理者的经营活动的外部 监督约束权 如外派财务总监 定期和不定期的审计等 我国企业家调查系统 2000 年的调查表明 从 1979 年改革 12 开放到现在 政府指派产生一直是选拔国有企业经营者的 主要方式 比重为 76 80 左右 即使已进行公司制改 造的国有公司也是如此 国家体改委试点办公室对 30 家公 司制试点企业的调查表明 由董事会起决定作用而产生的 总经理占 30 由政府或主管部门起主导作用产生的总经 理占 70 邹东涛等 1998 我国企业家调查系统 2000 的调查还表明 对于国有和集体企业而言 最能 有效监督约束企业经营者行为的部门是上级政府部门和财 务审计部门 与政府从外部对企业直接监管相对应 兼并 收购和接 管等市场机制在政府主导治理模式中较少发挥监督约束作 用 实证研究表明 国有绝对控股的上市公司较少涉及并 购之类的市场行为 即使发生控制权转移 也主要是通过 国有股的协议转让和划拨方式 而非二级市场的收购方式 如果根据股权结构特征将上市公司分为三类 第一大股东 所占股份比例低于 20 的公司 I 类公司 第一大股东所 占股份比例 20 50 的公司 类公司 第一股东所占 股份比例超过 50 的公司 类公司 选择 1993 年底以 前上市的 174 家公司为样本 其中 1 类公司 22 家 类公 司为 83 家 类公司 69 家 类公司中国家股为最大股 东的公司有 61 家 计算其 1994 1998 年 5 年间发生的购 13 并交易次数 结果表明 股权分散的 1 类公司收购兼并发 生的平均总次数 064 次 远远高于股权集中的类公司 0 30 次 为 类公司的 2 1 倍 更高于 类公司的平 均兼并次数 0 22 次 为 类公司的 2 9 倍 类公司 收购兼并发生的平均总次数也为 类公司的 1 4 倍 孙永 祥 黄相辉 1999 代写论文 二 家族主导型治理模式 1 企业所有制类型与股权结构 与家族主导型治理模式相适应的企业所有制类型是私营 企业和相当数量的集体企业 私营企业的具体组织形式主 要是独资企业 合伙企业和有限责任公司 近年来 私营 企业中的有限责任公司增长最快 1992 年 私营企业总户 数中独资企业 合伙企业和有限责任公司的比重分别为 55 3 32 0 和 12 7 到 1997 1998 年 私营企 业总户数中独资企业比重分别下降到 40 3 36 8 合伙企业的比重分别下降到 13 6 11 5 而有限责 任公司的比重上升到 46 1 51 8 中国社会科学院 工业经济研究所 2000 14 据 1999 年一份对私营企业治理结构的调查表明 私营企 业股权结构基本情况是 私人股份所占比例在 92 企业 主个人股份比例高达 66 同姓弟兄 2 3 人 股份比例 为 14 异姓弟兄 2 3 人 股份比例为 3 企业业主 和其亲友股份所占比例之和达 83 技术人员 管理人员 和其他人员各占 3 的股份 集体股份约占 3 其他法人 股份约占 2 乡镇政府约有 2 的股份 这一切都表明 私营企业具典型的家族制企业特征 郭朝先 2000 需要说明的是 截至 1998 年底 上市公司中有 53 家属 于非国有企业 第一大股东平均持股比例为 33 03 虽 然明显低于整体上市公司 40 以上的第一大股东平均持股 水平 陈湘永 2000 但对于上市公众公司而言 其股权 集中程度仍较高 我们推测这 53 家非国有上市公司中可能 有一定比例的公司治理具有家族主导型治理模式的特征 代写论文 2 内部治理 家族主导型治理模式的内部治理机制是以血缘为纽带的 家族成员内的权力分配和制衡为核心的 虽然很多大型私 营企业都建立了股东大会 董事会 监事会和总经理办公 15 会等组织和相应制度 逐渐向规范的现代公司制靠拢 但 家族控制特征仍很突出 一是董事会成员 经营管理人员 的来源具有封闭性和家族化的特征 据 1998 年第三次全国 私营企业普查资料 私营企业中已婚企业主的配偶 50 5 在本企业中从事管理工作 9 8 负责购销 企业主的已 成年子女 20 3 在本企业中从事管理工作 13 8 负责 购销 二是企业决策以企业业主个人决策为主 虽然存在 董事会 股东会 经理办公会 但家族主导型治理模式的 重要决策仍是以企业家个人决策方式为主 见表 2 私营 企业企业主大权独揽 董事会决策功能并没有得到很好的 发挥 家族主导型内部治理在一定程度上解决了管理阶层的激 励问题 这不仅是因为管理阶层成员中有相当比例的家族 成员 剩余索取权和控制权匹配程度大 还在于对管理阶 层成员的高工资水平以及通过实施股权赠与等长期激励报 酬制度的较为普遍的实施 3 外部治理 16 从家族控制角度而言 家族主导型治理基本不依靠外部 市场机制来激励约束经理人员 但对于整个家族企业而言 产品市场 资本市场和劳动市场的激烈竞争时刻危胁着企 业的生存 破产 兼并 收购和重组等市场机制给家族企 业的企业家和管理阶层提供生存压力 这将对企业主和管 理人员的行为产生一定的激励和约束作用 毕业论文 三 法人主导型治理模式 1 企业所有制类型与股权结构 这里所谓的法人包括各类企业法人 投资机构 基金和 银行等 由于我国现在各类基金和投资机构发展相对较慢 再加之各种原因这类机构参与公司治理的积极性也较低 因而我国公司治理中还缺少类似于近些年在美国公司崛起 的积极参与公司治理的机构投资者 又由于在我国 银行 不能作为投资者成为企业的股东 类似于日本的主银行体 制也不可能在我国形成 但在我国 企业法人作为股东的 各类公司却大量存在 如联营企业 中外合资经营企业 法人控股的各类股份有限公司和有限责任公司 这些 法 人所有 的公司中可能会产生不同于政府主导型和家族主 17 导型的法人主导型治理模式 在我国上市公司中 法人股股权占有相当高的比重 并 有逐步上升并超过国家股的趋势 1992 年底法人股在总股 本中的比重为 18 34 到 1998 年底则上升到 28 33 由于我国国家股不能上市流通 国家股只能通过协议受让 的方式转让给法人股东 同时在上市公司资源相对稀缺的 情况下 许多企业通过购买国有股权 借壳上市 导致法 人股比重呈上升趋势 一份针对 1999 年 440 家沪市上市 公司的研究表明 股权较为分散的公司有 102 家 法人控 股型公司有 105 家 国家控股型公司有 233 家 施东晖 2000 论文代写 2 内部治理 与国有股股东相比 法人股股东在公司内部治理方面是 积极有效的 一般地说 法人进行股权投资的基本动机是 获得投资收益 再加之法人股不能上市流通 法人股的持 有者不以追求市场短期价差为目的 因而更有积极性参与 董事会的决策 实际上 对于很多上市公司而言 在国有 股股东缺位 流通股股东难以参与企业决策的情况下 法 人股股东成为最有积极性参与上市公司治理的一方 即使 18 是法人股的根本产权属性是国有 与国有股相比 法人股 也更具有 经济人 人格化特征 法人股的股东代表也将 比国有股股东代表 政府官员更能够承担参与决策的风 险 因此 在法人主导型治理模式中 其内部治理机制一 般是有效的 实证研究也表明 在竞争性领域中 法人控 股型上市公司的绩效要优于国家控股型上市公司 陈晓 江东 2000 施东晖 2000 许小年 王燕 2000 法人主导型治理模式一般也较重视对经营管理者的激励 统计表明 上市公司中法人控股型公司的董事会成员的薪 金平均水平和持有本公司股票的平均数量要高于国家控股 型公司的相应水平 如 1995 年上海证券交易所 16 家法人 控股型公司的董事会成员薪金年度平均水平为 40618 元 36 家国家控股型公司的董事会成员薪金年度平均水平为 24242 元 许小年 王燕 2000 在法人主导型治理模式 下 法人股东的内部直接控制机制还表现为大法人股东通 过其董事会的相应席位而拥有撤换经营管理者的权力 3 外部治理 法人主导型治理模式较少地依靠并购之类的外部市场治 理机制 这一方面是因为法人股东通过董事会直接监控比 19 较有效 利用外部市场监控的必要性减少 另一方面是因 为我国缺少一个真正规范的并购市场 虽然国有股和法人 股可以通过协议进行转让 但审批手续复杂 交易费用高 与政府主导型治理模式相比 法人主导型治理模式对外部 市场机制的依靠程度要大 归结