新三板股权激励6大模式137案例汇总

2015 年新三板股权激励 6 大模式 137 案例汇总 1 挂牌公司股权激励现状 1 1 相关法律法规目前股转 公司并未就挂牌企业的股权激励专门制定详细的法律规定 只散见于其他规定 如 全国中小企业股份转让系统业务规 则 试行 以下简称 业务规则 第 4 1 6 条 挂牌公司可以 实施股权激励 具体办法另行规定 常见问题解答 之 24 股权激励是否可以开展 挂牌公司可以通过定向发行向公 司员工进行股权激励 挂牌公司的董事 监事 高级管理人 员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票 也可以 转让所持有的本公司股票 挂牌公司向特定对象发行股票 股东人数累计可以超过 200 人 但每次定向发行除公司股东 之外的其他投资者合计不得超过 35 人 因此 挂牌公司通过 定向发行进行股权激励应当符合上述规定 需要说明的是 按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕 的公司申请挂牌 等等 实践中 目前新三板股权激励计划的 实施条件大多比照上市公司要求 上市公司股权激励管理办 法 试行 以及证监会发布的三个 股权激励有关事项备忘录 操作 但亦有个别案例突破了上述规定 如 1 华尔美特 2015 年 10 月激励计划的股票期权总数为 1000 万股 涉及标的股 票数量占期权计划签署时股本总额的 22 38 突破了股权 激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总 额的 10 的规定 不过激励对向是公司经销商 有别于核心 员工 2 风帆科技 激励对象王某两期股票期权 80 万股 占 比 4 32 突破了 非经股东大会特别决议批准 任何一名激 励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累 计不得超过公司股本总额的 1 的规定 3 双申医药和先临 三维 激励对象中包括持股 5 以上的股东 突破了 持股 5 以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象 的 规定 1 2 2015 年新三板股权激励情况汇总在全国中小企业 股份转让系统官网 信息披露 中以关键词 激励 和 员工持 股 进行搜索获取 择取其中关于股权激励的案例 逐个分析 归纳表格如下 根据上表统计 2015 年 新三板挂牌公司采 取限制性股票为股权激励方案的最多 有 51 起 其次为股票 期权 40 起 再者为员工持股计划 20 起 虚拟股票和激励基 金各 1 起 其中合全药业和夏阳检测同时采纳限制性股票和 股权期权为股权激励方式 威贸电子同时采纳股票期权 员 工持股计划为股权激励方式 但尚未实施 此外 还有通过 挂牌公司股东定增 转让股权等非典型方式不表 下文将逐 个介绍 根据上表统计 2015 年 新三板挂牌公司采取限制 性股票为股权激励方案的最多 有 51 起 其次为股票期权 40 起 再者为员工持股计划 20 起 虚拟股票和激励基金各 1 起 其中合全药业和夏阳检测同时采纳限制性股票和股权期 权为股权激励方式 威贸电子同时采纳股票期权 员工持股 计划为股权激励方式 但尚未实施 此外 还有通过挂牌公 司股东定增 转让股权等非典型方式不表 下文将逐个介绍 2 限制性股票 2 1 内涵限制性股票是指挂牌公司以低于二级市场上的价格 授予激励对象一定数量的本公司股票 激励对象以自筹资金 购买公司股票 限制性股票一般会设定股票锁定期 在公司 业绩达到预先设定的考核指标后 方可按照约定的期限和比 例将股票进行解锁 2 2 利弊于公司而言 因限制性股票有 较长的锁定期 激励对象投入资金需要解锁 使得激励对象 与公司利益相关 这就可以激励激励对象关注公司的长期增 长 但于此同时 相较于其他模式 限制性股票弊端便在于实 现战略目标的成本和手段不经济性导致偏离激励初衷 导致 员工舍弃公司发展而关注与考核条件 这就要求公司在制定 业绩目标 确定股价 约束激励对象方面等方面认真细致 于员工而言 能够快速获得股票的代价便是快速被 绑定 在激励对象用自有资金或者公司用激励基金购买股票后 股 票价格下跌将产生受益人的直接资金损失如购买股份后遭 遇股价跌破购买价 存在一定惩罚性 2 3 案例 2015 年 12 月 7 日 亨利技术公布 限制性股票激励方案 择其扼要摘 录如下 1 标的股票数量及来源以定向发行的方式授予激 励对象 150 万股公司限制性股票 占本激励计划签署时公司 股本总额 1620 万股的 9 26 其中首次授予 100 万股 占目 前公司股本总额 1620 万股的 6 17 预留 50 万股 占目前 公司股本总额的 3 09 预留部分将于首次授予日后的 24 个月内授予 2 授予条件和解锁条件在公司未发生证监会 发布的三个 股权激励有关事项备忘录 中不适格的情形时 激励对象可获授限制性股票 在公司未发生未发生证监会发 布的三个 股权激励有关事项备忘录 中不适格的情形且满 足业绩要求时 激励对象按本计划的规定对获授的限制性股 票进行解锁 解锁条件具体如下 第一个解锁期业绩考核目 标为 1 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润收入不少于 500 万元人民币 2 2016 年底 经 营活动 现金净流量 经营活动产生的现金流量净额 与 净利润比率 不低于 10 以上 3 股权激励期限内 公司不得有 或发生 影 响企业的重大利空事故和问题 例如出现人员重伤甚至死亡 事故 重大质量事故 严重影响公司的法律诉讼与不良报道 等 第二个解锁期业绩考核目标为 1 2017 年归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的 净利润收入不少于 800 万元 人民币 2 2017 年底 经营活动现金净流量 经营活动产生的 现金流量净额 与净利润比率不低于 40 以上 3 股权激励期 限内 公司不得有 或发生 影响企业的重大利空事故和问题 例如出现人员重伤甚至死亡事故 重大质量事故 严重影响公 司的法律诉讼与不良报道等 第三个解锁期业绩考核目标为 1 2018 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利 润收入不少于 1200 万元人民币 2 2018 年底 经 营活动现金 净流量 经营活动产生的现金流量净额 与净利润比率不低于 60 以上 3 股权激励期限内 公司不得有 或发生 影响企业 的重大利空事故和问题 例如出现人员重伤甚至死亡事故 重大质量事故 严重影响公司的法律诉讼与不良报道等 若 2016 年 2017 年 2018 年三个解锁期内分别达到公司业绩 考核目标 则按当年解锁比例分别解锁 不达标则当年不可 解锁 若 2016 年或 2017 年解锁期当年未达公司业绩考核目 标 或 2016 和 2017 年两年业绩之和未达公司业绩考核目标 时 该年或该两年业绩可以递延到下一年 在下一年达到前 两年或前三年业绩考核目标之和时解锁 第三个解锁期内 所有未解锁股票 均由公司回购注销 同时根据公司制定的 考核办法 在本计划有效期内的各年度 对所有 激励对象进 行整体考核 即业绩考核目标如不达标 取消所有被激励 对 象的限制性股票解锁资格 3 限售安排限制性股票授予后 即行锁定 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定 期 分别为 12 个月 24 个月和 36 个月 均自授予之日起计 在锁定期内 激励对象持有的限制性股票不得转让 用于担保 或偿还债务 在解锁日 激励对象整体满足解锁条件 公司为 其整体办理解锁事宜 未满足解锁条件 激励对象持有的限 制性股票暂时不得解锁 如被激励对象第二年底或第三年底 完成前两年或后两年 或前三年激励期间的考核目标任务之 和 可相应解锁前两年或后两年解锁比例之和 或是整个三 年解锁比例之和 锁定期满后的第一个交易日为解锁日 在 解锁日 公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜 未满 足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 激励对象 持有的限制性股票分三次分别按照 30 30 40 的 比例解锁 即各锁定期满后激励对象解锁 或由公司回购注 销 占其获授总数相应解锁比例的限制性股票 激励对象因 获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管 作为应付 股利在解锁时向激励对象支付 若根据本计划不能解锁 则由 公司收回 3 股票期权 3 1 内涵股票期权指股份公司赋予激 励对象购买本公司股票的选择权 可以在规定的时期内以事 先确定的价格 行权价 购买公司一定数量的股票 也可以放 弃购买股票的权利 但股票期权本身不可转让 抵押 质押 担保和偿还债务 股票期权实质上是公司给予激励对象的一 种激励报酬 该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相 关人员能否通过努力实现公司的激励目标 股价超过行权价 在行权期内 如果股价高于行权价 激励对象可以通过行权 获得市场价与行权价格差带来的收益 否则将放弃行权 3 2 利弊于公司而言 实现了激励对象和公司利益一致 经营者 要实现个人利益最大化 就必须努力经营 选择有利于企业长 期发展的战略 使公司的股价在市场上持续看涨 进而达到 双赢 的目标 采取股票期权方式 公司没有任何现金支出 有利于企业降低激励成本 然而 股票期权的激励方式存在 纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险 可能引起经营者 的短期行为的缺陷 于员工而言 相比限制性股票 股票期 权并不具有惩罚性 股价下跌或者期权计划预设的业绩指标 未能实现 受益人只是放弃行权 并不会产生现实的资金损 失 通过实施股票期权的股权激励方案 可实现经营者与所 有者利益的一致性 锁定期权人的风险 降低激励成本 吸 引留住人才 不仅如此 股票期权的激励方式激励力度较大 模式相对公平 总的来说 股票期权的股权激励方式适合那 些初始资本投入较少 资本增值较快 在资本增值过程中人 力资本增值效果明显的公司 例如高科技行业 3 3 案例 2015 年 11 月 27 日 网阔信息公布了 期权激励方案 和 股 票期权激励计划实施考核办法 择其扼要摘录如下 1 标 旳股票数量及来源拟向激励对象授予股票期权总计 56 7 万 份 涉及的标的股票种类为公司普通股 约占本激励计划公 告时公司股本总额 3059 175 万股的 1 85 激励对象获授 的每份股票期权在满足行权条件的情况下 拥有在有效期内 以行权价格购买 1 股公司股票的权利 激励对象获授的股 票期权不得转让 用于担保或偿还债务 股票来源为公司向 激励对象定向发行的公司股票 4 股票期权计划的有效期 授予日 等待期 可行权日 禁售期激励计划有效期为股票 期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕 之日止 授予期权的授予日为本股票期权激励计划经公司股东大会 审议批准后 的首个交易日 等待期是指股票期权授予后至 股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间 在本计划通 过后 激励对象可以自授予日起满 16 个月后可的交易日以 开始行权 具体行权期及各期行权时间安排如下 第一个行 权期为自授予日起 16 个月后的首个交易日起至授予日起 28 个月内的最后一个交易日枝 可行权数量为 30 第二个行 权期为自授予日起 28 个月后的首个交易日起至授予日起 40 个月内的最后一个交易日枝 可行权数量为 30 第三个行 权期为自授予日起 40 个月后的首个交易日起至授予日起 52 个月内的最后一个交易日枝 可行权数量为 40 除遵守法 律规定的限售规定外 激励计划规定激励计划为行权之后 36 个月 36 个月后照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行 5 激励对象获授权益 行 权条件在公司未发生证监会发布的三个 股权激励有关事项 备忘录 中不适格的情形时 激励对象可获授股票期权 个人 根据董事会制定的 考核办法 在计划有效期内的各考核周 期内 考核为基本合格的可行权 其中优秀 良好合格可行 权 100 基本合格可行权 50 4 员工持股计划 4 1 内涵 员工持股计划是指通过让员工持有本公司 股票或期权而 使 其获得激励的一种长期绩效奖励计划 在实践中 员工持股 计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权 并 委托员工持股会管理运作 员工持股会代表持股员工进入董 事会参与表决和分红 4 2 利弊实现员工和公司利益一致 提升公司竞争力 还可以提供新的市值管理工具 促进公司 股价上涨 弊端在于这种激励方式扩充股市增量资金的作用 有限 而且可能会危及到二级市场投资者的利益 4 3 案例 因 11 月 24 日股转公司出台了持股平台的新规 百合网 12 月 4 日发布了根据新规修订后的 员工持股计划方案与实施 细则 12 月 21 日进行了修正 择其扼要摘录如下 1 持股 参与对象及认购额度 12 月 4 日方案拟定持股参与对象为公 司所有在职员工 优秀加盟商以及其他业务合作伙伴 对公 司有重大贡献的业务顾问 管理顾问 对公司有重大贡献的 离职员工 其他董事会认可参与的人员 可见公司离职员工 公司业务顾问均在其列 可谓实现了全员持股乃至相关利益 者持股 但 12 月 21 日方案参与对象限于百合网员工 更为 保守 但目前不知是商业原因或监管要求而改变 其中 在 职员工中 单个参与对象按照其入职时长 可增加认购额度 入职每满一年 可多认购 10 但董事 副总经理最大可认购 100 万股 总监 经理最大可认购 50 万股 员工最大可认购 10 万股 2 持股参与方式公司组织参与对象成立员工持股 计划后全额认购由合法资产管理公司等机 构发行的资管计 划 该员工持股计划经营产生的费用由公司承担 收益税费 由参 与对象承担 如委托基金公司或资产管理公司等管理 则基金公司或资产管理公 司等产生的相关费用从收益中扣 除 3 限售规定员工持股计划的存续期为 24 个月 自股东 大会或其授权机构审议通过员工 持股计划之日起计算 存 续期内持有人不得主动提出退出员工持股计划及收取分 配 收益 且持有人持有的员工持股计划权益不得用于担保 偿还 债务及对外转让 员工持股计划对应标的股票的锁定期为 6 个月 自标的股票过户之日起计算 4 回购规定公司无义 务对参与对象持有的股票进行回购 但是公司董事会可根据 实际需 要 如转板上市等 或有关法律规范性文件的要求 有 权对参与对象认购的股票 按照董事会确定的市场公平价格 或估值进行回购 每股回购价格不低于认购价格 5 虚拟股 票 5 1 内涵 虚拟股票 是指公司授予激励对象一种 虚拟 的 股票 如果实现公司的业绩目标 则被授予者可以据此享受 一定数量的分红 但没有所有权和表决权 不能转让和出售 在离开公司时自动失效 这种分红权本身不具有法律地位 实质是股东与管理层之间的一种契约关系 在虚拟股票持有 人实现既定目标条件下 公司支付给持有人收益时 既可以 支付现金 等值的股票 也可以支付等值的股票和现金相结 合 5 2 利弊于公司而言 虚拟股票操作简便 且通过其持有 者分享企业剩余索取权 将持有者的长期收益与企业效益挂 钩 具有内在激励作用与一定约束作用的优点 此外 虚拟 股票实质是一种分红凭证 发放虚拟股票不影响公司的总资 本 不会稀释控股股东股权 造成股权分散 弊端在于虚拟 股票模式下 企业分红意愿强烈 导致公司现金支付压力比 较大 且难以实行公司资本公积金的积累 而过分关注公司 短期利益 于员工而言 虚拟股票实质只是一种分红政策 对于员工而言是纯奖励的措施 员工无须支付资金 没有风 险 员工容易理解接受 与此同时 虚拟股票毕竟不是股权 所以激励力度相对较小 吸引 固定人才力度不大 5 3 案 例 2015 年 11 月 12 日 精冶源公告 虚拟股权激励方案 在 2015 2017 年期间 在实现年度营业利润增长率不低于 20 的 业绩目标时 按照公司该年度扣除非经常性损益后净利润和 虚拟股权占比核算和提取股权激励基金 即当年激励基金总 额 考核年度扣除非经常性损益后净利润 加权虚拟股权总 数 加权实际总股本 同时公司根据个人能力系数和本司工 龄系数确定计划初始授予数量 根据年终绩效考核结果确定 当年最终授予虚拟股权数量 具体如下 虚拟股权的初始授 予数量 基准职位股数 能力系数 本司工龄系数 虚拟股权 的最终授予数量 虚拟股权的初始授予数量 绩效考核系数 并同时规定了基准职位股数 能力系数 本司工龄系数 绩 效考核系数的计算方式 而激励对象个人最终可以获得的红 利计算方式如下 激励对象个人实际可分配虚拟股红利 虚 拟股权每股现金价值 虚拟股股数 当年激励基金总额 实际 参与分红的虚拟股权总数 虚拟股股数 6 激励基金 6 1 内 涵激励基金是指当公司当年业绩达到考核标准时 按一定比 例从净利润或净利润增量中提取一部分作为激励基金 分次 发放给激励对象 要求激励对象全部或部分或配比一定比例 自筹资金自二级市场购入本公司股票并锁定一定期限 达到 留住人才 长期激励的效果 6 2 利弊于公司而言 激励基金 的激励方式较为规范 操作性强 并且具有长期激励约束作 用与滚动激励约束作用 然而 在激励基金的实施过程中 难以保证业绩目标确定的科学性 激励成本也较高 存在可 能造成公司支付现金的压力的缺陷 故激励基金较适用于业 绩稳定型的公司 于员工而言 激励基金不能让与员工真正 享有股权 员工能否享有激励基金只与是否达到考核指标相 关 容易导致员工过于关注考核指标而忽视公司的发展 6 3 案例 2015 年 4 月 29 日 黄国粮业公告了 年度业绩激励基 金实施方案 2015 2018 年度期间 公司在满足 1 当年度 实现的归属股东的净利润 扣除非经常性损益 前后孰低者 下同 增长率超过 10 2 当年净资产收益率不低于 6 包 括 6 3 最近一个会计年度财务报告审计意见为 标准无 保留意见 4 最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被 监管单位予以行政处罚的情形的情况下 以当年度净利润增 加额 即当年度激励基金提取前净利润减去年年度净利润 为 基数 按照 20 的比例提取年度业绩激励基金对激励对象 公司高级管理人员 对公司整体业绩和持续发展有直接影 响的中层管理人员 核心技术 业务 人才以及公司所需的其 他关键人才以及公司董事会认定的应当予以激励的其他员 工 进行现金奖励 至于激励对象考核方式以及激励额度 尚 无细则 只是初步规定业绩激励基金管理办公室 根据高级 管理人员 骨干员工等当年的工作情况 拟定当年参与业绩 激励基金分配的激励对象建议名单 并根据激励对象当年的 职务级别 任职时间 绩效考核结果等因素 拟定激励对象 当年分配的激励基金建议额度 在股东大会审议通过公司年 度审计报告后 30 日内报公司董事会秘书批准 7 股票增值 权 7 1 内涵股票增值权指公司授予经营者一种权利 如果经 营者努力经营企业 在规定的期限内 公司股票价格上升或 公司业绩上升 经营者就可以按一定比例获得这种由股价上 扬或业绩提升所带来的收益 股票增值权实质一种虚拟的股 票期权 是公司给予计划参与人的一种权利 不实际买卖股票 仅 通过模拟股票市场价格变 化的方式 在规定时段内 获得由 公司支付的兑付价格与行权价格之间的差额 可以将股票增 值权理解为股票期权的现金结算 7 2 利弊于公司而言 股 票增值权激励模式与虚拟股权一样 均是公司给予激励对象 一种权利 激励对象实现了相应条件后可依据该种权利获得 分红 无须解决股票来源问题 亦不存在资本操作的一系列 难题 简单易与操作 同时 由于激励力度与股票价格直接 相关 可能与公司业绩存在偏差 无法做到 奖励公正 无法 固定现有人才 且公司支付资金压力较大 此外由于激励对 象不能获得真正意义上的股票 从而激励的效果相对较差 于员工而言 股票增值权实质只是一种分红政策 对于员工 而言是纯奖励的措施 员工无须支付资金 没有风险 员工 容易理解接受股票增值权激励模式直接以股票价格的升降 作为支付激励对象的分红标准 可能导致激励对象过分关注 股票价格的升降 从而让员工忽视对于业绩的追求 从而背 离激励初衷 7 3 案例经笔者检索 截至 2015 年 12 月 31 日 并无采取股票增值权作为股权激励方案的新三板挂牌企业 故笔者以创业板企业为例 2015 年 10 月 运达科技公告 股 票增值权激励计划 计划向公司高级管理人员 中层管理人 员和核心团队人员等 81 人授予 95 万份股票增值权 择其扼 要摘录如下 1 行权价格 股票增值权的行权价格取下述两 个价格中的较高者 本激励计划草案公布前一个交易日的收 盘价和本激励计划草案公布前 30 个交易日内的平均收盘价 2 行权条件 行权条件分公司业绩条件和个人绩效考核条 件 公司业绩条件为 第一个行权期以公司 2014 年度会计 数据为基数 2015 年公司净利润增长率不低于 15 2015 年 公司营业收入增长率不低于 18 第二个行权期以以公司 2014 年度会计数据为基数 2016 年公司净利润增长率不低 30 2016 年公司营业收入增长率不低于 36 就个人绩效 考核条件 运达科技业已制定配套的 成都运达科技股份有 限公司股票增值权激励计划实施考核办法 此处不予详述 3 行权安排 本激励计划有效期为自股票增值权授予日起 3 年 股票增值权自本激励计划授予日起满 12 个月后 激励 对象在满足获授条件和行权条件的前提下 在 24 个月内分 两期行权 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日 起 24 个月内的最后一个交易日当日止行权 50 自授予日 起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后 一个交易日当日止可行权 50 4 兑付方法 公司从未分配 利润中直接兑付行权时兑付价格与行权价格之间的价差 兑 付价格等于实际兑付日前一个交 易日的运达科技股票收盘 价 8 挂牌公司股权激励操作要点 8 1 股票来源以及资本结 构问题若采取限制性股票 股票期权 员工持股计划方式进 行股权激励 需要注意股票来源以及资本结构问题 具体如 下 1 若果股票来源于挂牌公司定向增发 需要遵守挂牌公 司定向增发的规定 如激励对象需满足新三板合格投资者要 求 如经证监会核准后 公司须在 3 个月内首期发行且不少 于总发行额 50 剩余部分 12 个月内发行完毕 如定向发行 后股东累计不超过 200 人的 证监会豁免核准 超过 200 人的 须申请核准 如每次定向发行除公司股东之外的其他合格投 资者合计不得超过 35 人等 2 若股票来源于二级市场受让 公司回购的 需要遵守挂牌公司股票转让 股份公司回购股 份的规定 此外 根据 股权激励有关事项备忘录 2 号 规定 股东不得直接向激励对象赠予 或转让 股份 股东拟提供股 份的 应当先将股份赠予 或转让 上市公司 并视为上市公 司以零价格 或特定价格 向这部分股东定向回购股份 尽管 严格来说 新三板挂牌公司并非上市公司 但为了规范治理 大多未采取该种方式获得激励的股份 但是仍存在少数案例 如大美游轮 采取激励对象共同成立忠县联营企业管理中心 有限合伙 然后以其名义以 1 02 元 股的价格受让海新运业 大美游轮的控股股东 持有大美游轮的 485 万股 从而激励 对象可通过作为忠县联营的合伙人间接持有公司的股票 绕 过了上述规定 财安金融 新宁股份 这三个案例都是通过 间接转让的方式巧妙避开备忘录的规定