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麦科特欺诈上市案 2009年11月18日 CompanyLogo 一条空前完整的证券市场造假流水线 麦科特案件提供了一个完整的图景 记录了上市当中每个环节 每个部门扮演的角色 银广夏 郑百文等其他案例均没有如此全面地展现企业上市一条龙的过程 公安部网站上一篇文章将麦科特欺诈上市称为 2001年十大经济犯罪案件 之一 麦案的影响由此可见一斑 CompanyLogo Contents 1 公司简介 2 案情始末及会计解析 3 结语 CompanyLogo 公司简介 麦科特光电股份有限公司 为上市及本案主体 以下简称麦光电 成立于1999年 公司于2000年8月7日 公司股票在深交所挂牌上市 地处广东惠州 其控股公司麦科特集团在当地非常显眼 各种麦科特标志遍布惠州市大街小巷 公司主营光学仪器 机电设备 兼营摄影器材 文教器材 汽车及摩托车零配件等 CompanyLogo 麦光电的来源 麦科特集团机电开发总公司 麦科特集团光学工业总公司 麦科特光电股份有限公司 1999年改制更名创立了新的上市主体 麦光电 2000年上市 其 招股说明书 中赫然指出控股公司为五家 注册资本1 1亿 94年10月更名 93年2月由四家公司合资成立的联营企业 属于非公司制企业 四家出资者 麦科特集团公司 40 对外贸易开发总公司 30 香港新标志有限公司 15 和甘肃光学仪器总公司 15 注册资本 688万 CompanyLogo 案情始末 证监会披露 上市的冲动 三师一商会 上市包装 案情发展 上市 CompanyLogo 上市的冲动 1998年12月23日 以收购甘肃光学仪器厂 国内最大的光学仪器厂之一为基础的上市方案获得了认可 麦科特集团获得广东省上市公司指标 然而 收购失败 公司拿不出像样的资产来上市却也不甘愿放弃 按照 公司法 及中国证监会公司改制上市的有关规定 非公司制企业改制为股份制公司上市 需要达到发起人至少为五家 连续三年盈利 资产要以历史成本计算的要求 CompanyLogo 三师一商会 描绘出行动主线 即虚构股东 虚增资产 主要是固定资产 虚增利润 构造出一个发起人为五个 净资产为1 1亿元 连续三年盈利的上市主体 达到顺利上市并募集到四至五个亿资金 麦科特集团公司相关人员南方证券有限公司广东明大律师事务所深圳华鹏会计师事务所广东大正联合资产评估公司 在公司上市之前召开的中介协调会 其目的是解决公司 包装 上市的实质性和程序性问题 如 出资人 财务审计 法律程序等 定义 与会者 会议目标 会议成果 CompanyLogo 上市包装之股东篇 四变三变五的魔法 魔法 凭空捏造股东 倒签时间虚构股权转让 改制为麦光电股份 主要魔术师 明大律师事务所律师具体操作 四变三 凭空捏造 惠州市广厦制冷空调设备工程公司于93年持有麦科特集团机电开发总公司45 19 股权 三变五 虚构惠州市广厦制冷空调设备工程总公司于95年将持有的45 19 的股权转让给其他三家公司的证明文件 这样 麦科特集团光学工业总公司的股东由原来的三家变为五家 亦拥有足够长的改制历史 具有了上市的起始资格 五家发起人 麦科特集团 51 惠州益发光学机电有限公司 27 29 惠州市科技投资有限公司 16 麦科特集团制冷公司 1 9 和香港新标志有限公司 3 81 CompanyLogo 上市包装之利润篇 三年连续盈利 虚构利润麦科特集团通过倒制会计凭证虚构销售成本和销售收入 编制虚假会计凭证虚增资产并进而虚增利润 虚造 承包经营合同 增加中方利润 签订虚假的供销合同等手段使得麦光电股份在1996 1999虚增净利1 24亿 虚增应付股利23100000元人民币 1997至1999年度三年累计虚增净利润93466225 51元人民币 CompanyLogo 上市包装之固定资产篇 不堪入目的资产结构 一亿左右的资产规模对于麦科特几乎是一个不可能完成的任务 从麦光电股份的 招股说明书 看 其资产和利润的主要来源均为其控股75 的子公司麦 惠州 机电 然而 这家公司事实上却是无任何固定资产可言的来料加工企业 CompanyLogo 上市包装之资产篇 作假的魔法 总述 麦科特集团通过提高进口设备相关价格 签订虚假 融资租赁合同 将部分港方设备产权划为己有 提前解除海关设备监管 将产权划为己有的方式为麦科特光学机电有限公司虚增固定资产9463万港元 为麦科特光电股份有限公司在1996 1999年虚增净资产1 18亿 CompanyLogo 虚增固定资产 为了给虚增的1 18个亿找到资产来源 其进行了繁复的造假活动 首先将麦 惠州 机电进口的机器设备由原进口报关价格13450120港元提高到108086735 69港元 价格虚增94636615 69港元 由惠州市海关出具了内容虚假的 中华人民共和国海关对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明 从而确定了上述进口机器设备产权归麦 惠州 机电所有 其次 为了界定虚增的94636615 69元港币的进口机器设备的产权 用倒签方式分别以麦 惠州 机电和香港新标志有限公司的名义签订了1994年6月18日和1998年7月5日虚假的 融资租赁合同 和 协议书 制作虚假的 进口设备统计表 进口设备清单 和一份金额为108086735 69元港币的虚假进口设备发票 CompanyLogo 虚增其他资产 最后 采用倒制会计凭证等办法编造麦 惠州 机电虚假的销售收入和销售成本的会计凭证 会计账薄记录和会计报表和倒签购销合同 使其从1996年至1999年底的会计报表累计虚增净利润164862469 24元人民币 其控股母公司麦科特集团光学工业总公司根据子公司每年虚增的净利润增大本身的长期投资额和投资收益 与之对应虚增资产长期股权投资 CompanyLogo 上市 经过上述一系列会计处理 麦 惠州 机电和麦科特集团光学工业总公司的虚假会计报表进行合并后的麦光电股份1996年至1999年末虚增净资产118623122 72元人民币 虚增应付股利23100000元人民币 1997至1999年度三年累计虚增净利润93466225 51元人民币 最终创造了一个拥有 五家发起人 连续三年盈利 的净资产1 18亿的上市主体 并于2000年8月在深交挂牌上市 共发行7000万股 每股价格为7 68元 包装换来的是5 376个亿的资金入账 换来的是中介机构1760万元费用的获得 结语 至此 一条空前完整的证券市场造假流水线完整曝光 从上市公司到所有中介机构在此案中全线失守 在中国证监会宣布麦