对外股权投资管理实施办法

1 关于印发关于印发 云南电力建设监理咨询有限责任云南电力建设监理咨询有限责任 公司对外股权投资管理实施办法公司对外股权投资管理实施办法 的通知的通知 云电监财 2010 2 号 公司各部室 为规范云南电力建设监理咨询有限责任公司对外投资行为 防范投资风险 提高投资收益 根据 公司法 中华人民共 和国企业国有资产法 中央企业投资监督管理暂行办法 及 其实施细则等法律法规 以及 中国南方电网有限责任公司对 外投资管理暂行办法 云南电网公司对外股权投资管理暂行 办法 的相关规定 制定本办法 附件 1 云南电力建设监理咨询有限责任公司对外股权投 资管理实施办法 二 一 年三月十七日 2 附件 云南电力建设监理咨询有限责任公司云南电力建设监理咨询有限责任公司 对外股权投资管理实施办法对外股权投资管理实施办法 1 总则 总则 1 1 为规范云南电力建设监理咨询有限责任公司对外投资行为 防范投资风险 提高投资收益 根据 公司法 中华人民共和国企业国有资产法 中央企业投 资监督管理暂行办法 及其实施细则等法律法规 以及 中国南方电网有限责任公 司对外投资管理暂行办法 云南电网公司对外股权投资管理暂行办法 的相关规 定 制定本办法 1 2 本办法所称 对外投资 是指本公司通过向被投资单位投入货币 有价证券 实物 无形资产等资产和权益 获得并准备长期持有被投资单位所有权 经营管理 权及其他相关权益的活动 1 3 对外投资的分类形式主要包括 境内投资 境外投资 主业投资 非主业投 资 对外投资的实施形式主要包括 发起设立新公司 受让股权 参与增资扩股和 债转股 1 4 被投资单位是指在对外投资中以股权等权益获取资本金或其他资产的企业法 人 主业投资是指对电力供应与生产以及相关专业技术服务领域实施的对外投资 非主业投资是指主业以外的对外投资 境外投资是在中国大陆以外的国家或地区 包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 实施的对外投资 1 5 对外投资遵循如下原则 1 5 1 符合国家发展规划和产业政策 1 5 2 符合公司发展战略与规划 1 5 3 突出主业 有利于提高公司核心竞争力 1 5 4 非主业投资符合公司发展方向 不影响主业的发展 1 5 5 境外投资以电力项目为主 严格控制对其他领域投资 1 5 6 经充分研究论证 预期收益合理 1 5 7 投资规模与资产经营规模 资产负债水平和实际筹资能力相适应 1 5 8 决策程序完备 1 6 本办法适用于云南电力建设监理咨询有限责任公司 2 职责分工 职责分工 2 1 对外投资实行分工管理对外投资实行分工管理 2 1 1 财务部是对外投资的归口管理职能部门 负责对外投资预算管理 组织对 3 外投资可行性研究 编制对外投资实施方案和处置方案 组织开展对外投资可能涉 及的资产评估和验资 筹措对外投资资金 对口联系国有资产监督管理部门申办对 外投资备案和产权登记工作 对口联系有关财税部门争取相关财税政策支持 并对 对外投资实施日常管理 负责全程监控对外投资管理各项工作 确保有关操作合法 合规 促进国有资产保值增值 2 1 2 项目管理部是对外投资所涉及工程项目前期工作的归口管理部门 负责对 外投资计划管理 组织对外投资所涉及的工程项目投资可行性研究 对口联系国家 发展改革部门申办对外投资核准或备案 并参与对外投资预算编制 对外投资可行 性研究 以及对外投资实施和处置方案编制等工作 2 1 3 经营计划部负责对外投资战略规划管理 并参与对外投资预算编制 对外 投资可行性研究 以及对外投资实施方案和处置方案编制等工作 2 1 4 人力资源部负责对外投资人事管理工作 3 出资管理 出资管理 3 1 对外投资建议的提出对外投资建议的提出 3 1 1 经营计划部依据公司发展战略规划 结合本单位实际情况 以对外投资建 议书形式提出对外投资建议 3 1 2 因开发工程项目而引起的对外投资 对外投资建议一般应与项目投资建议 结合进行 境外工程项目开发一般采用投资设立项目公司的方式进行 项目公司一 般应由我方控股 项目公司成立以前的境外工程项目的前期工作由项目公司的意向 出资单位负责 3 1 3 对外投资建议书主要内容包括 投资背景分析 投资必要性和可行性初步 分析 预计投资规模 预计出资方式与期限 股权结构与合作方概况 投资收益与 风险初步分析 3 1 4 投资建议经公司资金委员会审议通过后 须上报云南电网公司审议 3 1 5 对外投资建议经审议通过后 应组织开展对外投资可行性研究 3 2 可行性研究可行性研究 3 2 1 对外投资可行性研究由公司负责组织 聘请云南电网公司财务部等职能部 门派出专业人员组成工作组具体实施 必要时可聘请外部专业机构和专家参与 3 2 2 可行性研究应依据充分 内容真实 分析全面 结论确切 并形成书面报 告 可行性研究应包括但不限于如下内容 3 2 2 1 基本情况 出资背景 被投资标的情况 合作单位情况 出资规模 出 资方式 出资期限和资金来源 3 2 2 2 投资必要性分析 3 2 2 3 投资可行性分析 4 3 2 2 4 投资收益测算依据 方法和结果 测算结果应包括投资回收期 内含报 酬率 净现值等基本指标 3 2 2 5 风险分析与风险防范措施 包括政治风险 政策风险 管理风险 市场 风险 汇率风险 法律风险等方面 3 2 3 为开发工程项目而进行的对外投资 投资设立项目公司 对外投资可行 性研究与工程项目投资可行性研究应结合开展 对外投资可行性研究侧重于分析论 证投资项目公司所承担的风险和获取的收益 工程项目投资可行性研究侧重分析论 证投资开发具体项目在技术上的可行性和经济上的可行性 3 2 4 对外投资应满足如下定量指标要求 3 2 4 1 对外投资总额原则上不应高于公司净资产额的 50 3 2 4 2 非主业投资原则上不应高于对外投资总额的 10 3 2 4 3 投资资金中自有资金占总投资的比重原则上不应低于 30 3 2 4 4 投资内含报酬率原则上不应低于银行 5 年以上长期贷款利率或行业一般 水平 3 2 5 公司有关职能部门应对可行性研究成果 可行性研究报告 进行联合审查 并出具审查意见 3 2 6 可行性研究报告经审查通过后 公司有关职能部门应根据可行性研究报告 编制对外投资实施方案 并作为对外投资议案材料提交公司资金委员会审议 对外 投资实施方案应重点揭示投资风险 预计投资回报和相关工作计划 3 3 出资决策与审批管理出资决策与审批管理 3 3 1 对外投资出资实行公司资金委员会集体决策 有关上级单位审批 备案的 管理模式 公司直接对外投资事项的决策由公司资金委员会进行讨论 按照 集体领 导 民主集中 个别酝酿 会议决定 的原则进行决策 决策过程中应有完整的书面 记录 由云南电网公司审批的对外投资 一般应以签报形式请示云南电网公司 3 3 2 境内主业投资 3 3 2 1 单项出资额 500 万元以上 含 500 万元 的境内主业投资 公司经云南 电网公司履行决策程序后报南方电网公司审批 3 3 2 2 单项出资额 500 万元以下的境内主业投资 由公司资金委员会集体决策 公司履行决策程序后报云南电网公司审批 云南电网公司审批后报南方电网公司备 案 3 3 3 非主业投资 境外投资和涉及上市公司股权的对外投资 经云南电网公司 履行决策程序后报南方电网公司审批 受让上市公司股份按国资发产权 2007 109 号文件有关规定 逐级上报国资委核准或备案 境外投资应按国家发展改革委第 21 号令及商务部 2009 年第 5 号令规定 履行上报核准或备案手续 5 3 3 4 对外投资总额高于公司净资产额 50 时 新增对外投资须逐级上报南方电 网公司审批 3 3 5 对外投资审批 备案 申报资料包括 3 3 5 1 对外投资申请 备案 文件 3 3 5 2 对外投资可行性研究报告和实施方案 3 3 5 3 公司近三年的资产负债表和损益表 3 3 5 4 公司关于同意实施对外投资的决议文件 3 3 5 5 组建合资公司应提供草签的协议性文件 须注明 经有关上级单位审批同 意后生效 以及有关合作单位经营及资信状况说明 3 3 5 6 对外投资的 法律尽职调查和风险分析报告 3 3 5 7 参与增资扩股应提供被投资单位的营业执照复印件 近三年财务报表 利润分配情况说明及有关资信情况说明 3 3 5 8 有权审批 备案 单位要求提供的其他材料 3 3 6 发生下列情况 须重新履行对外投资决策与审批程序 3 3 6 1 投资额 资金来源及构成进行重大调整 致使公司负债过重或正常发展 受到影响 3 3 6 2 股权结构发生重大变化 导致公司对被投资单位的控制权发生转移 3 3 6 3 有关合作方严重违约 公司利益遭受损害 3 3 6 4 发生严重影响投资收益和投资风险的其他重大事项 3 3 7 对外投资决策完成后 须按照国家有关规定履行上报国家有关部委核准或 备案手续的 按要求上报云南电网公司 南方电网公司 由南方电网公司报有关部 委 3 4 注资管理注资管理 3 4 1 完成全部决策 审批程序后 公司方可向被投资单位注资 3 4 2 以现金等货币性资产出资的 资金来源应合法合规 涉及结汇 售汇及付 汇的 应按照国家外汇管理有关规定管理 3 4 3 以非货币性资产出资的 资产产权应归属清晰 出资资产应经具备资质的 经云南电网公司 南方电网公司备案的中介机构评估 出资作价原则上不应低于出 资资产的评估价值 3 4 4 以承担债务方式出资的 应明确债务负担金额 清偿期限和清偿方式 3 4 5 发行权益性证券方式出资的 权益性证券应参照市场价格合理定价 并聘 请具备资质的中介机构出具专业审核意见 3 5 对外投资的预算管理对外投资的预算管理 3 5 1 对外投资可行性研究费用等前期费用支出应按预算管理规定纳入预算管理 6 3 5 2 对外投资通过决策 审批后 应按实施进度纳入预算管理 3 5 3 年度预算外追加实施对外投资的 应履行预算调整程序 4 日常监管日常监管 4 1 公司拥有控股权的被投资单位应严格按规定执行公司各项管理制度 4 2 公司向被投资单位的股东会或股东大会派出股东代表时 有关代表须经公司 的法定代表人或公司负责人授权 并按授权行使职权 4 3 公司应结合年度财务决算和经济活动分析工作 对被投资单位的财务状况 经营成果和现金流量进行必要的分析评价 被投资单位财务状况持续恶化 长期亏 损的 公司应客观分析保留该项投资的必要性 并采取有效措施防止投资损失 4 4 公司应按照国家及公司产权管理有关规定 与被投资单位建立产权纽带关系 切实做好产权登记 年检和日常动态管理工作 规范产权管理行为 4 5 公司向被投资单位 或向被投资单位拟开发项目 提供担保的 执行云南电 网公司有关担保管理规章制度 4 6 公司控股的境外企业应按照我国 企业会计准则 和 企业财务通则 规定 的会计期间和财务政策编制年度会计报表 并上报云南电网公司 4 7 公司应对投资相关材料实施归档管理 并做好对外投资统计分析工作 5 对外投资处置对外投资处置 5 1 对外投资处置形式主要包括清算回收投资 产权划转和产权转让等形式 清 算回收投资是指依照法定程序对被投资单位实施解散清算并回收投资 产权划转是 指将公司所持股权等权益无偿划转至其他主体 产权转让是指公司将有关股权等权 益有偿转让给其他主体 5 2 对外投资处置实行公司资金委员会集体决策 上级单位审批 备案的管理模 式 公司直接对外投资处置由公司资金委员会决策后报云南电网公司审批 单项账 面金额 500 万元以上 含 500 万元 的对外投资处置应提交云南电网公司审议 报 南方电网公司审批 5 3 清算回收投资管理 5 3 1 被投资单位出现下列情况之一 应清算回收投资 5 3 1 1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 5 3 1 2 因公司合并或者分立需要解散 5 3 1 3 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 5 3 1 4 出现 公司法 规定的其他解散事由 5 3 2 清算回收投资的决策与审批 5 3 2 1 单项账面金额 500 万元以上 含 500 万元 的对外投资处置需报云南电 7 网公司审批后再报南方电网公司审批 5 3 2 2 单项账面金额 500 万元以下的对外投资处置由公司资金委员会集体决策 报云南电网公司审批 云南电网公司审批后 10 个工作日内报南方电网公司备案 5 4 以产权划转 产权转让方式处置对外投资 应按照国家和公司产权划转 产 权转让管理有关规定履行决策与审批手续 5 5 涉及上市公司的对外投资处置 由公司资金委员会集体决策 报云南电网公 司审批 云南电网公司审批后报南方电网公司审批 转让所持上市公司股份 应按 国务院国资委 中国证监会第 19 号令有关规定履行相关手续 5 6 境外投资处置由公司资金委员会集体决策 报云南电网公司审批 云南电网 公司审批后报南方电网公司审批 5 7 公司应编制对外投资处置方案 并以处置方案为依据进行处置决策 对外投 资处置方案应包括但不限于如下内容 5 7 1 处置的必要性与可行性 5 7 2 处置数量 处置方式 定价方法 5 7 3 处置的成本效益分析 5 7 4 涉及职工安置的对外投资处置 应列明职工安置具体措施 5 7 5 风险分析与应对措施 5 8 对外投资处置审批 备案 申报材料包括 5 8 1 投资处置申请 备案 文件 5 8 2 出资单位的内部决策文件 5 8 3 投资处置方案 5 8 4 有权审批 备案 单位要求提供的其他材料 6 监督检查监督检查 6 1 公司应严格履行出资人职责 切实加强对外投资的事前 事中和事后管理 确保对外投资管理规范有序和国有资产保值增值 6 2 在被投资单位任职董事 监事的公司派出代表 应依法履行监管职责 及时 向公司报告所任职单位的经营财务状况 被投资单位经营行为可能有损出资单位利 益的 公司代表应向出资单位作专题报告 并提出处理意见与建议 6 3 违反本办法规定的 应及时改正 情节严重 导致重大损失的 依照有关规 定追究有关人员责任 7 附则附则 7