股权激励核心要素汇报ppt课件.ppt

DF股权激励核心要素汇报 上海申银万国证券研究所有限公司2012 05 2 DF股权激励核心要素主要涉及以下10个方面 1激励模式2激励对象3授予 行权指标4激励总量5时间框架 6股票来源7授予价格8激励成本9转让限制10缴税和现金压力 3 1 1 1激励模式的选择 股票期权更具可行性 限制性股票激励模式 股票期权激励模式 4 1 1 2激励模式 股票期权 未来以特定价格购买公司股票的权利 股票期权 公司授予激励对象的一种权利 激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格 行权价格 购买一定数量的本公司流通股票 此过程称为行权 在股票价格上升的情况下 激励对象可以通过行权获得潜在收益 行权价和行权时市场价之差 5 1 2激励总量 激励总量上限520万股 个人获授不超过薪酬总额30 原则一 国有控股企业首次授予不超过总股本1 约520万份 股 原则二 激励水平不超过激励对象薪酬总额的30 原则三 行权有效期内 激励对象股权激励收益占本期股票期权 或股票增值权 授予时薪酬总水平 含股权激励收益 下同 的最高比重 境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40 境外红筹股公司原则上不得超过50 股权激励实际收益超出上述比重的 尚未行权的股票期权 或股票增值权 不再行使或将行权收益上交公司 6 1 3 1激励对象 对公司发展具有关键作用的人员 7 1 3 2侧重激励业务人员 初步建议100人 激励对象应是对企业有直接贡献的关键岗位人员 个人绩效 发展潜力 战略贡献以及岗位价值是决定激励对象的四个最重要因素 综合考虑公司股本规模 成本承受能力 考核的便利性等一系列因素 我们认为首期股权激励人员需专注激励高管 二级公司经营负责人和核心骨干业务人员 含二级公司及所属公司分管业务负责人 业务经理及业务骨干 若首期激励效果良好 公司可推出第二期股权激励计划 扩大激励人员范围 8 1 3 3激励人数及份额分配原则及权限 管理团队份额 集团董事会确定瞿总获授份额 以瞿总为基准 其他管理人员获授份额为瞿总份额的80 业务人员份额 按业绩贡献度分配到二级公司 再根据各公司员工总数进行微调 9 1 3 4业务人员激励人数及份额分配结果 10 1 3 5拟激励人员限制性要求 1 年龄要求 2014年12月31日前退休的员工不得参加激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的 其尚未进入行权期的股票期权即被取消 此次股权激励首次行权期2015年第2季度开始 为确保激励对象获授期权可以行权 因此设定退休时间限制 2 岗位要求 原则上激励本级及所属下属公司业务骨干 业务经理及分管业务的主要负责人考虑到首期股权激励份额限制 考核的便利性 岗位可替代性等综合因素 激励对象原则上主要集中在业务人员 3 业绩条件 经审计后业绩在本单位表现突出4 激励力度 分配激励份额时 每个激励对象均应满足 激励预期收益占薪酬总额比例 不超过30 5 各单位拟激励人员总数及合计份额不超过集团核定分配的人员总数及份额DF董事会拥有对以上分配原则 激励人员及其获授份额最终解释权和审核权 11 1 4 1授予条件与解锁条件 指标范围 国有控股上市公司业绩指标应包括三大类 各类指标原则上至少各选一个 1 反映股东回报和公司价值创造的综合性指标 如净资产收益率 经济增加值 每股收益等 2 反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标 如净利润增长率 主营业务收入增长率 公司总市值增长率等 3 反映企业收益质量的指标 如主营业务利润占利润总额的比重 现金营运指数等 在设计业绩指标时 既可以采用绝对值 也可以采用增长率 但指标的设定要有挑战性 要高于公司历史 前三年 平均业绩 且各年指标之间要有增长趋势 这也是证监会审核的关键 净利润及净资产收益率是最常见的业绩指标 根据最新窗口精神 创业板和中小板公司必须设置净资产收益率指标 每股收益和收入指标也是使用率较高的指标 12 1 4 2授予条件与解锁条件 指标水平 授予和解锁环节均设置应达到的业绩指标 授予时业绩目标应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业 或选取的同行业境内 外对标企业 行业参照证券监管部门的行业分类标准确定 平均业绩水平 或对标企业50分位值 上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者 公司前3年平均业绩水平 公司上一年度实际业绩水平 公司同行业平均业绩 或对标企业50分位值 水平 解锁时的业绩目标水平 应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位 在授予时业绩水平的基础上有所提高 并不得低于公司同行业平均业绩水平 或对标企业75分位值 股票期权等待期或限制性股票锁定期内 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 13 1 4 3授予条件与解锁条件 授予条件 扣非后净利润比2009 2011年均值增长不低于30 加权平均净资产收益率比2009 2011年均值增长不低于5 营业利润占利润总额比重不低于91 行权条件 14 1 4 4行权条件 个人层面的业绩条件 个人层面的绩效考核条件对接公司现有的绩效考核办法 以绩效考核结果调整激励对象实际解锁数量 案例参考 15 1 5时间框架 两年等待 三年解锁 行权 注 目前监管方向是只允许上市公司 一期一批 两年等待期是国资委规定的最低期限 解锁 行权期内原则上为匀速行权 三年解锁 行权是通常做法 根据公司要求 等待期 解锁 行权期和比例可做相应调整 拟采用一次性授予 两年等待 三次解锁 行权的方式 自限制性股票 股票期权授予日起满两年后 激励对象可在解锁 行权期内按每年30 30 40 的比例逐年解锁 行权 2015年末 2011年末 2012年末 2013年末 授予日 解锁期 等待期 2014年末 首个可解锁 行权日 解锁 行权比例30 解锁 行权比例30 解锁 行权比例40 2016年末 2017年末 两年 授予总量100 16 1 6股票来源 定向增发 股票来源 向激励对象定向增发 在二级市场上回购 其他方式 按照 公司法 相关规定执行 即必须在一年内将回购股份授予激励对象 提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权 如 大股东转让等 二级市场回购 公司自身现金压力加大 且股价波动大 成本不易控制 股东转让 政策规定股东不得直接向激励对象赠予 或转让 股份 股东拟提供股份的 应当先将股份赠予 或转让 给上市公司 并视为上市公司以零价格 或特定价格 向这部分股东定向回购股份 不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权 采用定向增发方式 操作简便 并且降低公司自身的现金压力 17 1 7授予价格 由方案公布前的股价决定 公司可视市场状况择机确定召开董事会和公告股权激励计划草案的时间 以锁定授予价格 限制性股票 如果标的股票的来源是增量 即通过定向发行取得股票 其实质属于定向发行 限制性股票的发行价格不低于基准日前20个交易日公司股票均价的50 基准日前20个交易日公司平均股价为 9 37元因此限制性股票发行价格为 9 37 50 4 69元股票期权 行权价格不应低于下列价格较高者1 股权激励计划草案摘要公布前1个交易日内的公司标的股票收盘价 9 16元 2 股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 8 93元 假设5月15日公告方案 则行权价应为9 16元 18 1 8激励成本及摊销 股权激励成本 单位成本 2 77元 激励总量 520万份 1440万元在等待期内的每个资产负债表日 应当以对可解锁的最佳估计为基础 按照股票期权授予日的公允价值 将当期取得的服务计入相关成本或费用 股权激励成本应在经常性损益中列支 股票期权股权激励分年度成本 单位 万元 19 根据 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 每年的第一个交易日 中国结算深圳分公司以上市公司董事 监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的A股 B股为基数 按25 计算其本年度可转让股份法定额度 同时 上市公司董 监 高及持有5 股份以上的股东 在买入公司股票后的6个月内不得进行反向操作 若发生 则由此所得收益归公司所有 对于股权激励等新增股票 视同上年底持有 假设某高管激励总数为8万股 其在解锁期内的减持情况如下 在解锁日之后根据前一年年底持股的25 进行减持 首个行权日 2015 5 1 第二个行权日 2016 5 1 第三个行权日 2017 5 1 2016 1 1 2017 1 1 2018 1 1 激励数量8万 可转让8 30 25 0 6万股 可转让 8 30 0 6 25 0 45万股 可转让8 30 25 0 6万股 可转让 8 60 0 6 0 45 0 6 25 0 7875万股 可转让8 30 25 0 6万股 可转让 8 0 6 0 45 0 6 0 7875 0 6 25 1 24万股 假设按照30 30 40 的比例分三批解锁 1 9高管持股的转让限制 20 激励对象通过股权激励行权或解锁所得收益按照工资 薪金缴纳所得税 适用7级累进制税率股票期权形式的工资薪金应纳税所得额 行权股票的每股市场价 员工取得该股票期权支付的每股施权价 股票数量应纳税额 股票期权形式的工资薪金应纳税所得额 规定月份数 适用税率 速算扣除数 规定月份数根据 关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知 财税 2009 40号 高管人员由于存在25 的解禁比例限制 进而导致其股票期权行权时无足额资金及时纳税的 经主管税务机关审核 可自其股票期权行权之日起 在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税假设2015年5月公司股价 12元 股 2016年5月股价 13元 股 2017年5月股价 14元 股 1 10股票期权的缴税及现金压力 2013年5月授予 2015年5月 2016年5月 2017年5月 行权3 2万份 行权2 4万份 行权2 4万份 期权纳税时点及纳税额 第一个纳税义务时点 第二个纳税义务时点 第