资本市场对企业运营的好处

,中国人民大学商学院北京金思得管理顾问有限公司 联合举办时间：2009年12月2627日地点：广东中山主讲：于宝刚教授,提 纲,中国资本市场的投资机会回顾与展望创新经济与资本市场主板市场与创业板市场企业资本运营期货市场与避险工具（MBO）管理层收购,中国资本市场的投资机会回顾与展望,1、中国资本市场投资机会回顾2、中国资本市场机会分析与展望,中国资本市场投资机会回顾之一,国债流通市场的缺位使国库券的地下交易形成暴利股票市场诞生之际股票发行上市形成巨大财富效应内部职工股使少部分人先期在股票市场淘金宏观经济形势的变化使国债期货产生多空激烈博杀中国个体亿万富翁产生,中国资本市场投资机会回顾之二,股市政策效应使转配股成为暴利产品私企改制上市发行形成中国个人、富人集团资本市兼并收购造就财富神化专家理财产生价值投资理念，蓝筹股行情在投资理念转轮中产生,中国资本市场投资机会分析与展望,创业板市场在培育高新技术企业的同时，为风险投资、战略投资者创造财富机会国有股减持与国有资产转让资本市场制度与产品创新摧出新的投资理念和投资收益（避险工具与指数期货）管理层收购使管理者通过智慧和能力完成原始积累树立科学投资理念，在资本市场中分享中国经济高成长成果,创新经济与资本市场,1、美国的新经济与纳斯达克市场2、我国的创业板市场,1 美国的新经济与纳斯达克市场,新经济的内涵与意义美国的新经济与纳斯达克市场创新经济与风险投资创新经济与企业家案例分析,新经济的内涵与意义,不同于传统经济的一种新的经济形态以信息为主导的经济以高科技和知识创新为基础的经济风险经济、创业经济和企业家经济全球化经济或资源优化配置的经济,美国的新经济与纳斯达克市场,纳斯达克市场是新经济的助推器纳斯达克市场是创新企业的“孵化器”,创新经济与风险投资,（一）风险投资及其特征（二）风险投资的要素构成（三）风险投资的运作机制（四）风险投资退出的艺术,（一）风险投资及其特征,风险投资是一种没有担保的投资风险投资是一种无法从传统渠道获得资金的投资风险投资是一种高风险与高收益并举的投资风险投资是一种主要面向高新技术及创新企业的投资风险投资是一种企业与科技相结合的投资风险投资是一种流动性很小的中长期投资风险投资是一种资金与管理相结合的投资,（二）风险投资的要素构成,投资者资金的供给者风险投资公司资金的运作者风险企业资金的使用者政府风险资本市场的培育者,（三）风险投资的运作机制,投资者构成投资机会获取投资决策投资规模与阶段投资管理与收获,（四）风险投资退出的艺术,IPO 首次公开发行出售（一次收购和二次收购）清算或破产,怎样吸引风险投资（一）,区分不同类型的风险投资公司权衡各种风险投资方式熟悉风险投资公司的工作流程选择最适合你的风险投资公司,怎样吸引风险投资（二）,获取投资之道在于投入风险投资家关心的是公司的财务信息高素质的管理团队是吸引风险投资的重要因素经纪人是实现成功融资的重要伙伴 （会计师、投资银行家）商业计划书是吸引风险资金的重要筹码把握风险投资家的三大定律,风险投资的投资偏好,风险投资看重创新企业的创新风险投资看重创新企业良好发展预期风险投资看重创新企业良好市场增量,案例分析（一）,从摇篮到龙门的飞跃 美国基因工程技术公司的发展历程,案例分析（二）,风险投资退出的艺术 苹果公司这个最初在车库里的小作坊，在极短的时间内发展成为现代企业，成为风险投资运作成功的经典案例。,2 我国的创业板市场,我国创业板市场的回顾与展望我国创业板市场的国际比较我国创业板市场的上市条件我国创业板市场的制度安排我国创业板市场与创新企业分析,我国的创业板市场,创业板市场的保荐人制度创业板市场的独立董事制度创业板市场的做市商制度,我国的创业板市场,怎样发起设立创新企业怎样以战略投资者和风险投资者的角度参股创新企业,企业资本运营,提纲,一、企业资本运营战略二、企业资本运营的主要内容三、企业的收购与兼并四、企业的上市与重组五、现代企业治理结构六、MBO管理者收购七、企业融资,一、企业资本运营战略,1、资本运营概述2、资本运营与企业成长3、怎样成为现代企业4、生产经营与资本运营5、资本运营的意义及推动力,1、资本运营概述,资本运营的内涵： 资本运营是指通过投融资、资产重组和产权交易等手段，对资本实行优化配置和有效使用，以实现资本盈利最大化的经营目标。 资本运营是以资本增值为目的，通过资本交易或使用获取利润。,1、企业资本运营概述,资本运营的特点：资本运营是以资本导向为中心的企业运作机制资本运营是以价值形态为主的管理资本运营是一种开放式经营资本运营注重资本的流动性资本运营是一种结构优化式经营资本运营是以人为本的经营资本运营通过资本组合回避经营风险资本经营重视资本的支配和使用而非占有,2、资本运营与企业成长, 企业成长的生命周期 准备期 （萌芽期） 进入期 （成长期） 持续期 （成熟期） 后进入期（衰退期）,2、资本运营与企业成长, 资本运营在企业成长中的作用 企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。,3、怎样成为现代企业,现代企业的总体发展战略必须具备两个重要的支点：即生产经营战略和资本经营战略，两者缺一不可。 在市场经济体系中，没有资本运营战略的企业不是现代企业。,4、生产经营与资本运营对比,5、资本运营的意义及推动力,资本运营使资源配置跨进更高境界资本运营应具有财富的放大效应资本运营推动企业经营思想的创新资本运营催生国际化企业资本运营最大化的发挥人力资源的作用,二、企业资本运营的主要内容,金融资本运营产权资本运营无形资本运营,金融资本运营、产权资本运营与无形资本运营的比较,三、企业的收购与兼并概论,企业收购与兼并的法律含义企业收购与兼并的意义企业收购与兼并的类型 横向并购 纵向并购 混合并购,收购兼并与企业成长,收购兼并与企业生命周期的延长收购兼并与企业转型收购兼并与企业扩张收购兼并与企业竞争战略,企业的收购与兼并的操作,企业并购模式的设计企业并购的操作和程序企业并购必须重视的问题企业并购的回顾与趋势企业并购案例分析,企业并购必须重视的问题,制定恰当的并购战略建立并购联盟控制交易成本充分重视并购后的文化整合充分重视并购后的人事整合,41,企业并购的回顾与趋势,我国企业并购的历史回顾 我国企业并购的发展趋势及特点 国际企业并购的几个发展阶段及趋势,企业的上市与重组,概述：企业上市的基本条件企业上市重组的模式设计企业上市资产重组的内容及操作要点现有企业改制的操作程序企业上市重组与企业整合借壳上市的意义、财务、模式、操作企业上市重组案例分析,43,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,制定发行方案,编制募股文件,申请股票发行,路演,确定发行价格,股票发行,墓碑广告,绿鞋期权,IPO,44,分拆上市,上市母公司,子公司A,子公司B,上市母公司,子公司A,上市公司B,公众股东,分拆上市前,分拆上市后,45,买壳上市,其他股东,股东A,上市公司,股东A,股东B,上市公司,其他股东,买壳上市前,买壳上市后,控股,控股,现金,股份,企业的上市与重组,企业上市重组的模式设计扩张性重组收缩性重组结构性重组,企业兼并收购,收购方,出售方,反收购方,并购是扩张性重组,并购是收缩性重组,并购是结构性重组,扩张性重组的一般流程,聘请中介机构,确定并购动因和买主类型,评估并购风险,选择合适的交易规模,筛选候选企业,首次报价,与目标公司接触,尽职调查,谈判,融资,签署法律文书,并购后的整合,借壳上市的意义、模式、操作,上市公司“壳”资源的价值上市公司“壳”资源的利用模式 企业重组与买“壳”上市 如何选择目标“壳”公司 买“壳”上市模式的设计,50,五、现代企业治理结构,(一)公司治理结构的基本概念所有者、董事会、高级经理人三者组成的组织结构公司所有权配置的制度安排剩余索取权与控制权的合理分配构成了治理结构的现实内容,51,(二)公司治理结构内涵的主要模式,资本雇佣劳动（股东主权）的企业治理模式劳动雇佣资本（劳动者主权）的企业治理模式股东与其他利益相关者共享企业所有权的模式企业家雇佣资本的模式,52,(三)公司治理结构与企业绩效,经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益兼容（经理层的激励控制及企业的社会责任）企业高级管理层管理能力 管理能力 思维方式 环境要求,53,(四)公司治理结构与利益机制,外部人与内部人的矛盾统一投资利益最大化与企业规模最大化,54,(五)公司治理结构与企业管理能力,企业内部领导体系的构架企业决策体制的设置,55,(六)美国的经验与中国的实践,董事的职业化和专业素质 董事会应做什么 董事会应如何履行其职责 谁应当董事 应如何评估董事会和董事中国公司的所有制结构与公司治理 公司所有制与公司治理概况 所有制结构与公司业绩,56,六、MBO：管理者收购,1、管理者收购的概念、历史和意义2、管理者收购的参与者及其责任3、收购方式和收购程序4、企业员工持股计划5、管理层收购融资6、管理者收购的法律环境7、管理者收购案例分析,57,1.管理者收购的概念、历史和意义,什么是管理者收购西方国家的管理者收购的历史及趋势管理者收购的意义,58,2、管理者收购的参与者及其责任,管理者收购的参与者管理者的责任,59,3、收购方式和收购程序,管理者收购的方式管理者收购的程序不同财务公司的操作要点,60,4、企业员工持股计划,员工持股计划的概念及特征国外员工的持股计划我国员工持股计划的实践,61,5、管理层收购融资,融资的具体方式及分析融资成本分析 融资方式的选择杠杆收购,62,6、管理者收购的法律环境,我国管理者收购中的相关法律问题境外国家和地区管理者收购的法律监管,63,七、企业融资,（一）企业直接融资（股权融资）（二）企业间接融资 1、银行信贷融资 2、企业信托融资 3、产业投资基金与企业投融资 4、企业债券融资 5、企业典当融资 6、中小企业信用担保与中小企业融资,64,（一）企业直接融资（股权融资）,1、引入新股东 战略投资者 财务投资者 2、原股东增资扩股3、股票市场融资 发行新股上市融资 增发新股融资（定向增发、市场增发） 配股融资（定向配股、市场配股）,65,（二）企业间接融资,1、银行信贷融资 银行信贷融资 流动资金贷款 固定资产贷款 银行中间业务融资,66,（二）企业间接融资,2、企业信托融资信托融资概要 信托融资的基本类型（股权、债权）信托融资的操作模式 企业信托融资创新,67,（二）企业间接融资,3、产业投资基金与企业投融资 产业投资基金概述产业投资基金融资的基本类型产业投资基金融资的操作,（二）企业间接融资,4、企业债券融资 债券的基本要素（票面价值、价格、利率）债券的特征（流动性强、风险性、收益性）企业债券的主要种类（一般企业债券、可转换债券）企业债券的发行债券发行企业需具备的条件发行市场的主体构成（发行者、认购者、承销者）债券的发行要素（发行额、票面利率、债券价值、期限、发行价格、发行方式、偿还方式）债券的发行程序 发行债券的决议 制定发行债券的章程 办理债权等级评定手续 发行债券的申请与批准 制定募集办法并予以公告 签订承销协议,5、企业典当融资典当融资概要 典当融资的特点企业进行典当融资的条件办理典当融资的程序典当融资的风险及控制,（二）企业间接融资,6、中小企业信用担保与中小企业融资中小企业信用担保体系概述 中小企业与信用担保中小企业信用担保体系与中小企业融资,（二）企业间接融资,71,国际资本运营的基本态势 与发展趋势,72,提 纲,一、国际资本运营的主要特点 二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件 三、国际资本运营的发展阶段 四、国际资本运营发展的现状 五、国际资本运营的发展趋势,73,一、国际资本运营的主要特点,1、国际资本运营的主体是跨国公司 国际资本运营活动完全是企业的自主行为，是企业出于自身利益的考虑，为寻求企业发展从而为股东带来更多利益的一种自主决策。 美国等发达国家，结构调整主体和结构调整的最大部分是在跨国公司内部进行的。,74,一、国际资本运营的主要特点,2、国际资本运营具备完备的产权流动体系 产权交易的前提：清晰地界定产权 产权流动体系： 实物权利； 持股权利的交易； 债券的流动和重组。,75,一、国际资本运营的主要特点,3、国际资本运营的手段发达 扩张型资本运营。 如：上市、兼并、收购、合并、发盘收购和联营。 收缩型资本运营。如：资产剥离、企业分立。 公司控制型资本运营。如：议价购回、放弃管理协定、反接管条例和代表权争夺。 公司内部产权结构的变动。如：交换发盘、股票回购、下市和杠杆收购。 公司破产。如：消亡式资本运营。,76,一、国际资本运营的主要特点,4、国际资本运营有健全的法规作为保障 如：民法、公司法、破产法、反垄断法、证券法、行业法等,77,二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件,1、国际资本运营产生的历史背景： 资本集中是市场经济发展的必然产物； 资本运营的目标在于资本增值的最大化 。,78,二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件,2、国际资本运营产生的基本条件： 完善的资本市场 聚资融资功能 激励约束功能 预示披露功能 调节配置功能,79,二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件, 规范的市场中介组织 律师事务所 会计师事务所 审计师事务所,80,二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件, 健全的法律法规 威廉姆斯法案 谢尔曼法,81,三、国际资本运营的发展阶段,82,四、国际资本运营发展的现状,1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资特点：流动性进一步提高国际金融市场利率水平趋同大量资金频繁进出新兴市场国家,83,四、国际资本运营发展的现状,1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资的必然性：为了巩固占领的国际生产要素市场 为了巩固占领的国际商品和服务市场 服务业的特点要求生产和消费必须有时间和空间的同一性 寻求效率的对外直接投资 寻求战略资产的对外直接投资,84,四、国际资本运营发展的现状,1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资的投向： 据统计，1988年跨国投资中有35.6%是投向制造业各部门的，47.4%投向服务业各部门的，17%投向初级产品各部门的。,85,四、国际资本运营发展的现状,1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资的方式：建立国外子公司建立合资企业其他合作形式,86,四、国际资本运营发展的现状,2、国际资本的间接投资 投资基金风险投资国际投融资模式的创新,87,四、国际资本运营发展的现状,3、国际资本的跨国兼并 跨国兼并的理论栓释 ：吸收垄断优势论 实现内部化经营 区位诱导理论,88,四、国际资本运营发展的现状,3、国际资本的跨国兼并 实施跨国购并的条件 ：要引进或输出先进技术 扩大产品优势和实现产品经营多样化 汇率风险小，有折汇溢价 国内市场相对饱和 跨国购并中予以充分关注的各种障碍,89,四、国际资本运营发展的现状,3、国际资本的跨国兼并 当前跨国购并的特点 ：并购企业规模巨型化，强强联合占据主导地位 企业购并重点在高新科技领域，特别是电信、电子网络、生物制药、银行等领域 跨国购并作为对外直接投资的形式迅速发展，兼并比重不断提高,90,五、国际资本运营的发展趋势,1、经济全球化与资本市场创新 国际融资证券化资本市场的全球一体化进程加快国际资本市场机构投资者比例增大 银行业务急剧变革 国际资本市场虚拟化,91,五、国际资本运营的发展趋势,2、经济全球化对国际资本运营的影响 企业购并新特点 全球化影响企业生存竞争 全球化促使企业增强全球竞争力,92,五、国际资本运营的发展趋势,3、当前国际资本流向对国际资本运营的影响 最近几年，国际资本流向最突出的特点是全球资本持续、大规模流入美国，导致金融市场长期繁荣，并为美国经济增长提供了源源不断的资金支持。 国际资本调整的基本方向是：由集中于美国金融市场，转为在欧洲和美国市场之间均匀分布，适当兼顾日本市场。,93,期 货 市