浅谈并购融资交易安排及风控措施

浅谈并购融资交易安排及风控措施浅谈并购融资交易安排及风控措施 金融是 1 门很大的学问 你可能会 1 夜暴 富 也可能会亏得倾家荡产 都需要承受 1 定的风险 你知道 并购融资交易安排的措施吗 下面小编带来的是浅谈并购融资 交易安排及风控措施 1 1 般案例 1 交易背景 HD公司为全国性大型房企 但对某 2 线城市中心城区几次拍 地均未能竞得实现项目布局 A 公司为当地小开发商 于 2 年 前在该市中心城区获得 1 地块土地使用权 并进行了信托融资 缴纳土地款 但尔后 A 公司因本身实力较弱 市场不景气等缘 由 不再有继续开发意愿 HD 公司拟通过项目并购实现在该区 域的布局 并在调研中了解到 A 公司及该闲置地块情况 与 A 公司洽谈并购事项 终究达成协议 由 HD 以并购对价 10 亿元 其中包括偿付信托到期融资 7 亿元 偿付原 A 公司原股东投 入及股权收购溢价 3 亿元 整体收购 A 公司 100 股权从而获 得该项目 HD 公司拟向 DF 资产管理公司配套融资 7 亿元 用 于支付并购对价中偿债部份 2 交易安排 DF公司与 HD 公司协商设计了以下交易安排 1 交易结构图 2 具体交易安排 保障措施 a 担保 HD公司连带责任担保 b 质押 A公司 100 股权质押 c 抵押 A 公司项目地块土地抵押 d 项目管控措施 对委贷资金账户预留印鉴 资金专项用于偿付信托融资 对A 公司派驻董事 对 A 公司对外再融资 担保 土地抵押 等事项决议具有 1 票否决权 对A 公司后续销售资金账户预留印鉴 销售资金仅可用于支 付我方融资或支付工程款 资金使用应由融资方审批 交易流程 HD公司先行出资 2 亿元 根据其与 A 公司签订的相干并购协 议条款 受让 A 公司 49 股权 假定其余 51 股权质押在信托 融资项下 并在受让终了后向 DF 公司办理股权质押 DF公司与 HD 公司签署终了相干担保协议 DF 公司与 A 公司 签署终了相干质押 抵押 资金监管协议 DF公司办理终了项目地块土地 2 顺位抵押 DF资产向 A 公司发放拜托贷款 7 亿元 专项用于偿付其前序 信托融资 同时 HD 公司支付终了剩余 1 亿元股权溢价款 前序信托融资清偿后 DF公司土地抵押变成 1 顺位 A 公司 剩余 51 股权质押消除后 10 个工作日内向 DF 公司办理该部份 股权质押 HD公司接盘 A 公司项目进行开发且 DF 公司各项后续主动管 理措施实行 2 1 般交易安排及关注要点 上述案例基本描写了1 般房地产项目并购融资的交易结构和 交易流程 通过该案例 对该类交易的 1 般交易安排 风控措 施及该交易中应特别关注事项进 1 步归纳以下 1 尽职调查 以上交易结构及交易流程中未体现尽职调查部份 但相较于 1 般房地产融资项目 不论是从项目人员还是风控人员工作上 尽职调查均应更加细致 主要触及以下两个方面 被并购方整体尽调 前已说明 对股权并购交易而言 从并购方角度主要的风险 即收购后承载隐性负债风险 从融资方角度 尽职调查首先亦 应对被并购方股权结构 项目获得背景 项目现状 涉诉事项 明细负债等情况充分尽调 避免或有事项对并购交易及项目后 续进展造成影响 另外一方面 1 般亦在担保合同或许诺事项 中明确若出现潜伏情况由并购方承当相干资金补足义务且不影 响对融资方出资的担保责任 因此基于并购事项的不肯定性 并购方交易对手 1 般仅选择偿债能力充分的大型房企 并购交易中所置换债务的尽调 对并购交易中明确承载的前序债务 应充分关注前序债务相 干交易条款的尽调 1 方面应明确其保障措施中如原股权质押 或过户安排 土地抵押等事项的安排 与项目股权及相干资产 的受限情况进行对比核实 确保偿付前序融资后相干保障措施 能够衔接 另外一方面对已背约债务 应关注其融资本钱约定 及触发背约后的计息规则 肯定累计逾期金额 必要时应要求 并购方 被并购方与前序融资方达成 1 定的协议 确保既定偿 债计划实现前序融资方清退 2 交易条件 出资配比 如本案例所述 并购交易对价1 般分为两部份 用于偿付项 目公司债务部份及用于溢价收购项目公司股权部份 两部份资 金整体作为并购方获得该项目的对价本钱 从而类比 1 级市场 拿地配资 融资方亦应对并购事项以公道比例配资 本案例中 为依照 7 3 比例配资并相应作为不同资金用处 除简单的资金比例外 出资配比的公道性还应关注双方出资 的在流程中的出资前后性 案例中由 HD 公司先行出资 2 亿元 并将受让的股权质押至 DF 公司 对 DF 公司的出资构成 1 定保 障 1 般而言 并购方先行越早越大比例投入将其应出资部份 融资方投入资金保障性越高 但项目并购流程中并购方 1 般会 设定基于并购流程分批付款 并在确保并购完成前预留 1 部份 应付对价进行制约 融资方若要求并购方前期 1 定先行 1 次性 缴清其应付并购款部份是不是对项目风险管控有绝对意义可以 进 1 步探讨 保障 监管措施落实 并购融资中 完备的保障措施要求与1 般项目融资基本 1 致 主要为并购方担保 项目公司股权过户或质押 土地或在建工 程抵押等措施 另外还有委贷资金监管及后续主动管理措施等 保障措施中 除并购方担保 1 般可以先行落实外 项目公司股 权及土地或在建工程极可能基于前序融资处于在押状态 从而 要求在交易流程中充分斟酌保障措施的衔接落实 前已述及 首先要对拟偿付前序融资的保障措施尽调清楚 确保既定保障 措施衔接的可行性 在案例中 土地已押在信托融资 则应在 放款前先行办理土地 2 押 而基于并购协议 并购方在先行部 份出资后可以先行受让部份股权 从而可将该部份股权先行质 押 剩余股权在清偿信托融资后办理质押 监管措施中 因委 贷资金常常专项用于支付并购对价中某 1 特定用处如偿付前序 融资 因此对委贷账户的监管措施落实尤其重要 另外其他主 动管理措施如派驻董事 证章照监管也可在放款前落实 有效 提高我方对放款后空窗期内对项目公司的管控力 时点控制 并购融资中 对并购交易流程中几个关键的时点应作为风险 控制的关键 主要触及以下时点控制 整体地 核对原并购协议中并购对价支付期限 与融资方案 中预计融资放款时间及并购方出资时间应相匹配 避免融资方 案与原并购协议相冲突而承当责任或并购事项整体被认定无效 设定融资方放款后至项目公司办理终了股权质押 土地抵押 的时间期限 束缚并购流程按既定计划推动 下降敞口期风险 对未质押状态项目公司股权 1 般在放款前即要求办理终了股 权质押作为放款条件 对偿付前序融资后才能释放并重新办理 质押的股权 应明确约定该时间期限 对偿付前序融资后才能 释放并办理抵押的土地使用权或在建工程 可以在放款前与前 序融资方协商办理 2 顺位抵押 对放款前项目公司还没有获得 土地证的情形 应明确约定放款后项目公司获得土地证及办理 终了土地抵押的时限 对以上时点期限的设定 1 方面可匹配 相应的放款进度 下降风险敞口 同时可对各时点期限约定背 约责任 如项目提早到期 收益水平提高等 以匹配风险 另外 在并购事项完成后 作为房地产项目 还可对项目获 得 5 证 开发销售时点进行约定 3 其他讨论 1 触及国有股权的影响 股权并购交易中 若触及国有股权 则股权交易1 般须经国 资委进行备案或核准 且经 1 系列审计评估等程序后在交易所 挂牌转让 成交结果 1 般还须经相干部门审批通过方可实行 若在融资时点某 1 触及国有股权转让的并购事项还没有在政府 部门初审 则完成上述 1 系列流程对并购融资而言不肯定性大 大增加 即便融资方案在中间参与 也应充分尽调审批工作的 已完成进度并充分评估后续的审批流程 因此 并购融资中 1 般规避触及国有股权的转让交易 若确以国有股权作为转让标 的 则应在相干时点控制中充分斟酌新增不肯定因素的影响 并斟酌将并购融资款根据相干审批流程分批发放 2 小股东残留 在项目并购中原股东可能要求保存部份股权待项目销售落后 行收益分成 1 般情况下 该部份残留股权亦对融资方进行股 权过户或股权质押 且相干合同中也对并购方及残留小股东 1 致约定在融资方未收回融资前不进行收益分配 股东借款劣后 于融资方本息偿付等以保障融资方利益 从而不影响 1 般案例 中的交易流程设定 但在特殊情况下 因残留小股东身份较为 特殊等缘由 不愿意将该部份股权质押 并要求提早进行分红 在此情况下 应通过相干协议充分束缚该部份小股东行动 对 项目运营不再有话语权 不能随便将其持股再进行对外质押融 资或转让 1 般情况下不应允许其提早分红或偿付其对项目公 司投入要求 若允许 则应约定分红或偿付其出资安排 评估 对项目资金监管的影响 确保不会影响项目正常的开发销售进 度 不会影响融资方的本息偿付的保障效率 3 真股合作 部份并购融资中 并购方可能鉴于并购事项不肯定性较强 资金压力大等缘由 引入部份股性资金完成并购交易 而融资 方亦可能基于对该特殊交易机会的看好 希望在债性融资中持 有部份真股 提高收益 真股合作 1 般还是股 债融资 交易 架构中部份出资用于持股 其他交易结构无特别变化 前期债 性部份收息 后续股性部份进行收益分成 也有部份金融机构 开始与大型房企从更高的层面构建并购基金 共同主动寻觅并 购机会进行投资 结构简单的并购基金其基本交易结构与 1 般 的项目并购融资交易安排无特别差异的地方 在此不再赘述 但该类合作应为房地产项目并购的重要发展方向 后续应出现 更多创新 3 归纳总结 本文探讨了房地产项目并购融资主要是股权并购融资的交易 安排及关