投资管理股份公司章程

1 齐利齐利 XX 创业投资管理有限公司章创业投资管理有限公司章 程程 根据 中华人民共和国公司法 及相关法律 法规的规定 设立 XX 齐利创业投资管理有 限公司 并制定本章程 第一章第一章 公司的名称和住所公司的名称和住所 第 1 条 公司名称 XX 齐利创业投资管理有限公司 第 2 条 公司住所 第三章第三章 公司经营范围公司经营范围 公司的经营范围为 使用自有资金或设立直投基金 对企业进行股权投资或与股权相 关的债权投资 或投资于与股权投资相关的其他投资基金 为客户提供与股权投资相关的 投资顾问 投资管理 财务顾问服务 经中国证监会认可开展的其他业务 第三章第三章 公司注册资本公司注册资本 公司注册资本 人民币 3000 万元 第四章第四章 股东名称 出资方式 权利义务 出资转让股东名称 出资方式 权利义务 出资转让 第 1 条 公司由以下 个股东共同出资设立 股东姓名 公民身份证号码 第 2 条 股东的认缴出资额及比例 实缴出资额及比例 出资方式 出资时间为 股东姓名 名称 认缴出资实缴出资出资方式金额 万元 比例 总计 第 3 条 公司成立后 应当向股东签发出资证明书 但出资未完全缴纳前 不得签发出资证 明书 第 4 条 公司股东享有如下权利 1 在股东大会上按实缴出资比例享有股东表决权 但对继承人股东或未经股东会认可 2 的股东或不具备公司管理经验的股东取消其全部或部分表决权 2 有选举和被选举担任公司组织机构组成人员的权利 3 按实缴的出资比例分取红利 4 在公司解散 清算时 按实缴的出资比例分配剩余财产 5 公司新增注册资本时 股东有权按照实缴的出资比例享有优先认购权 6 公司其他股东转让股权时 有优先购买权 7 有权查阅 复制公司章程 股东会议纪录 董事会会议决议 监事会会议决议和财 务会计报告 但需承担保密义务 8 股东可以要求查阅公司会计账簿及原始凭证 股东要求查阅公司会计账簿及原始凭 证的 应当联名 5 名以上 含 5 名 的股东 向公司监事会提出书面请求 说明目的及查 阅范围 由监事会决议是否查询 监事会有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的 可能损害公司合法利益的 可以拒绝提供查阅 并应当自股东联名提出书面请求之日起十 五日内书面答复股东并说明理由 9 依照本章程转让股权的权利 10 自然人股东死亡后 其合法继承人可以继承股东资格 但其合法继承人必须经董事 会认可后方可行使表决权 11 当公司股东会 董事会会议的召开程序 表决方式 决议内容违反法律 行政法规 或者公司章程时 股东有权自决议作出之日起六十日内 请求撤销该决议 第 5 条 股东履行如下义务 1 按时缴纳出资 续缴出资的义务 2 公司登记后 不得抽回出资 3 在股东会会议纪录 纪要等相关的文件上签名 4 以其出资额为限对公司承担责任 5 保守公司的商业秘密和其他机密 维护公司的合法权益 6 按照公司章程规定转让股权退出公司 7 遵守公司章程规定 8 股东应该忠诚对待公司 积极促进公司目标的实现 并避免给公司造成损失 股东 滥用股东权利给公司造成损失的 应当予以赔偿 9 遵守国家法律 法规和其他规章制度 第 6 条 股东股权转让 公司股东可以向公司其他股东转让其全部或者部分股权 但不得向持有公司股权比例超 过 30 以上的股东转让 公司股东受让后股权比例不得超过 30 公司股东不得向非股东转让股权 但下列情况可以转让 1 非股东公司现职员工或者公司的外聘专家 并经股东会过半数表决权同意 2 其他非股东并经股东会三分之二以上表决权同意 经股东同意转让的股权 在同等 条件下 其他股东有优先购买权 两个以上股东主张行使优先购买权的 协商确定各自的 购买比例 协商不成的 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 股东会不同意对外转让 拟转让股东有权撤回股权转让或者向公司股东转让 公司股东 不购买 则公司应按照最近一期净资产计算股价回购该股权 股东有下列损害公司利益的行为 经股东会三分之二以上表决权通过 必须转让其股权退 出公司 按照公司净资产计算股价由公司其他股东按其出资比例受让 1 营私舞弊 2 职务侵占 3 3 商业受贿 4 渎职 5 侵犯公司商业秘密 6 其他损害公司利益的行为 第五章第五章 公司的机构及其产生办法 职权 议事规则公司的机构及其产生办法 职权 议事规则 第一节 股东会 第 1 条 公司设股东会 行使下列职权 一 决定公司的经营方针和投资计划 二 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 选举和更换由股东代表出任的监事 决定有关监事的报酬事项 1 审查批准董事会的报告 2 审查批准公司监事会的报告 3 审查批准公司的年度财务预算方案 决算方案 4 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 5 对公司增加或者减少注册资本作出决定 6 对发行公司债券作出决定 7 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决定 8 修改公司章程 9 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议 该股东或实际控制人支配的股东不 参与表决 10 审议决定超过公司净资产总额 50 的单一项目投资事项 11 审议决定超过公司净资产总额 50 的单一项目资产收购或者出售事项 12 向股东以外的人转让出资作出决议 13 审议决定公司股权激励方案 14 审议决定与公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的关联交易 其中 涉及关联交易的公司股东不参与决议 15 审议决定损害公司利益股东或不具备公司管理经验的股东取消其全部或部分表决权 16 审议决定因夫妻间转让 离婚 赠与等发生股权转让的 其配偶或者受赠与人成为 公司股东的表决权 17 审议决定损害公司利益股东的退出 18 审议法律 法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项 第 2 条 股东会会议的召开 股东会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每半年召开一次 因故不能在上述期限内召开股东会的 公司应当提前 15 个工作 日告知全体股东并说明原因 有下列情形之一的 可在事实发生之日起一周内召开临时会议 1 董事会提议召开 2 监事会提议召开 3 拥有十分之一以上表决权的股东 三分之一以上的董事或监事提议召开 4 公司章程 规定的其它情形 股东会会议由董事会召集 董事会不按本规程召集股东会 经任何股东催告后仍不召 4 集的 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责 股东会由监事会或者不设监 事会的公司的监事召集 监事会或者监事不召集和主持的 代表十分之一以上表决权的股 东可以自行召集 股东会由董事长主持 董事长因故不能出席股东会会议时 由副董事长主持 副董事 长存有多人无法选定或者不履行职责的 由半数以上董事共同推举一名董事主持 上述程 序无法选举股东会主持人的 由出席会议的持有最多表决权的股东 或股东代理人 主持 为提升效率 股东会建立微信群 股东会召集人应当在会议召开三日以前在微信群里 通知全体股东 股东会会议召开时补签股东会会议通知 一半以上股东签收即视为通知到 全体股东 股东会会议的通知应当包括以下内容 1 会议的日期 地点和会议期限 2 提交会议审议的事项 3 其它需要说明的事项 4 会务联系人姓名 电话号码 股东因特殊原因不能与会时 应在会议召开前 3 天通知召集人 也可书面委托代理人 参加股东会会议 股东委托的代理人出席会议时 应在会议召开前 1 天将授权委托书提交 至召集人 委托书应载明下列内容 1 代理人姓名 身份证号码 2 是否具有表决权 3 对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成票 反对票或弃权票的指示 4 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权 5 委托书有效期限和签发日期 6 委托人签字或盖章 鉴于股东会内容涉及公司商业秘密 委托的代理人需为公司其他股东 股东会出席会议的人员包括股东 或代理人 董事 监事 高级管理人员 聘任律师 以及其他受邀请的人员 公司有权拒绝其他人员入场 股东会会议召开时 出席会议人员应当在签名册上签名 会议主持人应向股东会宣布到会 人数是否符合 公司章程 规定的表决权数 第 3 条 股东会提案 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案 股东会应当对具体的 提案作出决议 股东会召集人在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项 并将所有提案的内 容充分披露并通知股东 列入 其他事项 但未明确具体内容的 不能视为提案 股东会不 得进行表决 通知中未列明的提案 股东会不得作出决议 股东会提案应当符合下列条件 1 内容与法律 法规和章程的规定不相抵触 并且属于公司经营范围和股东会职责 范围 2 有明确议题和具体决议事项 3 以书面形式提交或送达董事会 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则 依法律 法规 公司章程的规定对股 东会提案进行审查 董事会决定不将股东会提案列入会议议案的 应当在该次股东会上进 行解释和说明 第 4 条 股东会的表决及决议 5 股东 包括股东代理人 以其出资比例采取记名方式行使表决权 出席股东会的股东 对所审议的提案可投赞成 反对或弃权票 出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内 对所审议的提案投赞成 反对或弃权票 股东会决议分为普通决议和特别决议 股东会作出普通决议 应当由代表二分之一以 上表决权的股东通过 股东会作出特别决议 应当由代表三分之二以上表决权的股东通过 下列事项由股东会以特别决议形式通过 1 公司增加或者减少注册资本 2 发行公司债券 3 公司的分立 合并 解散和清算 4 公司章程的修改 5 公司增资扩股方案 6 公司股权激励方案 7 公司章程规定的其他特别决议的重要事项 8 全体股东一致同意以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议 通过的其他事项 上述以外其他事项由股东会以普通决议通过 列入股东会审议的每一事项表决结果 应当由两名股东代表和一名监事参加清点 并 由清点人当场公布表决结果 会议主持人根据表决结果决定股东会决议是否通过 并应当在会上公布表决结果 决 议的表决结果载入会议纪录 股东会决议应注明出席会议的股东 或股东代理人 人数 所代表股权的比例 表决 方式以及每项提案表决结果 对股东提案作出的决议 应列明提案股东的姓名或名称 持 股比例和提案内容 第 5 条 股东会会议记录 股东会应当由会议记录 会议记录由董事会或者其他指定人员负责 会议记录记载的内 容包括 1 出席股东会的股东及代理人姓名 职务 2 会议的日期 地点 3 会议主持人 清点人 记录人 列席人员的姓名 4 会议的议程 5 各发言人对审议事项的发言要点 6 每一表决事项的表决结果 7 股东会认为和 公司章程 规定应当载入会议记录的其它内容 股东会会议记录由与会人员签字 并作为公司档案由董事会永久保存 股东会决议由董事会在会后 5 个工作日内进行内部公告 第二节 董事会 第 1 条 公司设董事会 董事会对股东会负责 行使下列职权 一 负责召集股东会 并向股东会报告工作 二 执行股东会决议 三 决定公司经营计划和投资方案 四 拟定公司年度财务预算 决算方案 6 五 拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案 六 拟定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 七 拟定公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 八 决定公司管理机构的设置 并制定公司的基本管理制度 九 决定聘任或者解聘公司总经理 副总经理 财务负责人 十 审议决定不超过公司净资产总额 50 的单一项目投资事项 十一 审议决定应付或者应收金额不超过公司净资产总额 50 的单一项目资产收购或 者出售事项 十二 决定公司职工的工资 福利 奖惩方案 十三 拟定 公司章程 的修改方案 十四 拟定公司股权激励方案 十五 听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作 十六 批准公司资产抵押 借贷 为其他公司提供担保等事项 十七 对公司聘用 解聘会计师事务所 律师事务所作出决议 十八 法律 法规或者 公司章程 规定以及股东大会授予的其他职权 第 2 条 董事会构成与职责 公司董事会由 7 名董事组成 设董事长 1 名 董事由股东会选举产生 董事长由公司董事担任 由董事会以全体董事的过半数选举 产生和罢免 董事长首届任期为半年 从第二届开始每届任期为一年 可以连选连任 董 事首届任期为半年 从第二届开始每届任期为一年 可以连选连任 在董事会休会时 董事长有依照法律 公司章程 及董事会决议而代行董事会职权的 权限 即有对业务执行的重大问题做出决定的权限 当董事长不能履行职权时 董事长应当指定董事一人代行其职权 董事应当遵守法律 法规和 公司章程 的规定 忠实履行职责 维护公司利益 当 其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时 应当以公司和股东的最大利益为行为准则 未经 公司章程 规定或者董事会的合法授权 任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事 董事以其个人名义行事时 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下 该董事应当事先声明其立场和身份 因董事退任而发生缺额达三分之一时 除因届满事由者外 应即要求股东大会补选董事 以补足原任董事名额为限 在董事缺额未及补选有必要时 可由股东大会指定人员代行董 事职务 董事必须承担以下责任 1 当董事依照董事会决议具体执行业务时 若董事会的决议违反法律 法规或 公 司章程 致使公司遭受损害时 参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任 但曾经表示异 议的董事 有记录或书面声明可资证明者 不负其责任 2 当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时 如果致使公司遭受损害 应对 公司负损害赔偿责任 3 当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时 应对公司负损害赔偿责任 第 3 条 董事会成员的退出 董事会成员出现以下情形 经股东会过半数表决权通过 须退出董事会 1 渎职 营私舞弊 挪用公款 收受贿赂回扣 或有其他违法犯罪行为的 2 造谣生事或恶意攻击 破坏公司团结或者正常工作秩序的 3 工作责任心不强 不服从安排或擅离职守 经过谈话仍无明显改善的 7 4 累计迟到 3 次或者 2 次缺席董事会会议 以及其他不遵守公司章程的 5 因身体原因不能适应或胜任本职工作的 第 4 条 董事会会议召开 董事会会议由董事长召集和主持 董事长因特殊原因不能履行职务时 可书面委托其他 董事召集和主持 董事会会议原则上每季度召开一次 但存有下列情形之一的 董事长或总经理应在五个 工作日内召集临时董事会会议 1 董事长认为必要时 2 三分之一以上董事联名提议时 3 监事会提议时 4 经理提议时 第 5 条 董事会会议的召集 应当在董事会会议举行三日前通知各董事 通知方式为电话或 微信 经全体董事同意 上述会议通知的期限可以缩短 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行 董事会会议通知包括以下内容 1 会议形式 日期和地点 2 会议期限 3 事由及议题 4 发出通知的日期 董事会会议应当由董事本人出席 董事因故不能出席的 可以书面委托其他董事代为出 席 委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项 权限和有效期限 并由委托人签名或盖 章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议 亦 未委托代表出席的 视为放弃在该次会议上的投票权 第 6 条 董事会的表决及决议 董事会决议实行多数表决原则 表决方式为举手表决 每名董事 代理董事 享有一票 表决权 出席董事会的董事对表决事项可投赞成 反对或弃权票 出席董事会的董事委托代理人在 其授权范围内对所审议的提案投赞成 反对或弃权票 与所表决事项具有利害关系的董事应回避 不参与表决 董事会决议分为普通决议和特别决议 本章程董事会职权所列明的事项为特别决议事项 其他事项未列明的事项为普通决议事项 董事会作出普通决议 应当由出席会议的代表二分之一以上表决权的董事通过 董事会作 出特别决议 应当由出席会议的代表三分之二以上表决权的董事通过 第 7 条 董事会会议记录 董事会会议应当有记录 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名 在会后三日 内分发给各董事 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载 董事会会议记录包括以下内容 1 会议召开的日期 地点和召集人姓名 2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名 3 会议议程 8 4 董事发言要点 5 每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案永久保 存 第 8 条 公司董事会的决议内容违反法律 行政法规强制性规定的无效 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程 或者决议内容 违反公司章程的 股东可以自决议作出之日起六十日内 请求人民法院撤销 公司根据董事会决议已办理变更登记的 人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后 公 司应当向公司登记机关申请撤销变更登记 第三节 总经理 第 1 条 公司设总经理一名 由股东会提名 董事会决定聘任或者解聘 总经理首届任期半 年 第二届起每届任期为三年 任期届满 连选可以连任 总经理对董事会负责 行使下 列职权 1 全面主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议 2 组织实施公司年度经营计划 对外投资方案 3 根据董事会授权对外代表公司签署有关协议 处理有关事宜 4 拟订公司内部管理机构设置方案 5 拟订公司的基本管理制度 6 制定公司组织编制 人事编制和公司具体规章制度 7 提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员 8 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员 9 负责处理公司的重大突发事件 10 负责签署公司的日常行政 业务文件 11 提议召开董事会临时会议 12 董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议 总经理应当根据董事会的要求 向董事会报告公司运作情况 第四节 监事会 第 1 条 公司设监事会 监事会是本公司的监督机构 对股东大会负责 行使下列职权 一 监督董事 董事长及高级管理层成员的尽职情况 二 要求董事 董事长及高级管理层成员纠正其损害本公司利益的行为 对违反法律 行政法规 公司章程或者董事会决议的董事 高级管理人员提出罢免建议 三 对董事和高级管理层成员进行离任审计 四 对董事 董事长及高级管理层成员进行质询 五 审议董事会拟订的利润分配方案 六 向董事会抄送审计报告 七 提名聘任内审负责人对本公司的经营决策 风险管理和内部控制等进行审计 并指 导本公司内部审计部门的工作 九 检查 监督本公司的财务活动 十 委托外部审计机构进行年度审计 十一 提议召开临时股东大会 十二 提议召开临时董事会 9 十三 列席董事会 并提出提案 质询与建议 十四 审议与本公司董事 高级管理人员有关联关系的关联交易 十五 依法对董事 高级管理人员提起诉讼 十六 必要时可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作 十七 其他法律 法规 规章及 章程 规定应当由监事会行使的职权 公司监事行使职权所必须的费用 由公司承担 第 2 条 监事会构成 公司设监事会 5 名 股东会任命 其中职工代表不低于三分之一 监事每届任期 1 年 可连选连任 董事 高级管理人员不得兼任监事 监事会设监事长一名 副监事长一名 均由股东代表担任 监事长主持监事会工作 当监 事长不能履行职权时 监事长应当指定副监事长代行其职权 第 3 条 监事会成员的退出 监事会成员出席以下情形 经股东会过半数表决权通过 须退出监事会 1 渎职 营私舞弊 挪用公款 收受贿赂回扣 或有其他违法犯罪行为的 2 造谣生事或恶意攻击 破坏公司团结或者正常工作秩序的 3 工作责任心不强 不服从安排或擅离职守 经过谈话仍无明显改善的 4 累计迟到 3 次或者 2 次缺席监事会会议 以及其他不遵守公司章程的 5 因身体原因不能适应或胜任本职工作的 第 4 条 监事会会议召开 监事会会议每年至少召开四次 在本公司年度报告 半年度报告和季度报告完成后披露 前召开 由监事长召集 有下列情形之一的 监事长应在五个工作日内召集临时监事会会议 1 监事长认为必要时 2 三分之一以上的监事提议时 监事会会议应于会议召开十日前 将书面通知及会议文件送达全体监事 临时监事会 会议通知及会议文件应在会议召开前五个工作日送达 监事会会议通知应包括如下内容 1 会议的日期 地点 2 会议期限 3 提交会议审议的事由及议题 4 发出通知的日期 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行 监事在收到书面通知后应亲自出席 监事会会议 监事因故不能亲自出席的 可以书面委托其他监事代理出席行使表决权 委 托书应当载明受托监事的姓名 代理事项 权限和有效期限 并由委托人签名或盖章 代 为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利 监事未出席监事会会议 亦未委托 代表出席的 视为放弃在该次会议上的投票权 第 5 条 监事会表决及决议 监事会会议对审议事项采取逐项表决方式 即提案审议完毕后 开始表决 一项提案 未表决完毕 不得表决下项提案 每名监事享有一票表决权 监事会有关决议和报告 应当由到会监事会成员过半数以上同意表决通过 监事对决 10 议或报告有原则性不同意见的 应当在决议或报告中说明 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任 但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的 该监事可以免除责任 第 6 条 监事的责任 监事在执行公司职务时违反法律 行政法规或者公司章程的规定 给公司造成损失的 应当承担赔偿责任 第 7 条 监事会会议记录 监事会会议应当有会议记录 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名 监事 有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载 监事会会议记录包括以下内容 1 会议日期 地点和召集人姓名 2 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 代理人 姓名 3 会议议程 4 监事发言要点 5 每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 第六章第六章 公司的法定代表人公司的法定代表人 第 1 条 公司的法定代表人由 担任 第七章第七章 董事 监事 高级管理人员的权利义务董事 监事 高级管理人员的权利义务 第 1 条 高级管理人员是指本公司的总经理 副总经理 财务负责人 公司各部门负责人 第 2 条 董事 监事 高级管理人员应当遵守法律 行政法规和公司章程 对公司负有忠实 义务和勤勉义务 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 不得侵占公司的财产 第 3 条 董事 高级管理人员不得有下列行为 1 挪用公司资金 2 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 3 违反公司章程的规定 擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 4 违反公司章程的规定或者未经股东同意 与本公司订立合同或者进行交易 5 未经股东同意 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会 自营或者 为他人经营与所任职公司同类的业务 6 接受他人与公司交易的佣金归为己有 7 擅自披露公司秘密 8 违反对公司忠实义务的其他行为 第 4 条 董事 监事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者公司章程的规 定 给公司造成损失的 应当承担赔偿责任 11 第 5 条 董事会 监事会里股东成员 在公司增资扩股之际 有优先认股权 第八章第八章 财务会计 利润分配及劳动用工制度财务会计 利润分配及劳动用工制度 第 1 条 公司应当依照法律 行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务 会 计制度 并应在每个会计年度结束后 90 天内制作财务会计报告 委托国家承认的会计师事 务所审计并出具书面报告 第 2 条 公司的会计年度为每一公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日 公司的第一个