私募基金管理人登记之尽调清单

XXXX XX 律 师 事 务 所 1 8 关于关于 申请私募基金管理人登记申请私募基金管理人登记 的尽职调查事项的尽职调查事项 应提供的文件清单应提供的文件清单 致致 就贵司申请私募基金管理人登记之相关事项 根据相关规定 本所律师认 为贵司须提供以下资料 以供本所律师履行对该申请登记项目进行尽职调查工 作 从而出具相关 法律意见书 一 公司基本情况一 公司基本情况 1 1 公司 分公司 子公司 持股 5 以上的金融企业 上市公司及持股 20 以上的其他企业 下同 和其他关联方 受同一控股股东 实际控制人控制 的金融企业 资产管理机构或相关服务机构 下同 设立至今全套工商档案 包括但不限于设立 历次变更 年度报告 良好及警示信息 自工商部门调取 需加盖工商局档案查询骑缝章 注 1 1 中工商资料由律师自己调取 贵司不 用提供 1 2 公司 分公司 子公司和其他关联方是否存在股权激励 信托持股 委托持股 职工持股会或类似安排 以及是否存在未进行工商登记的股权变更 如有 请提供相关协议 资料 1 3 公司 分公司 子公司和其他关联方现行有效的营业执照 组织机构 代码证 税务登记证 若已领取三证合一的新版营业执照 则不再提供组织机 构代码证和税务登记证 批准证书 外汇登记证 银行开户许可证 国有资产 产权登记证 如有 等 XXXX XX 律 师 事 务 所 2 8 1 4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励 并请提供相关文件 1 5 公司 子公司 分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人 若已登记 请提供相关登记文件 二 公司股东二 公司股东 2 1 公司目前股权结构图 结构图应披露至各个股东的最终权益持有人 实际控制人 即披露至自然人或国有资产管理机构 采用竖状结构图 2 2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件 企业法人营业执照或身 份证复印件 法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案 自然人股 东请提供身份证复印件 调查表 包括但不限于姓名 性别 国籍 出生年月 日 最高学历院校名称 文化程度 职称 基金从业资格 工作经历 对外投 资情况 2 3 公司中若含有境外投资股东的 除提供外商投资企业批准证书外请一 并提供境外投资机构还须提供材料有 经公证认证的境外投资股东的全套注册 资料 中国证监会的批准文件 外经贸部门批准证书等 2 4 公司中有实际控制人的 请一并提供实际控制人的主体资格证明 工 商注册信息及实际控制人对外投资情况 2 5 股东 公司的实际控制人 公司的控股子公司是否存在尚未了结的或 潜在的重大诉讼 仲裁 是否存在违法情况说明 包括违反国家法律 行政法 规 部门规章 自律规则等受到刑事 民事 行政处罚或纪律处分 是否有到 期未偿还债务等情况 是否有欺诈或其他不诚实行为等情况 若是 请提供相 XXXX XX 律 师 事 务 所 3 8 关资料 三 公司治理与运营制度三 公司治理与运营制度 3 1 公司组织架构图 包括所有部门及所有下属控股和参股公司 及部门 职责 3 2 公司现行有效的制度 包括但不限于 基本制度 如三会议事规则 总经理工作细则 关联交易制度 对外担保 制度 子公司管理制度 财务管理制度 经营管理制度 行政管理制度 人事 管理制度 保密制度 岗位隔离制度等 配套管理制度 运营风险控制制度 信息披露制度 机构内部交易记录制 度 防范内幕交易 利益冲突的投资交易制度 合格投资者风险揭示制度 合 格投资者内部审核流程及相关制度 私募基金宣传推介 募集相关规范制度以 及 适用于私募证券投资基金业务 的公平交易制度 从业人员买卖证券申报 制度等 注 除了非证券投资类基金 不用提供配套管理制度中证券投资类相 关配套制度 否则配套管理制度的每个制度均需提供 四 公司运营基本情况四 公司运营基本情况 4 1 公司运营基本设施 请提供公司与公司注册地一致的经营场所证明 若是自有产权 则提供产权证明 若是租赁 则须提供租赁合同 若注册地和 经营场所不一致 则须提供经营场所的自有产权证明 租赁合同或相应使用证 明 XXXX XX 律 师 事 务 所 4 8 4 2 公司员工花名册 包括但不限于姓名 部门 职务 性别 年龄 籍 贯 政治面貌 婚姻状况 文化程度 专业 职称 证件类型及号码 工资 入职年月日 签订劳动合同情况 首次签订劳动合同起止年月 最近一次续签 劳动合同起止年月 未签订劳动合同情况说明 签订其他用工协议情况 协议 名称 起止年月 缴纳五险一金情况 缴纳险种 未缴纳险种及情况说明 4 3 公司主营业务及兼营业务 请提供公司 子公司及关联机构最近一年 及一期经审计的财务报告及原始财务报表 公司近 12 个月重大经营合同 4 4 公司是否与其他机构签署基金外包服务协议 含提供销售 销售支付 份额登记 估值核算 信息技术系统等业务的服务 请提供相关外包服务协议 4 5 公司与其他机构签署有外包服务协议的 请一并提供公司相应的风险 管理框架及制度 公司对外包机构的尽职调查报告 五 公司高管人员五 公司高管人员 5 1 公司目前高管人员 包括法定代表人 执行事务合伙人委派代表 董事 长 执行董事 总经理 副总经理 如有 合规 风控负责人 财务负责人和公 司章程规定的其他高级管理人员等 名单 并分别填写调查表 高管人员调查 表 包括但不限于姓名 性别 国籍 出生年月日 最高学历院校名称 文化 程度 职称 工作经历 参加工作以来的职业及职务情况 请同时提供身份证 明 职称证书 学历学位证书 基金从业资格文件等 5 2 高管人员是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼 仲裁 是否存在违 XXXX XX 律 师 事 务 所 5 8 法情况说明 包括违反国家法律 行政法规 部门规章 自律规则等受到刑事 民事 行政处罚或纪律处分 是否有到期未偿还债务等情况 是否有欺诈或其 他不诚实行为等情况 若是 请提供相关资料 六 公司的诉讼 仲裁或行政处罚 含直接或间接控制的公司 六 公司的诉讼 仲裁或行政处罚 含直接或间接控制的公司 6 1 公司至今未结的 近三年已结的纠纷 诉讼及仲裁等案件资料 包括 但不限于起诉状 仲裁申请书 上诉状 双方证据 代理意见 答辩状 判决 书 调解书 裁定书 款项支付凭证 案件最新进展情况的简要介绍 对诉讼 或诉求结果的预计 包括预期所需的时间等 索赔金额 采取措施的详细说明 6 2 公司近三年至今是否受到过行政处罚 若是 请提供处罚决定 罚款 缴纳凭证 6 3 关于任何政府部门以前 现在或预期将会对公司进行的调查或询问 包括正式与非正式的 的报告或者重要通信 上述政府部门包括但不仅限于 审计 税务 金融 工商 海关 行业和其它监管机构 6 4 公司是否存在媒体负面报道 如有请提供相关报道文件及公司声明 6 5 公司及高管人员是否受到刑事处罚 金融监管部门行政处罚或者被采 取行政监管措施 是否受到行业协会的纪律处分 另 公司及高管人员是否在 资本市场诚信数据库中存在负面信息 是否被列入失信被执行人名单 是否被 列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录 是否在 信用中国 网站上存在不良信用记录等 如有 请提供相关证明 XXXX XX 律 师 事 务 所 6 8 说明说明 1 1 本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日 本所所掌握的本项目情况而确本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日 本所所掌握的本项目情况而确 定的调查内容定的调查内容 仅为初步所需资料 并未包括所有可能需要的资料 仅为初步所需资料 并未包括所有可能需要的资料 2 2 随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化 尽职调查的范围可能会有所增加 随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化 尽职调查的范围可能会有所增加 若所提供的资料未能使我们完全 充分了解情况 可能会要求贵司对相关问题若所提供的资料未能使我们完全 充分了解情况 可能会要求贵司对相关问题 进行进一步的解释 说明 以及进一步提供文件和材料 对此 本所希望能够进行进一步的解释 说明 以及进一步提供文件和材料 对此 本所希望能够 获得贵司的理解和配合 促进尽职调查工作的顺利开展并完成 获得贵司的理解和配合 促进尽职调查工作的顺利开展并完成 3 3 当贵司提供资料的时候 请尽可能同时提供电子版 当贵司提供资料的时候 请尽可能同时提供电子版 4 4 以上各项中所承列相关文件均提供加盖贵司公章的复印件 并提供原件核对 以上各项中所承列相关文件均提供加盖贵司公章的复印件 并提供原件核对 5 5 就本次尽职调查 请参考以下指引 就本次尽职调查 请参考以下指引 1 1 请以书面形式并按本清单所列的顺序 答复其中的各项问题 并提供所有如下 请以书面形式并按本清单所列的顺序 答复其中的各项问题 并提供所有如下 要求的相关协议 文件及材料 包括任何附件和附录 的完整 齐全的原件或复印件 要求的相关协议 文件及材料 包括任何附件和附录 的完整 齐全的原件或复印件 如无本清单所列的任何一类文件 请在答复中注明如无本清单所列的任何一类文件 请在答复中注明 无无 对不适用的项目 请在答复中注明对不适用的项目 请在答复中注明 不适用不适用 如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因 如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因 如果文件和如果文件和 或材料稍后才能提供 请相应注明 或材料稍后才能提供 请相应注明 对于提供的资料 请详细 明确地注明每份协议 文件或资料的名称 有关各方的名对于提供的资料 请详细 明确地注明每份协议 文件或资料的名称 有关各方的名 称 日期和编号 如有编号 称 日期和编号 如有编号 2 2 请公司及其附属公司按本调查的要求 以公司 各附属公司为独立建档单位 请公司及其附属公司按本调查的要求 以公司 各附属公司为独立建档单位 XXXX XX 律 师 事 务 所 7 8 各自独立上报文件和调查表 各自独立上报文件和调查表 3 3 为便于归档和审阅 请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类 为便于归档和审阅 请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类 并按本清单内对应的序号顺序排放 文件资料统一用并按本清单内对应的序号顺序排放 文件资料统一用 A4A4 纸复印 复印件务必字迹清晰 纸复印 复印件务必字迹清晰 各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识 各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识 4 4 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后 在本项目进行期间 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后 在本项目进行期间 出现任何新的协议 材料或文件 且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明 出现任何新的协议 材料或文件 且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明 补充 修改 肯定或否定作用的 也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充 修改 肯定或否定作用的 也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释 补充提供给本所 补充提供给本所 5 5 请贵司指定专人负责提供文件资料 公司提供给本所尽职调查小组的资料应保 请贵司指定专人负责提供文件资料 公司提供给本所尽职调查小组的资料应保 持一致 由同一联系人负责提供 持一致 由同一联系人负责提供 6 6 本清单中的 本清单中的 包括包括 或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目 或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目 7 7 协议协议 包括包括 合同合同 反之亦然 反之亦然 并且包括任何补充协议