私募基金公司员工个人交易制度

第 1 页 私募基金公司员工私募基金公司员工 个人交易制度个人交易制度 第 2 页 目 录 第一章 总 则 3 第二章 交易行为准则 4 第三章 交易限制 4 第四章 交易信息报告与备案管理 6 第五章 日常管理 9 第六章 附 则 11 第 3 页 第一章第一章 总总 则则 第第 1 1 条条 为规范 XX 投资基金管理 北京 有限公司 以下简称 公司 员工个人证券投资 包括股票投资和证券投资基金投资 和股权投资行为 防止出现利益冲突 防止员工个人投资交易中的 不正当行为影响公司声誉和业务活动开展或者对公司构成重大合规 风险 维护基金份额持有人的合法权益 特制订本制度 第第 2 2 条条 本制度根据 证券法 证券投资基金法 基金管理公 司投资管理人员管理指导意见 关于基金从业人员投资证券投资 基金有关事项的规定 等法律法规和规范性文件 以及公司相关管 理制度制订 第三条第三条 本制度适用范围为全体与公司建立正式劳动关系的员工 包括与公司签订正式劳动合同的员工及派遣制员工 以下统称 员 工 第四条第四条 本制度所规范的证券和股权投资行为包括 1 股票投资 包括上市公司股票及其衍生品 如权证 股指期货 等 投资 2 证券投资基金投资 3 股权投资 指投资于未公开上市的公司的行为 包括但不限于 公司设立时的初始投资以及通过股权转让 赠与 继承或增资等方 式对公司进行投资 第 5 条 本制度中所指直系亲属 指员工的配偶 父母 子女 第 4 页 第第 2 2 章章 交易行为准则交易行为准则 第六条第六条 公司员工应自觉遵守法律法规 相关监管规定和公司规章 制度的要求 只能从事法律法规和相关监管规定允许的交易行为 不得利用内幕信息及其他未公开信息违规进行交易 不得直接或间 接为其他任何机构和个人进行交易活动或做出投资决策 不得为他 人提供交易信息或建议 不得利用职务便利为自己或他人谋取不当 利益 不得进行任何形式的利益输送 第七条第七条 公司员工应坚持勤勉 谨慎 尽责原则 诚实 公正地对 待基金份额持有人 遵守基金份额持有人利益优先的原则 信守对 基金份额持有人 监管机构和公司做出的承诺 不得从事损害基金 财产和基金份额持有人利益的行为 不得从事任何与履行工作职责 有利益冲突的活动 第八条第八条 员工进行证券投资或股权投资应该严格遵守有关法律法规 和公司制度 并认真履行有关信息披露 申报 处置义务 第三章第三章 交易限制交易限制 第九条第九条 公司员工投资证券投资基金应当遵循公平 公开和公正的 原则 防范利益冲突和利益输送 应当树立长期投资的理念 强化 与基金份额持有人共享利益 共担风险的意识 公平对待公司管理 的基金 不得为牟取短期利益从事损害其他基金份额持有人利益的 行为 第第 1010 条条 公司员工持有一只基金份额的期限不得少于 6 个月 持 第 5 页 有期不足 6 个月的 不得卖出 赎回或转换为其他基金 公司高级 管理人员持有公司管理的基金份额以及基金经理持有本人管理的基 金份额的期限不得少于 1 年 投资货币市场基金以及其他现金管理 工具基金不受上述期限限制 员工多次投资同一基金的 应根据先 进先出原则 分别计算单次投资基金份额的持有期限 第第 1111 条条 公司员工投资本公司所管理基金的 其投资行为所适用的 认 申 购 转换或赎回费率等应按照基金合同 基金招募说明书 基金公告等规定执行 第第 1212 条条 公司鼓励员工 特别是高级管理人员 基金投资和研究部 门负责人等购买本公司管理的基金产品或者基金经理购买本人管理 的基金产品 并鼓励员工通过定期定额或者其他方式进行长期投资 第第 1313 条条 员工进行直接或间接的股权投资 应事先报公司备案 并 应遵循基金份额持有人利益优先和公司利益优先的原则 避免利益 冲突的情况 第第 1414 条条 员工进行股权投资的限制 1 不得投资于与公司有或者可能有重大业务关系 竞争关系或 利益冲突的公司 2 不得投资于从事证券投资 证券投资咨询等与证券投资和交 易有关业务的公司 3 不得在其投资的公司中兼职并领取薪酬 4 不得进行其它可能损害基金份额持有人利益和公司利益的股 第 6 页 权投资 5 不得进行无论在规模上还是性质上会影响员工正常履行工作 职责的股权投资 第十五条第十五条 员工直接或间接持有的原未上市的股权投资转为上市的 应按下述流程进行处置 1 公司管理的基金或投资组合参加该股权投资的询价和投资的 持有该股权的员工应本着避免利益冲突的原则 不得参加有关投资 决策 并主动向公司提出回避 2 该股权投资可以公开交易的 员工应在 3 个月内卖出 第四章第四章 交易信息报告 备案管理和信息披露交易信息报告 备案管理和信息披露 第第 1616 条条 员工应如实填写 员工首次申报股票 基金 个人股权投资 情况备案表 具体格式见附件 1 向公司申报其在加入本公司前 所持有的股票 基金和个人股权投资情况 并应自加入公司后 3 个 月内对所持的禁止投资的股票进行处置 第第 1717 条条 员工应在入职后 3 个工作日内 如实填写 员工及亲属基 本信息申报表 具体格式见附件 2 申报本人及直系亲属的详细 信息 包括姓名 与员工关系 身份证号 工作单位及职务等 并 提交相应的身份证原件扫描件 其中 公司高管 基金经理 投资 经理等人员的亲属信息范围比照任职资格登记表要求确定 即包括 但不限于本人父母 配偶 子女 兄弟姐妹和配偶父母 兄弟姐妹 以及与本人关系密切或有重大利益关系的人士 任职期间 上述信 第 7 页 息如有变化 员工应在 3 个工作日内重新填写该表 并上报公司 第第 1818 条条 员工投资基金应在买卖基金 包括认购 申购 赎回 转换 等 发生之日起 3 个工作日内填写 员工投资证券投资基金备案表 具体格式见附件 3 真实 完整 准确地向公司申报所投资基金 的名称 基金类型 基金帐号 时间 价格 份额数量 费率等信 息 员工投资认购期发行的基金 应最迟于该基金募集期结束后的 次日向公司备案 持有期限自该基金基金合同生效之日起计算 第第 1515 条条 员工以定期定额方式投资基金的 应在首次投资该基金后 的 3 个工作日内履行本制度规定的备案手续 之后不再需要每次备 案 但定期定额投资计划发生变化 如金额 扣款周期改变等 中 止或终止后的 3 个工作日内应及时履行相应的备案手续 第第 1616 条条 员工中与基金投资研究交易相关的人员 应于每季度结 束后的 10 个工作日内 填写 员工及直系亲属股票投资备案表 具体格式见附件 4 说明员工股票持有情况和直系亲属的股票交 易具体情况 其他公司员工应于每半年度结束后的 10 个工作日内 填写 员工及直系亲属股票投资备案表 具体格式见附件 5 说 明员工股票持有情况和直系亲属的股票交易具体情况 第第 1717 条条 公司员工进行个人股权投资的 应事先至少提前 10 个工 作日填写 员工直接 间接股权投资备案表 具体格式见附件 5 报送备案 详细提供拟投资的相关信息 包括投资对象名称 性质 主要股东名称 经营范围 投资金额 股权比例 预期持有时间 是否兼职 是否领取报酬等 员工因继承 赠予等被动的非交易形 第 8 页 式进行的股权投资 应当在取得股权之日起 5 个工作日内填写 员 工直接 间接股权投资备案表 并报送备案 第第 1818 条条 公司根据员工提交的 员工直接 间接股权投资备案表 对员工的股权投资进行备案审查和登记 第第 1919 条条 公司对股权投资的备案审查应以避免与基金 公司或公司 所开展的各类业务发生实际或可能的利益冲突为主要原则 如果公 司在审查中发现员工的股权投资符合第十四条所述内容的 应要求 其停止该股权投资 并说明理由 员工应当服从公司的决定 如员 工拒不接受的 公司有权解除与其的劳动合同 如果超过 10 个工作 日公司未对员工进行书面回复 视为公司对员工该项股权投资行为 不持异议 第第 2020 条条 员工应当保证其向公司申报的投资信息真实 准确 完 整 及时 第第 2121 条条 公司应当在基金合同生效公告 上市交易公告书以及相 关基金半年度报告和年度报告中披露下列信息 1 本公司基金从业人员持有基金份额的总量及占该只基金总份 额的比例 2 本公司高级管理人员 基金投资和研究部门负责人持有该只 基金份额总量的数量区间 3 该只基金的基金经理持有该只基金份额总量的数量区间 第 2 3 项所指基金份额总量的数量区间为 0 0 至 10 万份 含 10 万份至 50 万份 含 50 万份至 100 万份 含 100 万份以上 第 9 页 公告中的相关数据由公司相关部门统计编制 并由法务部门进 行复核 人力资源部应协助提供所有员工姓名 身份证号以及职务 等信息 第五章第五章 日常管理日常管理 第二十二条第二十二条 登记和监察工作 包括 1 在收到员工关于证券投资和股权投资的备案申请后进行登记 2 对员工上报的个人及亲属信息与其提交的身份证 含扫描件 进行核对 如员工有特殊困难无法提供身份证原件扫描件的 应要 求其提交身份证复印件 并采用合理方式对其姓名及身份证号码信 息进行核对 3 妥善保管公司员工证券投资和股权投资的申报或备案材料 4 定期或不定期对员工投资行为等进行检查 包括每季度从基 金事务部获得公司员工投资基金的统计数据 并对其合规性进行检 查 以期发现是否存在违反法律法规和公司制度规定的行为 5 妥善保存公司员工投资基金的相关记录 法务部应做好检查留痕 并对工作所获知的相关信息负严格保 密义务 第二十三条第二十三条 公司基金事务部负责定期 季度 半年度和年度 统 计公司员工投资基金的明细和余额情况 并编制法规规定的相关信 息披露文件 法务部应对其进行复核 第 10 页 第二十四条第二十四条 公司在检查员工的证券投资和股权投资行为以及员 工直系亲属的股票投资行为时 若发现存在利益冲突可能的 有权 要求员工限期对该投资行为作出处置 员工应当服从公司的决定 如员工拒不接受的 公司有权解除与其的劳动合同 第二十五条第二十五条 新员工入职时 未及时申报或虚假申报的 即为该新员 工试用期不符合录用条件 公司将不予转正 人力资源部在员工试 用期转正之前应征询法务部意见 以确定该员工是否已经完成个人 入职申报 第二十六条第二十六条 员工未按规定定期申报个人及亲属投资信息的 法务 部将给予邮件提醒一次 如经提醒仍未申报的 法务部将给予书面 提示函 如虽经出具书面提示函仍不申报的 法务部将作为违规行 为 填写 日常合规监察异常情况报告表 上报公司 第二十七条第二十七条 员工未准确更新个人及亲属信息 及时准确申报基金 投资和股权投资信息的 法务部发现后将作为违规行为 填写 日 常合规监察异常情况报告表 上报公司 第二十八条第二十八条 如员工违反法律法规规定和本管理制度 公司将视情节 严重情况给予罚款或 和纪律处分 罚款金额为每次人民币叁仟元加 不当获利金额的两倍 纪律处分包括口头警告 书面警告和解雇 对于员工违规情节轻微 且未对公司财产或声誉造成影响的 公司 将给予口头警告 书面警告等处罚 对于情节严重 或者对公司财 产或声誉造成不良影响的 公司有权解除劳动合同 并按规定向中 第 11 页 员工个人证券和股权投资管理制度国证监会及相关派出机构报告 情节严重构成犯罪的将依法移送司法机关追究相应责任 员工行为 给公司造成损失的 公司有权依法向员工追偿 第二十九条第二十九条 公司对员工备案信息予以严格保密 任何部门和个人均 不得随意查阅或探听 但下列情况中 经履行适当审批程序 法务 部可以向被授权人提供相关信息 1 法务部履行工作职责 2 司法机关或监管机关依法对员工个人投资进行调阅 查询或 检查 3 因工作需要 经总经理批准后 对员工个人投资进行调阅和 查询 第六章第六章 附附 则则 第三十条第三十条 在法律法规和相关监管规定未许可之前 公司员工不得投 资于特定客户资产管理计划 如法律法规和相关监管规定对于基金 公司员工的投资