公司职工股转让实施方案

1 关于广州振兴船务有限公司职工股转让的实施方案关于广州振兴船务有限公司职工股转让的实施方案 为规范广州振兴船务有限公司 下称振兴公司 职工股转让行 为 防止国有集体资产流失 维护广大职工权益 根据国务院国资 委办公厅 关于规范国有及国有控股企业职工投资持股的意见 征 求意见稿 规定及 关于国资委对集团 2007 年度财务决算的批复 有关事项专题会议纪要 的精神 制定本实施方案 一 工作目标一 工作目标 振兴公司职工股转让 下称职工股转让 实行 自愿 公平 透明 合法 原则 须经上级主管单位或部门批准 在完善股权转 让内部决议程序后 通过产权交易机构进行公开转让 最后完成工 商变更登记 1 职工股转让的内部决议过程须符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国工会法 等相关法律法规的规定 确保在持股职 工自愿的基础上 通过职工股转让的相关决议 2 职工股进场交易过程须符合 中华人民共和国合同法 国 资委关于国有资产监管的法律法规以及 广东省企业国有集体产权 交易暂行规则 的规定 确保国有集体产权转让合法合规 3 职工股工商变更过程须符合 中华人民共和国公司法 中 华人民共和国企业法人登记管理条例 等相关法律法规的规定 确 保职工股完全清退 实现振兴公司股权结构的规范化 2 二 领导小组及工作组人员安排二 领导小组及工作组人员安排 成立振兴公司职工股转让工作领导小组 负责统筹 指挥 协 调职工股转让工作 领导小组下设工作组 主要由拟转让振兴公司 股权的股东组织人员 同时外聘社会中介机构 包括但不限于律师 事务所 审计机构 资产评估机构等 负责职工股权转让具体实施 工作 三 工作时间安排三 工作时间安排 整个振兴公司职工股转让工作拟在 6 个月内完成 即从 2008 年 9 月至 2009 年 2 月 具体工作时间安排详见附件 工作实施时间进度表 根据实际 情况进行调整 四 实施步骤安排四 实施步骤安排 振兴公司以股权转让方式清退职工股 按以下四个阶段共二十 八个步骤进行实施 一 一 前期准备阶段前期准备阶段 本阶段的主要工作任务是通过职工股转让预案报批 职工股现 状 调查 职工股表决的授权机制设计等 具体实施步骤安排如下 1 股权转让预案制定与报批 股权转让预案制定与报批 制定以进场公开转让股权形式清退职工股的预案 预案内容主 要是振兴公司名义股东 即 12 家工会组织 通过产权交易机构公开 转让持有的振兴公司股权 预案经广州海运 集团 有限公司办公 3 会研究同意后 报中海集团批准 2 开始统计核实职工股数量 开始统计核实职工股数量 在预案获批后 10 个工作日内 由振兴公司组织力量 按持股职 工的人员类别 数量等进行核实和统计 暂按在职职工 离退休人 员 外单位人员进行分类统计 3 法律顾问进行尽职调查 法律顾问进行尽职调查 选定法律顾问后 由法律顾问进行尽职调查 调查范围包括但 不限于 详见尽职调查提纲 1 振兴公司名义股东 工会社团法人 的存续及变更情况 2 振兴公司名义股东 工会社团法人 的组织构架和决策程 序 3 振兴公司职工股股东的现状 包括其持股情况 工作单位 等 4 振兴公司职工股股东表决的依据 包括工会章程 职工持 股会章程 职工持股会管理办法和制度等 5 振兴公司国有 集体产权的登记状况 6 中国海运 集团 总公司关于国有产权处置的内部规定 7 振兴公司资产状况 8 振兴公司债权债务状况 9 振兴公司劳动用工状况 包括劳动合同 社保等 10 其他需调查的情况 4 出具 出具 尽职调查报告尽职调查报告 4 法律顾问在尽职调查的基础上 进行法律层面的核查 核查的 范围包括但不限于 对名义股东 职工股股东主体资格的法律核查 对国有 集体产权的法律核查 其他需要进行法律核查的事项或文 件等 并形成 尽职调查报告 内容包括对职工持股 国有和集体 产权登记状况 债权债务等最新状态的表述及法律审查 判断所涉 职工股处置是否存在法律瑕疵 5 向各名义股东解释职工股清退工作 向各名义股东解释职工股清退工作 工作组在进行职工股数量统计和尽职调查的同时 向振兴公司 各名义股东 12 家工会组织 解释职工股清退工作 统一认识 征 询对职工股表决方面的意见和建议 6 设计职工股表决的授权机制 设计职工股表决的授权机制 在职工股数量统计情况和尽职调查结果的基础上 根据现行法 律规定及实际情况 设计职工股表决的授权机制 包括但不限于授 权表决的方式 授权表决的内容等 详见 授权委托书 由持股 职工授权名义股东 工会组织 转让持有的振兴公司股权 7 召开第一次股东会 召开第一次股东会 在股权转让方案获批后 15 个工作日内 振兴公司召开第一次股 东会 由各股东参加 离退休中心派员列席 法律顾问作为见证方 亦列席股东会 会议的议题及决议包括但不限于 1 向股东汇报振兴公司的资产状况 估算每一职工股价值 未来货运市场走势 2 研究决定职工股表决的授权机制 5 3 研究决定第二次股东会需表决的有关事项 4 其他需研究决定的有关事项 二 内部决议和方案报批阶段 二 内部决议和方案报批阶段 本阶段的主要工作任务是振兴公司 标的企业 及 12 家工会组 织 股权转让方 就职工股转让事项的表决 清产核资 财务审计 及资产评估 形成正式股权转让方案并报批 报备 等 具体实施 步骤安排如下 1 向持股职工进行解释和宣传工作 向持股职工进行解释和宣传工作 第一次股东会后 振兴公司各名义股东 12 家工会组织 通过 书面 电子邮件 电话 内部单位公告以及外部媒体公告等形式 就职工股转让事宜向各自单位内持有振兴公司股权的职工进行解释 和宣传 2 名义股东征集持股职工的授权 名义股东征集持股职工的授权 在通知规定的期限内 名义股东征集持股职工的授权 相关方 式包括但不限于 1 持股职工在名义股东 12 家工会组织 发放的 授权委 托书 上签名确认授权 2 持股职工前往名义股东 12 家工会组织 规定处签名确 认授权 3 持股职工书面 包括传真 电邮等 回复确认授权 4 其他名义股东认可的方式确认授权 3 名义股东的内部决议 名义股东的内部决议 6 振兴公司各名义股东 12 个工会组织 在征集持股职工授权后 3 个工作日内 统计已授权的职工股占代持职工股的比例 达到三 分之二以上比例的 含三分之二 名义股东召集工会委员就如下事 项进行表决并形成内部决议 1 同意将持有的振兴公司股权通过南方产权交易中心公开挂 牌转让 2 同意转让底价不低于评估价格 3 同意授权广州海运 集团 有限公司聘请审计机构 资产 评估机构以及法律服务机构提供中介服务 4 同意授权广州海运 集团 有限公司代为办理产权交易所 涉事项 4 召开第二次股东会 召开第二次股东会 振兴公司召开第二次股东会 由各股东参加 离退休中心派员 列席 法律顾问作为见证方 亦列席股东会 会议的议题及决议包 括但不限于 1 同意各名义股东通过南方产权交易中心公开挂牌转让名下 的振兴公司股权 2 本次股权转让不涉及振兴公司管理层收购 3 其他股东放弃 或不放弃 优先购买权 4 其他需决议的相关事项 5 开展清产核资 实施专项审计 开展清产核资 实施专项审计 振兴公司开展清产核资 根据清产核资结果编制资产负债表和 7 资产移交清册 由外聘的审计机构对振兴公司进行专项审计 办理 资产损失的认定与核销 6 进行资产评估 进行资产评估 在清产核资以及财务审计的基础上 由外聘的资产评估机构确 定评估基准日 对振兴公司的资产进行评估 7 资产评估结果通过核准或备案 资产评估结果通过核准或备案 资产评估机构作出的资产评估结果在有效使用期内 向中海集 团进行核准或备案 经核准或备案的资产评估结果作为股权公开转 让价格的参考依据 8 形成正式的股权转让方案 形成正式的股权转让方案 根据第二次股东会决议及清产核资 财务审计 资产评估等相 关内容 就振兴公司股权转让事宜 形成正式的振兴公司股权转让 方案 9 振兴公司职工审议方案 振兴公司职工审议方案 将正式的股权转让方案提交振兴公司职工大会 或职工代表大 会 审议 听取振兴公司职工的意见 并就方案中的职工安置内容 进行表决 法律顾问作为见证方 列席相关职工会议 并就职工可 能提出的相关问题进行解答 10 法律顾问出具法律意见书 法律顾问出具法律意见书 法律顾问就正式的股权转让方案出具法律意见书 11 正式的股权转让方案报批 正式的股权转让方案报批 将正式的股权转让方案报中海集团批准 8 三 公开交易阶段 三 公开交易阶段 本阶段的主要工作任务是委托交易机构 征集受让方 完成股 权 转让等 具体实施步骤安排如下 1 委托产权交易机构 委托产权交易机构 在省及省级以上国有资产监督管理机构选择确定的 依法成立 的产权交易机构中确定一家 签订相应的委托交易协议 2 准备进场交易所需的材料 准备进场交易所需的材料 向产权交易机构提交如下相关材料 1 有权批准单位关于集体产权转让的批准文件 2 转让标的企业的集体产权登记证或相关说明 3 集体产权持有单位决策机构关于转让该集体产权的决议 4 转让标的企业的基本情况说明 5 具有相应资质的中介机构出具的 有效的审计报告 资产 评估报告和资产评估报告的备案或核准文件 6 律师事务所出具的法律意见书 7 交易机构规定的其他材料 3 设计必要受让条件 设计必要受让条件 振兴公司各名义股东在征集受让方时 可对受让方的资质 商 业信誉 经营情况 财务状况 管理能力 资产规模等提出必要受 让条件 法律顾问可以根据相关要求和具体情况 设计受让条件 4 公开产权转让信息及受让条件 公开产权转让信息及受让条件 9 委托选定的产权交易机构公开披露有关振兴公司股权转让的信 息及受让条件 广泛征集受让方 产权转让公告期不少于 20 个工作 日 5 确定转让方式 确定转让方式 经公开征集 只产生一个受让方的 经中海集团批准 可采取 协议转让方式 如产生两个以上符合受让条件的意向受让方 则与 产权交易机构协商 根据具体情况采取拍卖或招投标方式 6 与受让方签订产权转让协议 与受让方签订产权转让协议 在产权交易机构的主持下 按 中华人民共和国合同法 的规 定 与受让方签订 企业国有集体产权转让合同 并经产权交易机 构审核 7 交易公示及鉴证 交易公示及鉴证 产权转让协议签订后 产权交易机构将该交易情况通过网站公 示 公示期限为 5 个工作日 接受社会监督 同时产权交易机构在 接到受让方出具的有关受让产权已接受的书面通知后 出具 企业 国有集体产权转让鉴证书 四 工商变更阶段 四 工商变更阶段 本阶段的主要工作任务是股权转让的工商变更 公司内部治理 结构调整等 具体实施步骤安排如下 1 整理完善工商变更所需的文件材料 整理完善工商变更所需的文件材料 整理完善工商变更所需的相关文件材料 包括产权交易