建筑公司股权转让协议_2012.11.16

第 1 页 共 6 页 四川四川 公司股权转让协议公司股权转让协议 甲方 转让方 男 汉族 身份证号 男 汉族 身份证号 乙方 受让方 男 汉族 身份证号 男 汉族 身份证号 丙方 中介方 男 汉族 身份证号 鉴于 公司 下称 目标公司 依照 公司法 等相关法律法规设立的注册 资本为 万元 出资 万元 占公司 股份 出资 万元 占公司 股份 的有限责任公司 公司注册地为 所属 工商行政管理局 主管税务机关为 地税局 甲方承诺 1 目标公司现有资质 2 目标公司成立至今无任何债权债务和劳务纠纷 3 甲方出具的截止 2012 年 10 月 31 日的由四川必达会计师事务所有限公 司出具的 会审计 第 号目标公司财务审计报告真实有效 并作为本合同 附件 鉴于甲方对公司实际情况的承诺 乙方决定受让甲方所持该公司全部股份 现经甲乙双方公平 自愿协商 根据现行的 公司法 合同法 等相关法律 法规 结合市场经济现状 对目标公司股权转让一事 达成如下协议 一 公司资产 1 目标公司营业执照上注明的注册资本为人民币 万元 甲方成立目 标公司时并未实际履行出资义务 现目标公司亦无对应的 万元资产 乙方 取得该公司所有股权后 自行按照 公司法 之要求 填补该笔注册资本金 在此协议履行过程中 甲方不能要求乙方按照注册资本金 万元支付股权转 让价款 2 针对目标公司资产 包括但不限于 固定资产 流动资产 无形资产 第 2 页 共 6 页 等 甲乙双方已经确认目标公司股权价值 双方同意本次转让无需评估 本 合同签订生效后 甲乙双方不得以公司资产价值未经过评估而以本协议显失公 平 重大误解等事由要求变更本协议或撤销本协议 二 在甲乙双方到工商管理局办理股权转让登记之日前 甲方承担目标公 司所有的债权债务 包括但不限于 目标公司设立及经营过程中产生的各种税 费 债务 债权 在甲乙双方到工商管理局办理完毕股权转让登记之日后 如 发现目标公司有在股权转让变更登记日之前形成的债务或税费等权益负担尚未 结清的 甲方应代目标公司偿付或向目标公司支付等额的赔偿金 三 甲乙双方权利义务 1 甲方应在本协议签订生效之日前 应清结目标公司在本协议签订生效之 日前产生的所有债权债务和因经营等原因产生的一切税费等 结清后在未取得乙 方书面同意的情况下 甲方应确保目标公司不产生新的债权债务 2 甲方两名股东将其所有的目标公司股权转让给乙方四人 具体转让比例 及价款为 1 将持有的占目标公司注册资本 的股权转让给 股权转让价为人 民币 万元 2 将持有的占目标公司注册资本 的股权转让给 股权转让价为人 民币 万元 3 将持有的占目标公司注册资本 的股权转让给 股权转让价为 人民币 万元 4 将持有的占目标公司注册资本 的股权转让给 股权转让价为人 民币 5 万元 5 将持有的占目标公司注册资本 的股权转让给 股权转让价为人 民币 万元 3 甲方两人分别放弃各自对目标公司股权的优先购买权 四 费用 1 甲乙双方在公平 自愿的情况下协商 目标公司股权转让款总额为人民币 万元万元 大写 万元整万元整 由转让方按照本协议第三条第 2 款约定的比例及 第 3 页 共 6 页 金额履行 丙方中介费及转让 变更事项所产生的相关费用及税收由甲方承担 2 甲方现正在申请办理安全生产许可证 甲方保证在 年 月 日前办理完 成 3 全套手续 详见本协议第九条第 1 项 变更完毕后 甲方承诺目标公司 现在已有的 10 名注册人员 可供乙方继续留在目标公司继续保留资质使用 此 建造师使用时间截止到 年 月 日止 到期后乙方根据甲方提供的建造人员 联系方式与建造人员联系 另行签定挂靠协议 如未能签定者 乙方须协助甲 方将相关人中转出 五 付款方式 1 本协议签订当日 乙方付给甲方定金人民币 万元 大写 万元整 2 将组织机构代码证 营业执照法定代表人 变更后的新法人为 身份证 号 及股权变更成完后 乙方付给甲方第一笔转让款人民币 万元 大 写 万元整 3 全套手续 详见本协议第九条第1项 变理完毕后 交接当日 乙方交付 甲方的定金 万元直接冲抵乙方应支付的股权转让款 同时乙方付给甲方第二笔 转让款人民币 万元 大写 万元整 六 甲方负责办理股权转让及法定代表人变更 营业地变更及税务登记证 和资质证书 安全生产许可证及银行账户的变更手续 七 甲方自本协议签订并收到乙方定金款项后 个工作日内开始办理股权 变更和法定代表人的工商登记变更手续 乙方给予必要和必须的配合 甲方需 要 个工作日内办理完股权变更及法定代表人工商登记变更手续 并领取现有 为法定代表人的新营业执照正副本 八 办理完毕股权变更和法定代表人工商登记 组织机构代码手续并乙方 支付第一笔股权转让款 个工作日内 甲方必须开始办理税务登记证 银行账 户 资质证书 安全许可证等变更手续 乙方给予必要和必须的配合 1 变更资质证书前 乙方指定 身份证号 为变更后公司法定代表 人 变更后的公司必须要有包括法人在内的 人以上办理社保 乙方必须提供 第 4 页 共 6 页 相关人员资料 甲方代为办理相关手续 2 资质证书变更后 甲方开始为乙方办理安全生产许可证变更手续 甲方 应协助变更后公司法定代表人 身份证号 通过主要负责人安全资格证 书的培训及考核 九 办理完毕全部变更手续且丙方付完甲方全部款项后当日 甲方移交给 丙方目标公司全部原件 原件如下 1 营业执照一正一副本 组织机构代码证一正一副本 税务登记证一正 本一副本 章程 验资报告 公章 财务专用章 法人私章 变更后新法人 开户许可证 公司网银 资质证书一正本六副本原件 10 名建造人员执业资格 证书 注册证书及卡 章 资质信息卡一个 主体信息卡一个 安全许可证一 正本二副本 密码锁一个 安全业绩手册原件四本 银行手续 开户许可证 财务记账凭证全套 2 甲方保证所移交给乙方的全部证照 文件和资料是目标公司现有的全 部资料 并保证其真实有效 十 双方完成目标公司移交时 应在移交清单上将目标公司原有的行政印 章 财务印章 法人印章进行印鉴式样留存后 在当天对上述印章交由公安部 门进行销毁 由受让方重新刻制新的印章开展经营 使用原有印章产生的一切 债务或纠纷均视为因转让方持股经营期间的债务 由转让方承担 使用新印章 在经营期间产生的债务或纠纷 由受让方承担责任 十一 乙方依据本协议向甲方支付完股权转让价款当日 甲方应向乙方出 具书面文件 确认乙方已向甲方支付全部股权转让价款 十二 甲方保证对目标公司股权拥有完全 有效的处分权 保证该股权没 有任何权利负担 任何第三人无权对目标公司股权主张权利 否则应由甲方承 提由此引起的一切经济和法律责任并承担乙方由此受到的全部损失 十三 甲方保证目标公司股权转让至乙方时无任何债务 未交税收及劳资 纠纷 若在办理相关手续过程中或办理完毕相关转让登记手续后发现目标公司 在甲方股权转让前有其它任何未结债务或劳资纠纷 乙方有权以自己的名义 根据目标公司被追索债务的实际承担额向甲方全额追偿 同时甲方还应承担在 追偿损失中产生的包括但不限于律师代理费 诉讼费 鉴定费 评估费等其他 第 5 页 共 6 页 费用损失 十四 本协议签订并办理完毕股东变更登记手续后 甲方 的股东权 利和义务由乙方 全部接受 甲方不再享有目标公司股东权利 也不再履 行股东义务 十五 乙方 在签订本协议前已对甲方的公司各种证照 资质及经营 状况作了充分的了解 在甲方保正其状况真实有效的前提下 乙方不得以此作 任何权利主张 十六 违约责任 1 如乙方不能按期支付股权价款 在营业执照法定代表人及股权变更办理 完成后 十日内未支付第一笔转让款的 甲方有权解除本合同 甲方不予退还 乙方已支付款项 2 本协议签定且乙方向甲方支付定金后 若因甲方的原因造成股权及法定 代表人工商登记10个工作日内不能办理完毕的 或不能在70天内完成合同约定 的所有相关内容变更及移交工作的 除不可抗力原因外 国家政策发生变动 自然灾害等 国家法定节假日 乙方有权解除本合同 甲方必须退还乙方已支 付的所有款项 并承担违约责任金 万元人民币 丙方承诺对甲方的上述义务 承担连带责任 3 甲方未尽目标公司债务全面披露义务 因此而给乙方或目标公司造成损 失的 甲方承担全部赔偿责任 十七 纠纷的解决 凡因履行本协议所发生的争议 甲乙双方应友好协商解决 如协商不成 向原告方所在地人民法院起诉 十八 有关费用负担 1 社保费用 从目标公司法人变更及股权转让变更登记完成之日起 社保 费用由目标公司承担 甲方负责结清变更之前的所有社保费用 19 证照变更时间 办理完营业执照 资质证书 安全许可证全套变更手续需要 天天 以甲方 收到乙方定金之日为限起算时间 不可抗拒的因素除外 例如 国家政策发生 变动 自然灾害等 国家法定节假日 第 6 页 共 6 页 具体变更程序及时间如下 1 变更股权 法定代表人工商登记 营业执照 手续7个工作日 2