生产及装配特许协议（车辆生产行业）

生产及装配特许协议 车辆生产行业 生产及装配特许协议 车辆生产行业 本协议由中国 公司 以下简称甲 方 与 公司 以下简称乙方 于 年 月 日订立 鉴于甲方希望生产及装配 该 产品规格列于本合同附录 A 许可证产品意指包括所有改进 增加和修正的部件 无论其是现在完成的抑或将来完成的 均 构成许可证产品不可分割的一部分 上述附录 A 在任何情况下 只有以双方书面协议形式方能修改 鉴于上述内容 乙方希望 甲方自取得生产及装配许可证产品的权利 鉴于甲方期望与乙 方依本协议进行合作以生产及装配上述许可证产品 据此 甲 方与乙方双方就下列内容达成一致 A 生产及装配的权利 1 1 甲方作为在生产及装配许可证产品的权利所有人 特授 予乙方生产及装配许可证产品 以及依照本协议条款出售许可 证产品 但是 这一授权仅限于在附录 A 所列明的许可证产品 车型以及由甲方提出的涉及许可证产品的改进和技术解决方案 这种改进和技术解决方案是为使许可证产品更具竞争力 提高 效率 更适合于市场并使生产效率提高并降低成本 其目的是 为使现有甲方的设计在生产上有合理的延续性 2 并未列明在附录 A 中的有关许可证产品新的 更新的型 的生产及装配的权利不包含在授权范围之内 所谓新的 更新 的型是指与附录 A 所列任何一种型在外观 性能或机械功能方 面明显有区别 新的 更新的车型可以在任何时候基于双方商 讨同意后加入本协议 3 在新的 更新的车型加入本协议之中时 本协议有关此 类新的 更新的车型内容的有效期限自将此车型加入附录 A 之 日起 5 年 2 甲方同意在本协议有效期内 除非有乙方的书面许诺 则 自身不从事且亦不再授权他人在 国生产及组装许可证 产品 仅限于乙方在从事该许可证产品的生产及组装 3 乙方同意 本协议项下的授权不得自愿或非自愿地由乙方 再行转让 双方同意甲方可以通过其子公司 分支机构 或甲 方受证人及分合同执行人履行其合同义务并行使其权利 4 在本协议项下所授予的权利明确限制零部件的生产和采购 以及更换零件的供应仅得用于许可证产品的组装 乙方同意自 身不使用 亦不以任何方式向第三者出售 转化此类零部件以 组装许可证产品之外的设备或为许可证产品之外的设备更换零 件 5 乙方同意不在不符合甲方生产规范所生产的许可证产品上 标识甲方的车型号 乙方亦同意须得到甲方批准后方可在许可 证产品上标识替代牌号 6 乙方同意在未得到甲方事先许可的情况下 不在许可证产 品上标识任何甲方的商标或商业名称 乙方亦同意本协议并不 视为构成甲方对于其商标或商业名称的许可 乙方明确同意如 果因任何原因本协议终止 其将不得继续使用甲方的商标或商 业名称 即使此时依规定商标或商业名称许可协议并未终止的 情况下亦如此 7 乙方须确认许可证产品是基于甲方的许可制造的 此类确 认文件的形式和存放须经由甲方批准 8 如果自本协议生效之日起十 10 个月内未采取生产许可 证产品的积极步骤 则甲方有权选择是否将非独占地生产及销 售许可证产品的权利扩展及其他人 甲方将在采取扩展许可的 行动之前 3 个月向乙方发出通知 以使乙方可以选择是否采取 生产许可证产品的积极步骤 B 提供技术文件和技术援助 1 甲方将在收到乙方书面请求之后的90 天内向其提供依商 标许可和技术援助协议 C 更换零件 1 乙方同意将保存有关更换零件的充分的纪录并允许甲方根 据其需要查阅此类纪录 2 乙方应向甲方按季提供生产报告 如属尚未开始生产的情 况 也应如实反映 D 部件及更换零件的供应 1 甲方同意依本协议规定就其便利提供毛坯或成品形式的部 件 以满足乙方生产许可证产品的需要 这类部件将是与现行 甲方设计或依乙方订单相一致 2 乙方同意依本协议仅向甲方购买此类部件 这些部件是由 甲方秘密设计 或依甲方秘密标准生产 或以甲方秘密工具生 产的 但由当地供货商依分合同供应的在生产的部件 3 甲方或其指定的子公司 分支机构或受证人可以甲方公布 的许可证产品的净出口价格为基础出售部件 如果不存在净出 口价格 则其价格是可以商讨的 双方确认此公布的净出口价 格可由甲方于任何时候修改 其编制发票时的价格依订单发出 之日生效的价格为准 4 乙方同意于当月15 日向甲方或其所指定的子公司 分支 机构 受证人下达确定的部件订单 并为甲方作出生产此类型 号和数量部件所需不少于 4 个月的预先通知 乙方亦将尽其最 大努力向甲方提出其后 8 个月的生产计划预计需求量 关于供 货计划 订单 的修正 无论是增加或减少 新的零部件序号 的增加或前一计划数量的全部删除 均由甲方在当月 15 日前 收到请求后在确定计划的当月和下月的一日或二日进行确认 5 甲方同意将由甲方或其子公司 分支机构或受证人向乙方 供应更换零件 该更换零件价格为甲方所确定的净出口更换零 件价格 6 乙方同意另行下达购买更换零件的订单 该订单与用于完 整的许可证产品及其附件生产相区别 购买更换零件的订单应 是具名的 即 7 1 所有购买车辆或部件的由乙方下达给甲方或其指定子公 司 分支机构 受证人的订单应同时伴有进口许可 如果必要 的话 以及由一家中国银行确认的以美元标识的不可撤销信用 证或其他双方同意的支付手段 该不可撤销信用证须在包装工 厂启运之前至少两周送达甲方 2 所有购买更换零件的由乙方下达给甲方或其指定子公司 分支机构 受证人的订单应同时伴有进口许可 如果必要的话 以及由一家中国银行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其 他双方同意的支付手段 该不可撤销信用证须在包装工厂启运 之前至少两周送达甲方 3 乙方同意通过一家外国银行设立一项担保金 金额为 美元 该担保金将作为依上述 a 款和 b 款同意之开证 能力的担保 4 甲方同意自本协议终止或为满足用户需求而生产的许可 证产品停止生产之日起 5 年内向乙方供应许可证产品所需更换 零部件 此类供应应是以装运前预付现金或其他双方同意的方 式支付 8 所有由乙方购买的货物均在甲方所属工厂交付给乙方 包 装费用 内陆运输费用 装船费用 海运杂费以及保险费不论 由乙方出具指令与否 经甲方判别和斟酌后由乙方支付 仓储 费用 保险费 内陆 异议费用和其他费用 包括所有签证 认证和领事认证费用 以及所有银行费用和税费 均由乙方支 付 9 甲方将从速满足已确认订单的要求并同意在任何情况下尽 其最大努力按乙方所提出经确认的订单规定的日期或提前装运 货物 但甲方不承担因非其所能合理控制的因素而未能按时装 运或确认订单的责任 10 乙方须监督全部货物到港事宜的办理 并应在收到货物 60 天之内以书面形式通知甲方 最好是使用甲方标准溢短装及 损害报告程序 关于所收到货物溢短装或货物损害索赔要求 如乙方未能在上述规定期间提供信息 则免除 更正其 错误的责任 如果通知按时送达 甲方将有一段合理的时间审 核乙方的索赔要求 并依乙方的指令或要求 作出如下选择 1 延展或拒绝延长信用证以更换受损害部件 2 拒绝或给予乙方双方事先商定并由乙方进行的重复性工 作费用 3 建议处置不当部件或溢装货物 4 建议对短装货物的处理方法 溢装部分和不当部件依甲方的要求运返预定地点的运费由甲 方承担 11 甲方向乙方保证依本协议项下交付的所有部件和零件在 依甲方标准组装车辆时就通常使用和服务目的在材料和工艺方 面是无瑕疵的 基于本担保 甲方的责任限于在由其所指定的 工厂修理或更换经甲方确认并发现有缺陷的部件或零件 本担 保将在乙方收到部件或零件之日 15 个月后或向以该部件或零件 装配许可证产品的用户交付之日 12 个月后终止 二者以先达到 者计 12 甲方不承担由于任何非因部件或零件缺陷而引起的不论 是否属于本担保项下的任何直接或间接损失的赔偿责任 上述 担保内容将优先于任何其他担保内容 明示及暗示担保内容 而且任何人 包括甲方的代理人或代表均无权给予涉及部件和 零件的以甲方为名义的任何其他担保责任 13 凡涉及外埠零部件供应商时 乙方可被授予与甲方相类 似的特权 但此特权不得超过外埠零部件供应商可能基于任何 担保给予甲方的类似特权范围 E 实施 1 乙方同意依照由甲方向其提供的文件 秘密技术和生产及 装配许可证产品并生产及装配许可证产品的部件和工具 除非 因生产能力 履约无力或材料适用方面的原因不得不使用其他 设计方案 则乙方须依甲方的设计方案执行 乙方有责任保证 由其依甲方零件序号所生产和供应的全部零件在所有方面须与 甲方基于同样零件序号所生产的零件相同 除非此类零件是绝 对相同 否则不得使用甲方的零件序号 任何改变或变更须依 商标许可和技术援助协议第 C 1 部分规定的方式进行 2 甲方有权在任何时间内对由乙方或其供应商生产的许可证 产品或部件进行检验 以判定其材料和工艺是否符合中方规定 的图纸和规格标准 乙方同意就类似的检验提供合作及必需的 设施 3 乙方确认由其生产的许可证产品须严格依照甲方规定的设 计方案 图纸和规格进行生产 除非依 C 1 的规定进行修正 则不在此列 3 同时许可证产品应具有与甲方所生产的产品相同 的质量特征 然而 甲方并不承担对于乙方生产的许可证产品 任何担保责任 F 短期服务 1 依乙方的要求及甲方视其服务需要 甲方准备向乙方派出 技术生产和实施操作人员 此类人员的数目 停留时间和期间 以及费用由双方协商决定 G 许可证产品销售 1 双方同意依本协议某国的许可证产品及许可证产品的工具 应由甲方的分销商或分支机构在某国独家销售 如果没有此类 分销商或分支机构则可由甲方与乙方双方协商确定其他分销 2 除在某国生产的许可证产品之外 甲方产品在某国的销售应 建立在分销合同的基础上 本协议不得构成对甲方或其授权人 销售甲方产品 附件和工具的阻碍 但依分销合同在某国生产 的许可证产品则不在此列 2 所有由乙方在某国生产的许可证产品的出口只能通过甲方 的分销商进行 1 双方同意许可证产品不得以违背本协议规定的方式直接 或间接地在某国销售从而导致产品的出口行为 而且该许可证 产品不得以未经甲方许可的出口交易方式自某国出口 2 乙方将直接自分销商或其他用户接受由乙方自定价格 交货条件和其他条件的许可证产品订单 乙方在直接向此类分 销商或用户收运货物并出具发票的同时 应依每批货物价格计 向甲支付 5 的使用费 除非在特定情况下由甲方以书面形式 同意以另一比率或支付条件之外不得变更 上述使用费应在乙 方向其用户出具发票时支付 但在任何情况下不得迟于发运日 或使用费支付指令发出日 30 天 此笔使用费包括了甲方的担保 管理费用和在销售国内的产品售后支持费用 3 双方同意甲方就分销商或用户的义务弃不导致对乙方的 责任 而且就乙方的义务亦不导致对此类分销商或用户的责任 3 甲方同意鼓励其在国际市场的或其他由甲方指定市场的分 销商和用户考虑以乙方作为许可证产品的主要供货渠道 同时 乙方与甲方承认上述分销商或用户并不受其主要供货渠道的约 束 H 协议的有效期 本协议自首签之日起5 年内有效 4 年之年末本协议可商讨 其续展问题 任何一方在协议最后有效日内或随后的任何时间 之前 90 天以书面通知方式终止本协议 如果没有此类一方对另 一方的通知则本协议仍然有效 1 作为本协议的一个基本条件 乙方须依本协议规定积极地 生产和销售许可证产品 甲方与乙方将在协议首签之日商定年 度生产目标 任何一方将保留在乙方未能依乙方与甲方双方商 定的年度生产目标生产时审核本协议条款的权利 2 在任何一方未能履行协议规定的条款或条件 而且在收到 另一方书面通知之后 90 天内未对其不履行进行补救的情况下 发出通知的一方可依通知终止协议 3 任何一方可以在对方破产或资不抵债的情况下终止本协议 4 双方一致同意亦可终止本协议 5 如本协议因任何理由而终止 所有由甲方提供的图纸 图 片 规格以及其他全部生产和操作资料 包括全部复制品 均 返还甲方 同时乙方应停止生产上述许可证产品 或部件 或 零件 本协议的终止不得影响乙方对甲方的既存债务 6 如本协议因任何理由而终止 依G 3 b 规定的任何未付 使用费 或由乙方向甲方采购的部件或更新零件货款 均应立 即得到清偿 I 一般条款 1 除非另有书面通知 则有关的通知及联络均一下述邮政地 址为准 2 甲方同意向乙方提供必需的销售规格图表 销售目录 操 作手册以及零件目录的复制件 以英文方式表述 1 甲方同意尽可能提供可供复制的文件资料 2 甲方不承担就上述资料翻译成另一种文字或转换度量制 式的责任 3 乙方同意就上述书面订单形式索取的资料支付费用 其 包括由甲方确认的管理费用和支出 3 甲方同意保护乙方不受由于甲方许可证产品设计缺陷引起 任何责任 费用及支出的损害 而且乙方同意保护甲方不受由 于乙方方在生产许可证产品过程中使用材料或工艺方面缺陷而 引起任何责任 费用及支出的损害 4 本协议构成协议双方生产及装配许可证产品的完整的合意 内容 在此之前任何超出本协议范围的口头或书面的允诺不再 产生约束力 任何协议的修改内容须经双方授权代表签署书面 意见 5 本协议的附件构成本协议不可分割的一部分 6 任何一方在任何时间内未能对另外一方采取行动或未能就 某种原因终止协议 其并不影响该方要求全部履行协议或在其 后任何时间内终止本协议的权利 并且 违反本协议条款的任 何一方的自动其权并不构成其后违约的自动弃权 7 除非商标许可与技术协助协议在首签之日后由甲方和乙方 双方同意的其后时间计 60 天内能得到有关权力机关许可 则依 甲方