股改验资报告_0

1 / 15股改验资报告第 1 页图片已关闭显示，点此查看第 2 页图片已关闭显示，点此查看第 3 页图片已关闭显示，点此查看第 4 页图片已关闭显示，点此查看第 5 页图片已关闭显示，点此查看第 6 页图片已关闭显示，点此查看1本计划表将股份制改制与挂牌转让放在一次会议上通过，实践中，一般分两次进行。第 7 页图片已关闭显示，点此查看新三板股改及挂牌时间推进表图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看2 / 15图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看本计划表将股份制改制与挂牌转让放在一次会议上通过，实践中，一般分两次进行。股改基准日后如何进行股权转让按照现有相关规定，境内企业申请首次公开发行股票并上市或在全国中小企业股份转让系统公开转让股份，应当满足持续经营时间的要求。 首次公开发行股票并上市管理办法第九条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算” ； 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法第十一条第项规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算” ；全国中小企业股份转让系统业务规则第条规定，股份有限公司申请股票在全国3 / 15股份转让系统挂牌，应当依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。基于前述持续经营时间连续计算的考虑，境内企业为尽早实现 IPO 或新三板挂牌转让，通常采用整体变更设立的方式，将企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司。而在整体变更设立股份有限公司的过程中，需要确定某一日作为股改、审计基准日，由会计师对截止基准日的企业资产、负债、进行审计，以确定折股的净资产值。在实务中，经常遇到的情况是：在确定股改基准日后，企业由于各种原因需要进行股权转让。问题在于股改基准日后能否进行股权转让或者股权转让后是否需要调整股改基准日对于股改基准日后发生股权转让而股改基准日不作调整的做法，专业机构之间的认识不一致。结合已有案例，由于认识的不一致，出现以下三种处理方式：第一种处理方式：在原定股改基准日后发生股权转让，则把股改基准日调整至股权转让之后的时间。这是最常见、最稳妥的一种方式。第二种处理方式：在股改基准日前较短时间甚或股改基准日当日进行股权转让。如实益达的股改基准日为 XX 年 3 月 31 日。XX 年 3 月 30 日及 XX 年 3 月 31 日，分4 / 15别签署了股权转让协议并办理股权变更手续。第三种处理方式：在股改基准日后进行股权转让，不调整股改基准日。如：1.怡亚通：股改基准日为 XX 年 8 月 31 日，XX年 2 月 6 日公司发生股权转让。2.亿纬锂能：股改基准日为 XX 年 8 月 31 日，XX 年 9 月 22 日公司发生股权转让。3.川东环能：股改基准日为 2016 年 3 月 31 日，2016 年 4 月 21 日公司发生股权转让。4.昆工恒达：股改基准日为 2016 年 7 月 31 日，2016 年 9 月 17 日公司发生股权转让。5.欧亚股份：股改基准日为 2016 年 11 月 30 日，2016 年 1 月公司发生股权转让。上述 5 个案例中的受让方均作为发起人，与其他股东共同签署了股份有限公司发起协议和章程，参加了创立大会，共同发起设立了股份有限公司。 在实务中，还有一种比较特殊的情形，即在股改基准日前进行过股权转让，由于某些原因，在股改基准日后撤销股权转让，将股权转回，恢复原股权结构，且不调整股改基准日。如某企业由于新投资者未按约定支付股权转让价款，控股股东向仲裁委员会申请仲裁，请求解除股权转让协议并得到仲裁委员会的支持。控股股东在股改基准日后与新投资者签订5 / 15股权交割协议，同意原股权转让协议终止履行并恢复原状。通常情况下，对于股权转回，由当事双方签订新的股权转让协议即可，但从证明股权转让真实性角度出发，企业采用仲裁、解除原股权转让协议、恢复原状、签订股权交割协议等手段，实现股权转回。上述处理方式实质为第一种处理方式的变种。股改基准日后发生股权转让本应是一件正常不过的事件，为什么会造成专业机构的关注与困扰？主要是在涉及受让方作为股份有限公司发起人的适格性问题方面存在分歧。有一种观点认为股改基准日后的受让方于股改基准日之时并非企业股东，不拥有截止股改基准日的公司股东权益，从而不具备发起人的资格。笔者认为，这种观点是不成立的，理由如下：一、 现有法律、法规、规章和规范性文件并不禁止或限制股改基准日后至设立股份有限公司之前的股权转让，亦未见审核部门对此予以关注，且已有相当数量的案例。二、股改基准日并非法定概念，是审计基准日的另一个通俗叫法，原本的作用在于核定企业某一时点的权益与经营成果，并无以此时点为界确定受让方是否具备发起人资格的功能。实际上，正由于被冠以“股改基准日”之名，该基准日的含义被不正确地扩大化了。当然，审计报告所确认的于审计基准日之时的公司股东与股份公司设6 / 15立时的公司股东会因基准日后的股权转让而有所不同，但并不构成工商登记的障碍。会计师在审计实务中通常会在审计报告的期后事项中予以说明并在验资报告亦予以说明。总之，在整体变更设立股份有限公司的方式下，专业机构应当关注核查的是在股份有限公司发起人协议签署之时的发起人资格，而非股改基准日。新三板：股改及挂牌时间推进表新三板：股改及挂牌时间推进表图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看“新三板”股改、申报、挂牌日程表来源：梧桐树下T：项目启动日 S：股改基准日 I：股改完成日图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看7 / 15图片已关闭显示，点此查看附件一、挂牌申请文件目录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录第一部分 要求披露的文件第一章 公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书第二部分 不要求披露的文件第二章 申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的股东大会决议2-4 企业法人营业执照8 / 152-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的董事声明及承诺书第三章 主办券商相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议 3-2 尽职调查报告3-3 尽职调查工作文件3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3 历次验资报告3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同3-4 内核意见3-4-1 内核机构成员审核工作底稿3-4-2 内核会议记录3-4-3 对内核会议反馈意见的回复9 / 153-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6 主办券商自律说明书3-7 主办券商业务备案函复印件及项目小组成员任职资格说明文件第四章 其他相关文件4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明 4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件4-6 证券简称及证券代码申请书附录 2全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录10 / 15第一部分 要求披露的文件第一章 公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书1-7 中国证监会核准文件第二部分 不要求披露的文件第二章 申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理11 / 15人员签署的董事声明及承诺书2-8 证券简称及证券代码申请书2-9 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件2-10 中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明文件第三章 证券服务机构相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2 主办券商业务备案函复印件及项目小组成员任职资格说明文件3-3 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件变更验资取证资料：图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看要求：1. 取得的各项资料必须完整、字迹清晰，不完整、模糊不清或经过涂改的资料，不得作为验资依据；2. 对各种出资凭证，如系复印件，必须与原始单证核实无误，加注“与原件核符”字样，并由提供者签章和经办人签字。出资凭证的传真件不应作为验资依据；12 / 153. 取得的协议、章程，以及业务约定书、验资事项声明书等应注明签署日期；4. 出资者或者授权代理人的身份证明应与原件核对，并由经办人在复印件上加注“与原件核符”字样。如身份证明系第二代身份证，应同时取得正、反面在同一张纸上的复印件。 5取得的各项资料应加盖被审验单位印章。新三板股改及挂牌时间推进表(图片已关闭显示，点此查看12图片已关闭显示，点此查看3图片已关闭显示，点此查看1本计划表将股份制改制与挂牌转让放在一次会议上通过，实践中，一般分两次进行4图片已关闭显示，点此查看股改需要提交的资料有限公司改为股份公司，一般需要向工商局提供如下材料：一、股份公司变更登记审核表13 / 15二、股份公司变更登记申请书三、变更前公司股东出资信息四、变更后公司股东出资信息五、法定代表人信息六、董事、监事、经理信息七.指定代表共同委托代理人证明八、临时股东会通知1.各股东姓名2.召开时间、地点、审议事项3.会议登记事项4.联系办法九、有限公司股东通知签收表十、临时股东会股东代表签到册十一、第一次临时股东会会议记录1.审议变更组织形式2.审议确定股份公司预核名称3.确定审计和评估基准日4.股份转换的初步原则5.聘请会计事务所、评估事务所进行审计、验资和资产评估，聘请律师事务所为公司股改及挂牌新三板提供法律服务6.确定公司具体负责实施本次股改的机构、人14 / 15员及给予相关授权7.其他事项十二、第一次临时股东会决议十三、会议纪要十四、股东及股东代表签到册十五、发起人协议十六、创立大会通知、会议通知签字表十七、创立大会授