同股不同价背后的动机—兼论合法性和公允性

同股不同价背后的动机同股不同价背后的动机 兼论合法性与公允性兼论合法性与公允性 2011 年 06 月 17 日 同股不同价背后的动机 兼论合法性与公允性 摘摘 要要 本文对厦门航空同股不同价的案例进行了研究 首先分析了南方航空和厦 门建发不同会计处理的依据 然后推测了这两家企业进行不同会计处理的原因 并比较了两种之间的差异 通过对案例的分析引出了对会计选择合法性和公允 性的讨论 认为合法性是首要标准 公允性是最终衡量标准 最后探讨了本案 例中存在的问题 合法会计信息失真的对策 从而可以在会计选择是尽量避 免发生合法但不公允的情况 关键字关键字 会计政策 合法性 公允性 同股不同价背后的动机 兼论合法性与公允性 目目 录录 1 案例简介 1 2 案例分析 1 2 1 南方航空会计处理的依据 1 2 2 厦门建发会计处理的依据 2 2 3 南方航空与厦门建发会计处理的原因及差异分析 3 2 3 1 南方航空会计处理原因的推测 3 2 3 2 厦门建发会计处理原因的推测 3 2 3 3 南方航空与厦门建发会计处理的差异分析 4 3 关于会计选择的合法性与公允性的研究 4 3 1 合法性与公允性的涵义 4 3 2 合法性与公允性的冲突 5 3 3 合法性与公允性的关系 6 3 3 1 合法性优于公允性 6 3 3 2 公允性优于合法性 6 3 3 3 关于合法性和公允性的小结 7 4 合法会计信息失真的对策 8 4 1 不断完善会计法规和会计准则体系 8 4 2 加强监管的力度 9 4 3 加强会计人员的培训与诚信教育 9 5 结论 9 参考文献 11 同股不同价背后的动机 兼论合法性与公允性 1 1 1 案例简介案例简介 厦门航空有限公司 以下简称厦门航空 于 1984 年 7 月 25 日成立 是中 国内地第一家合资经营的按企业化运行的航空公司 非上市公司 南方航空 600029 占其 60 股权 厦门建发 600153 占其 40 股权 2003 年 5 月底 转让给大股东 根据南方航空 2003 年 7 月公布的招股说明书 厦门航空 2002 年净利为 4 36 亿元 净资产为 28 66 亿元 而 2003 年 6 月 厦门建发以 5 76 亿元将其 拥有的股权转让给了其大股东厦门建发集团 以下简称建发集团 据厦门建发 披露的厦门航空 2002 年净利为 0 78 亿元 净资产为 12 亿元 另一方面根据南 方航空 2003 年年报显示 厦门航空在受 非典 重大影响的 2003 年实现盈利 3 7 亿元 两大股东披露的同一家子公司同一会计年度的净利润相差了 3 58 亿元 截 至同一时点 2002 年 12 月 31 日的净资产相差达 16 66 亿元 高者为低者的两倍 还要多 这两份合并报表都被注册会计师出具了无保留意见的审计报告 南方 航空在其 2004 年 5 月 21 日发布的公告中披露 当子公司所采用的会计政策与本 公司不一致时 合并时已按照本公司的会计政策对子公司会计报表进行必要的 调整 这就相当于母公司在编制合并报表时重新进行会计政策选择 这样不同 的母公司披露的同一家子公司的会计报表可能有所差别 但是在本例中 两大 股东根据同一份经过注册会计师审计的报表而对外公布的 调整 过的合并报 表却是大相径庭的 这给我们带来了很多的深思和启示 2 2 案例分析案例分析 2 1 南方航空会计处理的依据南方航空会计处理的依据 南方航空持有厦门航空 60 的股份 为其第一大股东 对厦门航空实施 控制 南方航空在编制合并财务报表时应将厦门航空纳入其合并范围之内 而我国旧会计准则 合并报表 的规定 企业在编制合并报表时 首先要统一 母子公司的会计政策 在此基础上编制合并报表 而且在公布合并报表时要同 时披露其子公司的会计报告 因而 南方航空按照财政部有关规定 在编制合 并报表时按照自己采用的会计政策重新调整了厦门航空的报表 同股不同价背后的动机 兼论合法性与公允性 2 南方航空与厦门航空的会计政策在几个重大方面有所不同 主要表现在飞 机及发动机折旧 高价周转件的折旧与维修 飞机大修理准备以及递延税项等 方面 其中以固定资产折旧政策的影响最大 固定资产是航空公司资产的重要 组成部分 折旧计提政策的变更会对净利润产生很大的影响 南方航空公司从 2001 年开始两次改变折旧的会计政策 自 2001 年 6 月起变更了飞机和高价周 转件的折旧会计政策和会计估计 导致了年折旧率分别下降了 1 75 和 13 33 从而导致了利润的大幅增加 另一方面 自 2002 年 7 月 1 日起变更会 计制度 由原来执行民航总局制定的 运输 民用航空 企业会计制度 变更 为执行财政部发布的 企业会计准则 企业会计制度 及其补充规定和相关 具体会计准则规定 并就此相应调整了以前年度财务报表 同时 调整固定资 产折旧率为较低的 4 75 残值率为较高的 28 75 但厦门航空编制财务报表 所依据的是 企业会计准则 和 运输 民用航空 企业会计制度 其固定资 产采用加速折旧法 折旧年限为 8 到 10 年 残值率为 3 年折旧率为 9 7 12 1 其每年所提的折旧比按照南方航空会计政策要多出很多 当将厦门航空 按照南方航空的会计政策调整之后 厦门航空的净利润和净资产都大幅上升 从而也使得南方航空合并财务报表上的净利润大幅增加 2 2 厦门建发会计处理的依据厦门建发会计处理的依据 厦门建发持有厦门航空 40 的股份 对其具有 重大影响 根据旧的会计 准则 合并报表 中的规定 将厦门航空作为其合营公司按照 比例合并 法 纳入到合并报表中来 同时 统一两公司的会计政策 从而在此基础上编 制合并报表 但厦门建发指出 厦门航空采用加速折旧法 同时将折旧年限定为 10 年 是基于稳健性的原则 同时也符合民航总局和财政部的折旧政策 而对于厦门 建发本身而言 其只是对厦门航空具有重大影响 按权益法计算对厦门航空的 投资收益 同时 厦门建发不从事航空业 没有充分的理由对厦门航空的会计 政策进行调整 也很难具有充分的资历对其数据进行再判断 因而 厦门建发 尊重厦门航空对财务数据的判断 从中可以看出厦门建发的做法也是符合 企 业会计准则 等相关规定 同股不同价背后的动机 兼论合法性与公允性 3 2 3 南方航空与厦门建发会计处理的原因及差异分析南方航空与厦门建发会计处理的原因及差异分析 2 3 12 3 1 南方航空会计处理原因的推测南方航空会计处理原因的推测 在南方航空发行 H 股之后 一直希望在国内上市 从而可以筹集到更多的 资金 一方面是为了扩大南方航空飞机队伍 壮大南方航空的实力 而另一方 面则是想剥离一些不良资产 从而使得南方航空在激烈的航空市场更具竞争实 力 2003 年 7 月 25 日 南方航空顶着各方压力 不顾低迷的市场行情 硬是 挤 进了 A 股市场 然而 虽然在各种政策的呵护下 南方航空在国内 A 股 市场成功上市 但却面临着上市当年就陷入亏损的尴尬局面 滥用会计政策与 会计估计变更成了南方航空实现盈利的 救命稻草 主要的手段有改变应收账 款坏帐准备的计提政策以及借合并报表统一子母公司的会计政策 首先 改变应收账款坏账准备的计提政策 减少坏账准备的计提是南航的 主要手段之一 从该公司 2003 年财务报告附注中看来 仅应收账款与其它应收 账款两项 计提比例为 0 5 比按照 2002 年的计提比例 3 7 共计少计提 了 3323 86 万元的坏账准备 其次 南方航空利用编制合并会计报表前应该统 一母子公司会计政策的契机 对厦门航空的财务报表进行了调整 将固定资产 折旧法由加速折旧法改为直线法 折旧年限由 10 年更改为 15 年 使得调整后 的厦门航空利润在受 非典 影响非常严重的 2003 年也达到了 3 7 亿元 从而 也使得南方航空在 2003 年的净利润及年末净资产大幅上升 实现了完美的 扭 亏为盈 2 3 22 3 2 厦门建发会计处理原因的推测厦门建发会计处理原因的推测 2003 年航空业普遍都遭受到了 非典 的重大影响 厦门建发为了不让可 能亏损的厦门航空影响到其当年的净利润 决定将所持有的厦门航空 40 的股 份转让给其大股东建发集团 从而可以在 2003 年将其唯一属于航空业的合营公 司排除到合并报表之外 而建发集团属于非上市公司 无需公开披露财务报表 厦门航空实际的盈利情况也就不必公布于众了 另外 我们注意到厦门建发转让南方航空的价款为 5 76 亿元 而 2003 年 下 厦门建发以增发募集资金向建发集团收购厦门会展中心 由于增发价格低 仍然还有 5 77 亿元的资金缺口 这两笔一来一往的交易金额竟然如此之吻合 同股不同价背后的动机 兼论合法性与公允性 4 关联方交易的公允性不得不让人怀疑 2 3 32 3 3 南方航空与厦门建发会计处理的差异分析南方航空与厦门建发会计处理的差异分析 对于 2002 年末厦门航空净资产的披露 两家公司之间相差了 16 66 亿元 究竟哪家公司披露的才是真实的价值呢 如果厦门建发披露的价值是公允的 那么 2002 年末厦门航空的净资产为 12 亿元 转让时净资产为 14 4 亿元 而南方航空对厦门航空 2002 年的估价则 达到了 27 66 亿元 从中可以说明南方航空利用统一会计政策之际 肆意调高 了厦门航空的账面净资产和净利润 从而达到了其进行盈余管理的目的 另一 方面 如果南方航空披露的价值是公允的 那么厦门建发就有为向大股东转让 股权而有意压低厦航资产的嫌疑了 同时 从上面的分析中我们可以看出 厦 门建发同建发集团确实存在 5 77 亿元的资金缺口 而厦门航空也是厦门建发为 了扩大合并报表的范围 2000 年从建发集团手中收购而来的 这些都表明厦门建 发存在盈余管理的嫌疑 那么 究竟哪家公司的披露才是公允的呢 南方航空和厦门建发的财务报 表均被出具了无保留意见 这说明这两家公司的财务报表在注册会计师看来 首先 已经按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制 其次 在所有重 大方面公允地反映了这两家公司的财务状况 经营成果和现金流量 也就是说 这两份财务报表符合了合法性和公允性的审计目标 但是 根据我国的相关制 度 财务报表是合法的 但究竟是否公允 那就需要很多的职业判断了 公允 的界定 是仁者见仁智者见智的 就笔者看来 这两份报表是合法的 但也许 都不是公允的 这两家公司为了自身盈余管理的需要 均选择了对自己有利的 会计政策 以达到自己想要的结果 而结果则是出现了对一家企业同一年净资 产和净利润截然不同的判断 这不得不引起我们的深思 会计政策选择的标准 究竟是什么 是合法性还是公允性 3 3 关于会计选择的合法性与公允性的研究关于会计选择的合法性与公允性的研究 3 1 合法性与公允性的涵义合法性与公允性的涵义 对于合法性与公允性关系的研究 一直以来都是会计界的一个难点 根据 中国注册会计师审计准则第 1101 号 财务报表审计的目标和一般原则 中 同股不同价背后的动机 兼论合法性与公允性 5 的相关内容 合法性是指企业的财务报表按照了适用的会计准则和相关会计制 度的规定编制 公允性是指企业的财务报表在所有重大方面公允反映了企业的 财务状况 经营成果和现金流量 合法性主要包括企业所运用的会计政策符合 适用的会计准则和相关会计制度 管理层做出的会计估计合理 财务报表做出 了充分披露 公允性主要经管理层调整后的财务报表与注册会计师对被审计单 位及其环境的了解一致 财务报表的列报 结构和内容合理 财务报表真实地 反映了交易和事项的经济实质 3 2 合法性与公允性的冲突合法性与公允性的冲突 会计准则体系还没有达到完美的地步 其并不能全面 合理 及时 有效 地调整内容复杂 千变万化的社会经济活动的各个方面关系 从而使得企业财 务报表编制者和注册会计师不可避免地会遇到会计准则与企业交易事项的经济 实质不一致的情况 这直接导致了会计核算和财务报告表述的 合法性 和 公允性 的冲突问题 一方面 合法不一定保证公允 会计主体提供的会计信息将影响信息使用 者的预期和决策 最终影响他们的行为方式和经济利益 利益相关者的各种要 求都要在会计准则中的反映 就表现为会计准则允许对大量的会计处理程序存 在多种可选择的会计处理方法 例如 期末存货计价方法有加权平均法 先进 先出法 个别计价法 固定资产的折旧方法有直线法和加速折旧法 根据企业 不同的持有意图 金融资产可以分为交易性金融资产 持有至到期投资 可供 出售金融资产等 而在特定环境下 采用不同的处理方法 导致的会计结果就 可能不同 然而 对多种会计处理方法的选择权掌握在会计主体手中 会计主 体出于自身的利益动机 并不必然选取比较公允的会计处理方法 而往往选取 的是有利于其粉饰财务报表的会计政策和会计估计 盈余管理正是利用了会计 政策的可选择性已达到操纵报表的目的 许多企业的盈余管理都是在合法的范 围内进行 但显然违反了公允性的原则 财务报表没有真实地反映交易和事项 的经济实质 从而误导了投资者等利益相关者 本案例中出现的问题 正是由 于会计处理方法的可选择性造成的 两公司在编制报表时选择的都是有利于自 身的会计政策和会计估计 从而导致了一家公司同一年度的净利润和净资产出 现了如此之大的差异 其中至少有一家企业没有公允地反映厦门航空的财务状 同股不同价背后的动机 兼论合法性与公允性 6 况和经营成果 但两家公司的报表却都被出具了无保留意见 另一方面 公允不一定包含在合法之中 会计准则及相关的会计政策都是 相对性 会随着经济发展水平和企业的经营发展而得到进一步的完善 但是会 计准则的制定具有一定的滞后性 不可能与经济发展水平随时保持一致 对于 新经济业务的会计处理 在会计准则做出相应改革前 依据原有的会计准则对 这类经济业务进行处理而产生的会计报表就难以公允地反映其经济实况 对会 计信息的各种使用者产生不好的影响 例如 在安然公司事件中 衍生金融工 具业务对企业的财务状况和经营成果具有重大影响 而会计准则并不要求在会 计报表中揭示该业务的影响 这就使得会计报表的披露并不公允 3 3 合法性与公允性的关系合法性与公允性的关系 当合法性与公允性存在冲突时 即合法但不公允或者公允但不合法 究竟 应当如何选择会计政策一直是困扰会计理论界的一个难题 是选择合法性还是 选择公允性优先 主要有以下两种观点 3 3 13 3 1 合法性优于公允性合法性优于公允性 这种观点认为现代社会是法治社会 法律保护着经济主体的正当利益和规 范着经济活动的公平秩序 合法性即公允性 依照统一的会计财务法律规范而 编制的会计报表就公允的 在这种观点下 注册会计师主要侧重于对会计报表 形式 程序的审查 尽可能在会计报表审计中查错防弊 揭露违法行为 只有 真正地 全面地遵照独立审计准则 并按照公认会计原则验证会计报表 才能 最大限度地揭示会计报表的真实公允性 有效地限制和排除注册会计师的恣意 妄为 这种观点把本属于审计人员对会计报表在所有重大方面是否真实公允的 审计判断 转变为对会计准则制定和执行的法律要求 是一种法律至上的观点 它强调了行政和司法部门在审计监管上的主导地位 公允与否涉及到许多主观判断 很难有一个被所有人都认可的标准 但是 合法与否则不一样 法律及其他相关法规已经明文规定了该做什么 不该做什 么 企业会计准则都是在对许多已发生业务处理方式进行总结的基础上制定的 在制定时充分考虑了各方的利益情况 具有很强的概括性和执行力 同股不同价背后的动机 兼论合法性与公允性 7 3 3 23 3 2 公允性优于合法性公允性优于合法性 这种观点认为公允性应当是审计目标的核心性 基础性的概念 是会计报 表的核心要求和最终目的 在审计上 注册会计师应当尽可能独立 客观 公 正 准确地判断和验证会计报表是否在所有重大方面公允反映了被审计单位的 财务状况 经营成果和现金流量 为会计信息的各种使用者提供公平无偏的审 计服务 尽可能公平地保护所有者和利益相关者等各方的利益 虽然在美国安 然和安达信事件后 民众要求加强政府依法监管的呼声虽然高涨 但公允性仍 然是独立审计的基本要求 另一方面 法律的精髓应该是公允 好的法律应该承认和保护所有社会经 济主体的广泛 平等的权利 应该为全体社会主体提供自由 公平 开放的发 展条件和外部环境 当公允性与合法性发生重大冲突 法律限制了甚至损害了 公允性时 就必须改革不合理的会计 审计制度 最终实现公允性的目标 3 3 33 3 3 关于合法性和公允性的小结关于合法性和公允性的小结 国内外的准则制定机构及其他相关机构大部分均会计选择的前提是 合法 性 也就是要符合适用的企业会计准则和相关的会计制度 然后再此前提之下 寻求最佳的会计选择 这种最佳的会计选择就是能够给顾客提供最相关 最可 靠的会计信息的会计政策和会计估计 也就是所谓的 公允性 公允性 的 选择应该是在会计准则和会计制度规定的范围之内的 当然 也有一些国家把 真实和公允 看做是可以高于一切的 最典型的 就是英国 英国最先提出了 真实和公允 的观点 它是英国会计模式的基本 特征 对此的理解主要有两点 首先 遵守法律和会计准则的规定来编制财务 报表是达到 真实和公允 的条件之一 其次 如果出现即使在遵守法律及会 计准则亦达不到 真实和公允 的情况 会计师可以运用自己的专业判断 甚 至违反法律 或会计准则 的规定进行报告 以求达到这一高于一切的原则 笔者认为 公允性反映了什么样的情况才是真正合理的经济情况 在一定 程度上决定了合法性究竟应该包括哪些法律法规和规章制度 同时也影响着合 法性的变化方向 但是合法性具有一定的滞后性 公允性反映的经济情况一旦 超越了法律规定的范围 合法性就无法实现对公允性的促进作用 甚至还会阻 碍公允性的发挥 当矛盾激化到一定程度是 合法性所涵盖的制度及准则就会 同股不同价背后的动机 兼论合法性与公允性 8 根据公允性的要求而加以修正 从而更好地反映公允性 合法性与公允性一直 处在一个从平衡到不平衡再到平衡的循环过程 公允性在一定程度上决定了合 法性所包含的会计准则和制度是否合理 同时合法性又促进或者阻碍公允性的 充分发挥 总的来说 笔者同意以合法性作为首要标准 公允性作为最终衡量标准的 观点 公允性涉及到太多的职业判断 从而必须用合法性来约束公允性的发挥 合法性所包含的会计政策可选择空间源于经济事项的不确定性 对于企业来说 能够最公允地反映其财务状况和经营成果的会计处理方式只有一种 但是对于 企业内外不同的利益集团 所需要的会计信息不完全相同 所以对会计政策选 择也不同 例如 同为企业投资人 小股东希望能采用增加当期收益 发放更 多股利的会计政策 而大股东则偏爱企业稳定发展 实现股东财富最大化的会 计政策 债权人力求企业能遵守债务契约 采用稳健的会计政策 税务部门要 求采用增加当期收益 保证财政收入的会计政策 因而会计选择 公允 与否 涉及到很多判断 必须在法律允许的范围内进行公允性的判断 同时加快完善 会计制度的步伐 并加大监督力度 使企业能够合法且公允地反映其经济实质 4 4 合法会计信息失真的对策合法会计信息失真的对策 通过上面的研究 我们可以看出由于会计选择的合法性和公允性之间存在 的冲突 使得企业对外提供的会计信息存在合法但不公允的情况 文中厦门航 空的案例就是典型的合法会计信息不公允的情况 这种会计信息合法但不公允 的情况属于合法会计信息失真的范围 那么当出现了合法会计信息失真的情况 时 我们应当怎么样来应对呢 笔者认为主要有以下几种对策 4 1 不断完善会计法规和会计准则体系不断完善会计法规和会计准则体系 在制订会计法规 会计准则时 应尽量克服或减少其本身的不确定性 力 求准则 制度的定义 释义和条文用词精确 阐述准确 不给使用者造成误解 应尽可能使其全面 配套 协调 具有可操作性 尽量减少会计准则中可供选 择的程序和方法 减少对同类或相似业务处理方法的多样性和可供选择性 以 缩小会计政策选择的空间范围 要加强宏观会计政策的 前瞻性 研究 尽可 同股不同价背后的动机 兼论合法性与公允性 9 能对目前尚未发生但将来可能发生的经济业务或事项做出超前规定 以增强会 计政策对未来发生的特殊经济业务的指导性和约束力 同时 会计政策选择尽可能客观 公正 能够达到与利益协同完全一致 也就可以保证会计选择的公允性 应当建立有多方利益关系人参加的会计准则 会计制度制定机构 其中既有学术界又有企业界 既有政府部门又有民间组织 既有审计机关又有会计职业团体 以便使会计准则 会计制度所确定的会计空 间尽量与利益空间相吻合 应当制订出具有普遍认同的准则 制度 从而使会 计政策的选择符合利益协同的 一致 4 2 加强监管的力度加强监管的力度 一方面 要加强注册会计师队伍建设 不断提高注册会计师队伍的整体素 质和业务水平 注册会计师独立于各利益相关团体 通过注册会计师的审计使 会计信息的提供者站在中立的位置上 不偏不倚提供会计信息 最大限度地兼 顾各利益关系人的利益 从而避免和克服会计信息的提供者用会计政策的可选 择性 为某一利益方谋利而损害其他各方的利益 另一方面 国家的银行 财 政 税务 工商行政部门 不仅是会计信息的使用者 也是会计信息真实性的 监督者 银行 财务 税务 审计 工商等部门也应当结合各自专业职责 切 实履行监督职能 只有各监督机关多管齐下 相互制约 才能充分保证企业的 会计选择以及提供的会计信息的公允性 4 3 加强会计人员的培训与诚信教育加强会计人员的培训与诚信教育 由于会计信息合法失真的特殊性 相关的惩治性法规很难触及 因此更需 要会计从业人员自觉地去选择能真实公允反映经济业务本质的会计政策或会计 方法 提高企业领导和会计人员的业务素质 思想素质是防止会计信息合法失 真的根本所在 应强化对他们的业务技能培训 坚持持证上岗 定期考核 同 时 还要加强会计人员从业职业资格的年审 一方面 从思想上自觉杜绝会