公司法学习总结

公司法学习总结公司法学习总结 公司法学 第一单元 1 什么是公司 公司的主要特征有哪些 答 在我国 公司是指股东依照公司法的规定 以出资方式 设立 股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责 任 公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法 人 公司的特征 一 公司是以营利为目的的企业组织 二 公司是以股东投资为基础组成的社团法人 三 公司具有独立法人地位 四 公司是依法定条件和程序成立的企业法人 2 试述公司的作用 答 我国的公司实践和国有企业股份制试点的经验证明 公 司制度都具有重要的积极作用 一 广泛筹集资金 第一 股份融资成本低 第二 股份融资手段灵活 第三 股份融资规模大 速度快 二 转换经营机制 第一 国有企业实行公司化改革 有利于界定产权 第二 国有企业实行公司化改造 有利于股份与所有权的分 离 有利于政企分开 第三 国有企业实行公司化改造 有利于改善企业管理 总之 公司具有较全面的经济能力 组织功能与社会功能 但就我国推行公司制度和国有企业实行公司化改组的目的而言 借用公司形式转换企业的经营机制是最重要的 3 简述公司法的概念与调整对象 答 公司法是调整公司在设立 变更 运营 解散的过程中 所发生的社会关系的法律规范的总称 公司法的调整对象主要是 一 公司的全部组织关系 公司法所调整的公司组织关系表现在以下四个方面 1 发起人相互间或股东相互间的关系 2 股东与公司相互间的关系 3 公司组织机构及其相互间的关系 4 公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系 二 公司的部分经营关系 4 简述公司法的性质与特征 答 公司法的性质是指公司法的主要属性 即其在法律分类 体系中的基本类别属性 在法律性质的界定上 公司法应属私 法 商事法和商事主体法 1 公司法属于私法 2 公司法属于司法中的商事法 3 公司法属于商事法中的商事主体法 公司法在内容 体例诸方面 都有着与其他法律不同的特点 这些特点主要表现在以下四个方面 1 从公司法的内容上看 公司法是一种组织法与行为法相 结合的法律 2 从公司法的体例上看 公司法是一种实体法与程序法相 结合的法律 3 从公司法的规范性质上看 公司法是一种强制性规范与 任意性规范相结合的法律 4 从公司法所确认的各种规则看 公司法是具有一定国际 性的国内法 6 简述国有独资公司的特征及其组织机构的特点 答 国有独资公司 是指国家单独出资 由国务院或者地方 人民政府授权本级人们政府国有资产监督管理机构履行出资人 职责的有限责任公司 国有独资公司作为特殊的类型具有以下特征 第一 投资主体的单一性和特定性 第二 适用对象的特殊性 第三 运作规则的特殊性 国有独资公司不设股东会 但必须设立董事会和监事会 7 简述上市公司的条件与程序 答 股份有限公司申请股票上市 应当符合下列条件 1 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 2 公司股本总额不低于人民币 3000 万元 3 公开发行的股份达到公司股份总额的 25 以上 公司股 本总额超过人民币 4 亿元的 公开发行的股份的比例为 10 以 上 4 公司最近 3 年无重大违法行为 财务会计报告无虚假记 载 公司上市的基本程序可概括如下 第一 提出保荐人 第二 提出上市交易申请 第三 证券交易所上市委员会审核 第四 签订上市协议书 第五 公告 第六 股票上市交易 第二单元 1 试论有限责任公司的设立条件和程序 答 有限责任公司设立的条件 1 股东符合法定人数 有限责任公司由 50 个以下股东出 资设立 2 股东出资达到法定资本最低限额 有限责任公司注册资 本的最低限额为人民币 3 万元 3 股东共同制定公司章程 4 有公司名称 住所 建立符合有限责任公司要求的组织 机构 设立有限责任公司 一般应经过下列程序 1 发起人签订设立公司的协议 2 订立公司章程 3 申请公司名称预先核准 4 设立审批 5 缴纳出资并验资 6 确立公司组织机构 7 申请设立登记 8 核准登记发照 2 设立股份有限公司应具备哪些条件 答 1 发起人的条件 我国公司法对公司发起人的资格作了严格的规定 这些限制 性规定主要表现为 1 自然人作为发起人应具有完全行为能力 无行为能力人 和限制行为能力人不得成为发起人 2 法人作为发起人 应是不受限制的法人 3 发起人应符合最低法定人数 我国公司法规定 股份有 限公司应有 2 个以上 200 个以下的发起人 4 对发起人国际和住所的限制 我国公司法规定 股份有 限公司的发起人 必须过半数在中国境内由住所 2 资本条件 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500 万元 3 章程条件 公司章程是设立公司的必备条件 因为股份有限公司的设立 行为是由发起人来完成的 在公司成立之前 公司其他股东不 能也无法参与公司的筹办事项 所以公司章程只能由发起人制 定 发起人制订的公司章程须经出席公司创立大会认股人所持 表决权的半数以上通过 即形成对全体股东有约束力的章程 此时 公司章程的制订才告完成 4 有公司名称 住所 建立符合股份有限公司要求的组织 机构 5 行为条件 3 确定公司的名称有哪些限制 答 根据我国 企业名称登记管理实施办法 第9 条规定 企业名称应由行政区划 字号 行业组织形式依次组成 法律 行政法规和本办法另有规定 的除外 有限责任公司的名称应包括以下四个部分 1 行政区划 即公司登记地的行政区划名称 2 字号 也称为商号 是公司名称中最为核心的部分 是 公司名称区别于其他公司名称的最根本的标志 3 行业 即公司所从事的事业所处的行业 4 组织形式 即在公司名称中标明 有限责任公司 5 试述确立公司治理结构的原则 答 自英国设立东印度公司以来 公司已有4XX 年的历史 纵观各国公司法的相关规定和富有成效的公司实践 在确立公 司治理结构的具体模式时 均确认并奉行以下原则 这些原则 时我们理解和评判公司治理结构的基本线索 一 资本支配与资本平等 资本支配与资本平等时确定公司治理结构的基石 资本支配 体现为出资者主权 意味着股东享有公司的最高权利 主权 这种权利时其他权利的源泉 相对于其他权利具有至上性 股 东是公司的真正主人 公司的主要目的也是给股东的投资以回 报 因此 各国公司法均把决定公司重要的人事任免 股利分 配 公司组织形式变动和制定 修改公司章程等最重要的权利 留给股东会 以保证股东对公司的基本控制 防止公司行为的 异化 资本支配在股东内部的分配上则要奉行资本平等原则 公司 股东在资本面前人人平等 按投入公司的资本额分享权利 这 是资本支配的具体化和实现方式 这一原则并不否定股权内容 可以存在差别 要求所有的股东享有同等的权利 承担一样的 义务 它的基本要求是同股同权 同股同利 即同种股份享有 同种股权 等额股份取得等额权利 二 权力分立与权力制衡 权力分立与权力制衡决定了公司治理结构的形式架构 权力 分立是公司所有与经营相分离的具体体现 决策权 执行权 监督权 三权 分立 股东会 董事会 监事会 三会 并存 是现代公司治理结构的基本架构 其中 由全体股东组成的股 东会是公司的最高权力机关 行使重要的决策权 由股东民主 选任产生的董事会是公司的业务执行机关 行使经营管理权 由股东或职工选任产生的监事会是公司的内部监督机构 代表 股东对董事及经历的业务执行活动进行监督 三 效率居先与兼顾公平 效率居先与兼顾公平是公司治理结构的价值取向 效率居先 与兼顾公平是解决这些矛盾和冲突 科学合理配置公司权利的 准则 当权利的配置发生矛盾和冲突时 要按照效率居先与兼 顾公平的原则处理 在肯定公司治理结构奉行效率居先价值取向的同时 也不能 忽视兼顾公平的要求 在公司治理结构中强调兼顾公平意味着 首先要保证资本平 等 其次要保证公司对内 对外利益之均衡 最后要对小股东的利益予以特别的保护 6 简述股东表决权行使的原则及特别规定 答 表决权是股东基于股东资格而享有的 在股东会会议上 就会议提请表决的议案是否通过实施法定影响的意思表示 行 使表决权是股东权实现的基本方式 一 股东表决权行使的一般原则 股东行使表决权的一般原则可以