反担保合同,股权质押

1 / 21反担保合同,股权质押 股权质押反担保合同合同编号：质权人：名称：住所：法定代表人:电话：出质人：名称：住所：法定代表人：开户银行：账户：电话：债务人：名称：住所：法定代表人：开户银行：账户：电话：传真： 邮编：2 / 21根据中华人民共和国担保法 、 中华人民共和国公司法等法律法规规定及质权人与债务人签订的委托保证合同的约定，质权人作为保证人为债务人向北京农村商业银行股份有限公司/北京银行股份有限公司 支行申请的人民币 万元流动资金借款 /银行承兑汇票/综合授信以保证的方式提供担保，为确保委托保证合同中质权人的合法权益，现出质人以其所有公司%的股权向质权人提供股权质押反担保。出质人、质权人、债务人为了明确各方的权利义务，确保本合同项下质权的设定合法、有效，保障质权实现无障碍，以达到本合同提供反担保的目的，经友好协商一致，同意按照以下条款订立本合同。第一条 定义除非另有约定或者文义另有所指，下列词语在本合同中的含义界定如下：1、甲方：2、乙方：3、丙方：4、银行：指北京农村商业银行股份有限公司/北京银行股份有限公司 支行5、目标公司：指出质人持有其股权的 公司。出质人将其持有目标公司的股权质押给质权人。6、主合同：指债务人与银行签订的借款合同3 / 21/银行承兑协议/综合授信协议 ，合同编号： 。7、 委托保证合同：指质权人与债务人签订的 号委托保证合同 。第二条 质押反担保的债权1、为了确保主合同和委托保证合同的履行，乙方愿意为主合同和委托保证合同提供股权质押反担保。甲方同意接受乙方所提供的反担保。2、乙方自愿以股东的身份并且以权利质押的形式将本合同记载的质物出质给甲方，作为丙方履行主合同和委托保证合同项下的责任和义务的反担保。第三条 质押权利详情1、目标公司是依照中华人民共和国法律法规经登记机关核准成立并且合法存续的企业法人，其出资人分别为：出资人 ，出资额人民币万元，出资比例为% ；出资人 ，出资额人民币万元，出资比例为%；出资人，出资额人民币万元，出资比例为 % 。2、乙方以其持有目标公司 %的股权及所有股权派生的权益质押给甲方。第四条 质押权利的内容1、本合同项下的质押权利为甲方对乙方所提供的质物的权利，质物在质押存续期间内所产生的孳息及派生的权益，仍然属于质物。4 / 212、本合同如果没有其他说明，股权是指乙方作为股东，因其出资而取得的根据法律法规和公司章程的规定参与目标公司事务并享受财产利益的权利。其内容主要包括：乙方以自己利益为目的而行使的权利，包括但不限于发给出资证明书的请求权、分配股息红利的请求权、股份转让权、分配公司剩余财产的请求权等；乙方以自己利益并兼以目标公司利益为目的而行使的权利，包括但不限于出席股东会的权利、股东会议决议事项的表决权、任免董事、监事等管理人员的请求权、对公司文件的查阅权等。依照法律法规及公司章程规定，属于乙方作为目标公司的股东的所应当享有的其他权利。4、质物的质押价值：甲乙双方约定质物的价值为人民币 万元。但是，前述关于质物价值的约定，并不作为甲方依据本合同对质物进行处分的估价依据，也不构成对甲方行使质权的任何限制。质权的最终价值，以甲方实现质权时实际处置质物的净收入为准。第五条 质押反担保的范围1、 委托保证合同中约定的甲方代丙方向银行偿还的资金总额和利息；2、 委托保证合同项下的丙方应向甲方支付的全部担保费、违约金、赔偿金以及甲方为实现委托保证合同项下的债权所支付的5 / 21各项费用；3、甲方实现本合同项下的质权所支付的各项费用；4、其他甲方履行保证责任所支付的费用。第六条 质押反担保期限质押反担保期限为本合同签署之日起至甲方在委托保证合同项下的债权被完全清偿之日为止。第七条 质押登记1、乙方将有关质押的事宜记载于目标公司股东名册；并且在本合同签署后七日内，将由目标公司签发的、记载有关质物质押事实的股东名册正本壹份，交付予甲方存管。2、法律法规规定需要办理其他质押登记的，乙方负有依法办理质物质押登记等程序和手续的义务，办理出质登记手续的有关费用及其他费用由乙方承担。第八条 质权的效力甲方根据本合同对质物享有以下多项权利：1、甲方对质物享有唯一质权、唯一优先受偿权。在本合同签署前，质物上不存在任何质押和担保。在质押期限内，乙方不得在质物上再设定担保。2、甲方对质物享有了解检查权。乙方应当按照甲方的要求向甲方提供目标公司的经6 / 21营和财务资料，并按照甲方的要求提供质物的受益情况。3、甲方对质物行使的限制权。本合同的有效期内，经甲方书面同意乙方转让质物的，乙方应当将转让所得的价款提前清偿主合同项下的全部债务或者向第三方提存。乙方作为目标公司的股东，在行使股东权利时，应当事先告知甲方。但是本合同签署日后，有下述情形之一的，乙方行使在目标公司的股东权利时，须事先取得甲方的书面同意，并提供详细的资料：目标公司章程的任何修改；目标公司的增加或减少注册资本；目标公司的合并或分立；目标公司发行公司债券；目标公司任何重大举债或任何可能导致重大负债的行为；目标公司处置重大资产；目标公司利润分配。4、质权的效力及于质物的法定孳息。在质押期限内，对于质物产生的一切收益，未经甲方书面同意，不得动用；当丙方违约时，甲方有权直接以该收益用以提前清偿丙方在主合同项下及委托保证合同项下的债务。5、甲方对质物享有依法处分权。7 / 21当丙方违约时，甲方有权依照法律规定处分质物，并将所得价款连同质物的孳息，用以提前清偿丙方在主合同项下及委托保证合同项下的债务，或向第三方提存。6、无论何种原因导致质物价值明显减少，影响甲方的权益时，甲方有权要求乙方在 15 日内提供甲方认可的其它等值财产充当质物或者在 15 日内提供甲方认可的新担保，以弥补质物价值的不足。乙方及丙方不提供补充反担保的，甲方有权立即单方宣布处分质物。处分质物所得的价款连同质物的孳息，用以提前清偿丙方在主合同项下及委托保证合同项下的债务，或向第三方提存。第九条 质权的实现出现下列情况之一的，甲方有权采取相应的措施，以维护自己的合法权益：1、丙方违反主合同约定，未全面履行主合同项下的全部债务的；2、主合同银行依照主合同约定宣布主合同项下的债务提前到期，而丙方未清偿全部债务的；3、经过评估证明丙方无法达到预期收益；4、贷款到期前任何时间内，已经证明丙方没有偿还能力，也没有切实可行的其他偿债办法；5、甲方按照委托保证合同的约定代偿了主合8 / 21同项下的债务后 7 天内，未受丙方清偿的；6、甲方请求丙方、乙方提供补充反担保，丙方、乙方没有提供甲方认可的补充反担保；7、质物的价值减少，丙方、乙方没有提供有效和充实的补充反担保；8、乙方未经质权人同意擅自重复设定质押；9、丙方歇业、解散、被撤销、被吊销营业执照、或被宣告破产以及其他严重影响 或者可能严重影响其经营能力、商业信誉的情形；10、出现甲方难以实现或者无法实现的其他情形。在出现第九条第一款约定的情形之一的任何时间，甲方有权行使本款下列一项或者数项权利，乙方均放弃一切抗辩权利：1、要求乙方立即清偿全部担保债务；2、依法处分质物，并就处分质物所得价款优先受偿或办理提存；3、行使法律法规规定的和本合同约定的其他权利。甲方有权按照以下方式依法处分质物：1、以质物折价抵偿债务；2、依法拍卖、变卖质物；拍卖、变卖后所得价款仍不足以清偿的，甲方有权就不足部分向各方继续追偿；9 / 213、以法律允许的其他方式处分质物。第十条 质权人的权利1、甲方可以授权其代表在任何合理时间对质物状况进行检查；甲方处分质物所得的价款不足以偿还本合同质押反担保范围内的全部债务的，甲方有权依法另行追偿。2、当丙方不履行或未全面履行其债务时，无论甲方在委托保证合同项下是否拥有其他反担保，甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。第十一条 义务和责任的连续性本合同项下的乙方所有义务和责任不因丙方发生分立、合并等情形或变更法定代表人、承办人等情形而免除。若本合同项下的当事人发生合并、分立、变更等情形的，由变更后的当事人承担或分别承担本合同所列义务与责任。第十二条 公证一、甲、乙、丙三方共同确认：根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。1、 甲、乙、丙三方自本合同签订之日起自愿向公证机关申请办理本合同公证并申请赋予其强制执行效力。公证的费用由丙方负责。10 / 212、乙方确认：保证妥善履行本合同中所规定的反担保义务，若丙方在主合同约定的债务履行期届满不能履行债务，而导致甲方按照委托保证合同的规定为其发生代偿，乙方保证妥善履行本合同中所规定的反担保还款义务，否则，乙方将自愿放弃抗辩权并接受有管辖权人民法院的强制执行。3、丙方确认：如丙方在主合同约定的债务履行期届满不能履行债务，而导致甲方按照委托保证合同的规定为其发生代偿，丙方自愿放弃抗辩权并接受有管辖权的人民法院的强制执行。4、乙方保证：如住所、通讯地址等发生变更时，将及时通知甲方，否则，不论乙方是否收悉甲方发出的“索款通知” ，在此情况下，均可视为乙方已收妥并自愿放弃对甲方所负通知义务的抗辩权。5、 丙方保证：如住所、通讯地址等发生变更时，将及时通知甲方，否则，不论丙方是否收悉甲方发出的“索款通知” ，在此情况下，均可视为丙方已收妥并自愿放弃对甲方所负通知义务的抗辩权。二、执行证书的申请根据本第十二条第一项的规定，甲方有权向公证机关申请签发执行证书。并持有该证书向甲方所在地法院申请强制执行乙方的股权及丙方的财产而无须经过诉讼程序。11 / 21第十三条 违约责任乙方违反本合同约定的乙方的义务与责任的，应按主债务金额的 5% 向甲方支付违约金并承担由此给甲方造成的一切损失。乙方支付违约金后，仍应在其反担保范围内继续承担反担保责任。第十四条 本合同由甲、乙、丙三方盖章/签字后生效。任何有关本合同的补充、修改、变更须经三方协商同意并订立书面协议。第十五条 争议的解决本合同发生争议或纠纷时，双方当事人可以通过协商解决，协商不成的，由合同签订地的人民法院管辖。本合同的签订地为甲方所在地。甲、乙、丙三方关于赋予强制执行力公证的约定优先于上款执行。第十六条 本合同正本一式 份，甲、乙、丙三方各执一份，副本 份，送公证处及 备案。反担保股权质押合同合同编号：_质权人：_出质人：_根据甲方与_签订的_号委托12 / 21担保合同和甲方与_签订的_号保证合同的约定，甲方作为担保人为借款人向贷款人借款_元_号借款合同提供信用担保。为了保障甲方担保贷款债权的实现，乙方经自愿以其在-处的股权向甲方出质。根据有关法律、法规的规定，经甲、乙双方协商一致，订立本合同。一、质押反担保的主债权种类和数额：即甲方与借款人的上述委托担保合同约定的担保贷款的金额，数额为人民币_元。二、担保期间：乙方提供质押担保的期间以质押担保的债权的诉讼时效结束后两年为限。三、反担保质押财产：乙方愿意以其在_公司享有所有权的全部股权向甲方提供质押反担保。质押股权由本合同项下的质押财13 / 21产清单载明，该质押财产清单属本合同的组成部分。四、质押反担保的范围：甲方代为借款人清偿的全部债务，以及应由借款人支付给甲方的代偿资金占用费。代偿资金占用费以代偿的全部债务为计算基数，从代偿后次日起按同期银行贷款基准利率浮动_计算。委托合同中约定的借款人应向甲方支付的违约金、赔偿金、担保费等。担保费按实际担保期限、担保额及担保费率计算。五、质押财产移交日期：乙方将其质押股权于_年_月_日在_工商局办理转让登记手续，据此将甲方记载于借款人股东名册之下。六、其它特约事项：办理股权转让的有关登记费用由乙方承担。乙方不得隐瞒质押股权存在的任何瑕疵。14 / 21质押股权在质押期间的孳息由甲方收取。当甲方为借款人代偿后，甲、乙双方应在甲方代偿后的_日内，协商将质押股权折价或拍卖、变卖处理，乙方应当积极配合。质押股权折价或拍卖、变卖所得实际价款应当首先清偿甲方，如不足以清偿的，甲方依法就不足部分另行向乙方追偿；质押股权折价或拍卖、变卖所得实际价款清偿甲方后的余款属乙方所有，清偿后_日内交付乙方。借款人还清上述借款本息后，甲方在_日内将乙方转让给甲方的质押股权按原价再转让给乙方。八、违约责任：甲、乙任何一方违约，应按上述担保贷款金额_元的_向对方支付违约金。如果违约方给对方造成了损失且违约金不足以赔偿的，违约方还应当支付赔偿金。15 / 21九、本合同在履行中若发生争议或任何一方需要变更时，双方应协商解决，协商不成，向甲方所在地人民法院提起诉讼。十、本合同经甲、乙双方签字、盖章后生效。本合同一式五份，甲、乙双方各执一份，抄送贷款人和借款人各一份，均具有同等法律效力。甲方：_公司乙方：_ 法定代表人：_ 居民身份证号码：_住址：_ 签订地点：_ 签订地点：_ _年_月_日 _年 _月_日股权质押担保合同合同编号：渝交设租质字第 100202002 号出质人：住所地：电话： 传真： 邮编：质押权人：重庆市交通设备租赁有限公司住所地：重庆市渝北区财富大道 13 号科技创业园B2 区 6F电话传真邮编：40112116 / 21债务人：住所地：电话： 传真： 邮编：基于承租人与乙方签订的编号为渝交设租 字第号融资租赁合同之事实，甲方自愿与乙方签订本股权质押担保合同，本合同是主合同项下不可分割的一部分。甲乙双方遵循自愿、公平、平等和诚实信用原则对双方的权利、义务和违约责任进行磋商。经双方意思表示一致，特签订本合同。第一条 出质权利本合同项下出质权利为甲方所持有的 公司注册资本金万元的出资份额，即股权。本合同项下质权的效力及于出质权之孳息。第二条 质押担保的范围甲方承担质押担保责任的范围包括：乙方按照主合同之约定提供的融资租赁金额；乙方向主合同的承租人行使追偿权所发生的各项费用；乙方保管质押权利凭证的费用和实现质押权所发生的各项费用。甲方同时对主合同项下承租人应履行的义务、违约金责任和损害赔偿责任承担质押担保责任。17 / 21第三条 合同的生效本合同项下权利出质依法律法规之规定需要办理质押登记，本合同自甲乙双方到规定的登记机关办妥质押登记手续之日起生效。在本合同有效期内，质押登记事项发生变化，依法需要进行变更登记的，甲方应无条件配合乙方到原办理登记机关办理变更登记手续。第四条 质押担保的期限甲方依据本合同承担的担保责任不可撤销，期限为：主合同期限届满后两年。第五条 出质权利凭证的占有甲方应将本合同项下出质权利的权利凭证和其他权属证明材料在本合同签订之日交付乙方占有保管。质押期间，乙方应妥善保管出质权利凭证和其他权属证明材料，如因乙方保管不善而造成质押物权属凭证灭失的，乙方应承担补办费用。乙方在主合同项下承租人履行主合同之约定后，乙方应及时将出质权利凭证和其他相关权属证明材料返还甲方。第六条 质押权的实现约定期间签署的主合同项下承租人违约，乙方可主张质押权利。18 / 21乙方在主张质押权利时，有权依据法律规定对质押权利进行折价或拍卖、变卖以取得价款优先受偿，也可将质押之权利直接转让至乙方。乙方依据前款之约定处分质押权利时，甲方应给予积极配合，不得设置任何障碍。乙方依本合同之约定处置质押股权，可以优先要求甲方以现金方式购买质押股权，购买价格为主合同项下承租人实际应支付的融资租赁金额，包括但不限于违约金、损失及各种费用。第七条 甲方的陈述和保证甲方是本合同项下出质权利之完全的、合法的、有效的所有者或国家授权的经营管理者；出质权利不存在权属争议或经营管理权方面的争议。甲方完全了解主合同之目的，提供质押担保完全出于自愿，具有股东大会或董事会同意质押担保的决议，其在本合同项下的意思表示是真实的。甲方在本合同签订前未对所出质权利设定过质押、赠与或转让等法律处分。股权出质，甲方保证做到：出具该公司股东大会或董事会同意甲方以其持有的本公司的股权进行质押担保的决议。该公司涉及增资、减资、营业范围变更、质押给乙19 / 21方的股权增减变更、对外提供担保以及其他涉及重大资产变动事项之股东大会或董事会决议，应经乙方书面同意。未经乙方书面同意，甲方不得转让质押股权。第八条 乙方的承诺乙方应妥善保管甲方交付的权利凭证和其他权属证明材料。乙方主张质押权利时，处分本合同项下质押权利所得价款，在偿还主合同项下融资租赁款的全部金额后还有剩余的，应将剩余的价款退还甲方。乙方应严格保守在合同签订过