新加坡上市全攻略.doc

新加坡第一股市（主板）上市操作指南一上市标准：无论是在新加坡本土还是在外国注册（包括中国民营企业）的公司，如果寻求在新加坡交易所主板作第一或第二上市（即公司已经在其他海外股票交易所上市，同时又打算在新交所挂牌交易），只需要满足以下三项标准的其中一项即可。 标准 1标准 2标准 3税前利润过去最近三年的累计税前利润超过 750 万新元（人民币3375万元），同时该三年每年的税前利润均超过 100 万新元（人民币450万元）。过去最近一年或二年的累计税前利润超过 1,000万新元（人民币4500万元）。上市资本值无无根据发行价格，在公开发行时的资本总市值至少为 8,000 万新元（人民币3.6亿元）。售股量及股权分布公司市值少于 3 亿新元，至少发行 25的股份；如果市值超过 3 亿新元，新加坡交易所可批准公司酌减上市发售量, 最低不可少于 12% 的股份。有不少于 1,000 名的公众股东。 如果是第二上市, 全球股东至少 2,000 名业务经营记录3 年无无管理层连续服务年限3 年1 或 2 年视情况而定无会计准则新加坡, 美国或国际会计准则持续上市义务有有有如果同时亦在其他国际认可的交易所上市，公司可以国际交易所的上市义务为准，上市后遵守第一上市地点的上市规则公司对第一上市地点所披露的信息，也应对新加坡市场同时披露。上述数量条件只是主板上市的“最低条件”，实际操作中都要高于这个标准，同时也还要符合其他要求，如良好的发展前景和利润空间等。除上述上市数量标准外，所有上市申请者也需要披露公司经营的业务、前景、管理层的组成、经验、与公司的利益冲突以及其他要求披露的事项。1.重大利益冲突：如公司的主要股东、董事等，与公司有关业务往来，或在外从事与公司有竞争性的业务，应在上市前减至最低程度，在招股书中应充分披露重大利益冲突事项，并确立公司内部监督审核程序，确保未来类似交易的公平性。 2.管理层的经验与专长：公司的管理层须有适当的经验与专长，足以有效管理公司业务。 3.诚信与操守：董事、管理层、主要股东的诚信与操守为重要考虑因素之一。4.充分披露：充分披露公司各项重要消息。其它标准：（1）申请者必须在获利期间处于同一行业。（2）必须对损失或低利润进行解释。（3）一次性利润和损失不能计入财务报表。（4）固定的财政年度期间。（5）营运资金不缺乏。（6）必须清偿所有董事和股东的欠债。（7）董事和管理层必须有经验。（8）董事和管理层必须诚信廉洁。（9）控股董事必须诚信廉洁。（10）账号必须清白-不能有所保留。（11）如果从事相同行业，其母公司不能上市 。二、中国公司新加坡上市融资主要方式 中国公司赴新上市一般可以采用以下方式：1、大S股模式直接主板上市 中国证监会对内地公司赴海外上市批准主要分两类。一类注册于内地、海外上市的公司，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等。对于这一类由于公司注册地仍在内地，实质上是中外合资公司的外资股部分在海外上市，而且上市集资仍需返回大陆，所以中国证监会的政策指引是成熟一家批准一家的鼓励政策。 一般来讲，采取这种方式在境外上市，必需同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求。以这种方式申请上市的公司需经过必要的重组，将现有资产存量和业务进行重组，在境内设立股份有限公司。相应的程序也会较为烦琐，申请的时间也可能会较长。但是，正因为需经过这些相对严格的程序，申请企业一旦获准在境外上市，将能够比较容易地获得投资者的信任。 2002年前采用大S股模式直接主板上市是国内企业赴新上市的主要方式。采用此方式上市的典型首推中新药业。1997年，中新药业在新加坡成功发行了1亿股S股，每股发行价格0.68美元，筹集资金近6800万美元。在新加坡证券交易所直接上市成本较低，一般在600万-1000万元人民币之间，约占上市融资额的5%8%左右。但采用此方式上市融资上市门槛相对比较高，企业除了需符合新加坡主板上市标准外，国内公司还必须遵循中国证监会1999年颁布的关于企业申请境外上市有关问题的通知中规定的条件，即：净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，筹资额不少于5000万美元的规定（俗称456要求）。因此，大S股模式比较适合国有大中型企业赴新上市融资。456要求对拟上市企业的规模和经营业绩提出了较高的标准，一般来讲新兴的快速发展中的民营企业，以及某些中小型国有企业都很难达到这一标准。但是，我们也了解到，证监会根据申请境外上市企业的特定情况，在某些情况也可能对不符合456上市要求的企业给予一定程度的豁免。 2、通过红筹模式实现上市 红筹模式是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。 2001年，中国民营公司-江泉公司（联合食品）和金锣公司（大众食品）、2003年上市的中国公司中国食品工业和华夏胶带、以及今年由国浩担任中国法律顾问上市的Bright Orient Holding Ltd.（东明控股）、SnowcityInternational HoldingsLtd.（雪城国际）等均以红筹方式在新加坡上市。此方式上市比较适合于中小民营企业或通过MBO或职工改制后的国有企业。中国证监会于2003年4月发布通知，宣布取消无异议函，大大促进了国内企业采用红筹模式海外上市的进程。采用红筹模式赴新上市融资是目前国内企业新加坡上市的主要模式。 以这种模式上市有以下几个优点：（1）由于无需报中国证监会审批，也无须像直接上市的中国公司那样在时隔半年后才能进行增发，企业上市后能够更为容易和迅捷地进行第二次融资及后续融资；（2）上市企业可灵活利用包括可转换债券在内的多种金融融资工具进行筹资，这比较适合中国企业在高速发展状态下对资金的持续需求；（3）上市企业可自由设计和执行如管理层期权计划（管理层可以设置15%的期权）等员工激励机制，从而加强公司对员工的吸引力，并获得适合公司发展所需的高级人才； （4）由于这种上市方式具有良好的退出机制，企业在上市前及上市后更容易引进策略投资者及合作伙伴；（5）在上市规则规定的6至12个月锁股禁售期结束后，控股股东持有的股票可以在市场上进行交易。特别需要指出的是，自中国证监会宣布不再就这种上市方式出具无异议函后，涉及境内权益的境外公司在境外上市的项目只需接受上市地证券交易所的审查，从而大大缩短了上市时间。但是采用这种上市方法也应充分考虑并满足中国法律的要求。另外还需要指出的是，由于新交所目前仍然允许模拟会计保表（香港联交所曾经在采纳，现已取消），采用红筹模式通过新设公司收购境内企业的资产，可以在法律上有效阻断上市主体与股东原来控制公司的责任联系，从而大大降底了公司的上市成本（如将原公司纳入上市架构，可能需要补缴大笔税金或社保资金，或者有其它无法逾越的法律障碍）。 3、通过买壳实现间接上市 买壳上市是指，非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。买壳本身可以避开繁杂的上市审批程序，手续也相对简便，因而为不少民营企业所选择。但是这种上市方式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险，并且在买壳之后如欲获得长期稳定的效益，亦并非易事。另外，买壳并不能带来资金，因此如需要融资，也还必须经历发行新股再融资的审批程序。由于新加坡证券市场的特点，投资者以长期投资基金为主，当地居民为主的中小投资者投资倾向保守，上市炒作一般不活跃。因此，在新加坡市场买壳的主要目的是以控制上市公司及其资源的战略投资为主。中远投资、招商亚太等公司就是以买壳方式上市。 新加坡市场的上市公司壳价值也较其他市场要低，一般与直接IPO的成本差不多。因此通过买壳实现企业在新上市也是一个比较适宜的选择。4、异地二次上市 异地二次上市形式多样，如S股、红筹股公司在内地A股增发等。在新加坡上市的公司，可以利用其与香港市场的对接性，将新加坡证券市场作为香港二次上市的跳板，如越秀投资、大众食品首先在新加坡上市，然后通过介绍形式赴香港上市，或者待国内条件成熟后，回归国内发行A股，如中新药业。 5、中国企业赴新上市的创新模式-小S/A模式 2003年9月19日，中国证监会出台了关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知，进一步抬高了发行A股的门槛，限制了企业首次融资的金额。国内证券市场持续低迷，保荐制度的实施加重了企业国内上市成本，中小企业在保荐制下得不到券商优先推荐，也导致国内部分已经做好改制辅导的企业上市日期遥遥无期。小S/A模式正好可以解决这一问题，帮助这些企业率先实现上市融资的目标，小S/A模式 综合了以上四种上市方式的优点，是这些企业上市方式的最佳选择。 小S/A模式具体指的是完成股份制改造、准备在国内A股上市的中国企业先在新加坡自动报价板（小S股）直接上市融资，再以增发A股的方式，实现在中国国内上市融资，也可称之为一股两市，曲线回归。该模式已有类似的案例，主要是大H股和大S股回归发行A股，H股如海螺水泥、中海发展、江西铜业、深高速、华能国际、中国石化、广州药业等，S股如天津药业。 1、无需苦苦排队等待。国内证券市场的现状使得国内企业拟上市的首发日期变的遥遥无期。而在新加坡上市，由于公司已经完成股改，可以即刻进入境外上市申报程序，大大节约时间。 2、提高融资量。一股两市，境外上市增加企业股本规模（净资产），回归增发A股，可以提高融资量。 3、降低上市费用。由于已经完成股改和进入辅导，企业架构、财务、业务等比较规范和清楚，境外上市中介机构工作量大大减少，相应上市费用降低。 4、利于回归国内首发A股。先上市先拿到部分资金，发展壮大产业，增强竞争力。同时在新加坡上市将规范公司的发展，有利于企业在回归国内发行A股时，获得投资者的认可。 5、大大提高了企业的知名度。采用此模式具有境外上市和境内上市的双重意义，将大大提高企业知名度，促进企业更快发展。 新加坡证券市场相对比较成熟、国际化程度高，上市门槛及费用相对比较低，目前新加坡证券市场对中国企业赴新上市普遍持欢迎态度。因此国内一些已经做好改制工作的合格企业完全可以通过小S/A模式，通过详细的规划，利用新加坡证券市场的自动报价板上市实现首次融资，待国内市场条件成熟时，再回归国内发行A股，从而最终实现两地上市的目标。三、中国公司赴新加坡上市的基本程序：新加坡没有申请数量的限制，多家拟上市公司的申请材料可同时提交，因此上市耗费时间较长的问题在新加坡不会出现，一般情况下，从上市工作正式启动到公司股票获准公开发售并上市交易需要6个月左右。中国公司欲到新加坡上市，首先应委任中介机构，由财务顾问、律师、会计师等专业人士为公司制订并执行上市计划。中国公司赴新加坡上市需要聘请的专业人士包括律师（最多两个新加坡律师事务所和一个中国律师事务所）、会计师、资产评估师、财务顾问等。此外，希望在新加坡上市的公司应当选定一家设在新加坡的金融机构作为上市主理商（经理人），该上市主理商一般上应是新加坡交易所的成员公司、证券银行或者其它受新加坡交易所承认的金融机构。上市主理商在公司准备上市的过程中将扮演积极的角色，它不单主理公司股票的推出，也代表公司呈上上市申请，主理商也会直接与新加坡交易所联系，处理申请上市过程中的其它相关问题。在上市前和上市期间，公司可以聘请一家经验丰富的公关公司为它塑造良好的形象并将投资信息传达给投资者。在上述各专业人士的推动下，中国公司赴新加坡上市需要经历以下程序：1、 申请上市前的准备工作（4个月左右）该阶段的工作包括拟定上市计划、实施公司重组、各中介机构展开尽职调查、发现公司存在的上市障碍并提出解决方案、制作上报新交所和金融管理局的文件等。公司重组是申请上市前准备工作的关键，重组的目的是为了使进入上市架构的资产和股权符合新加坡证上市的要求，消解法律、审计等上市障碍，为公司的顺利上市铺平道路。公司重组涉及对上市模式进行选择，一个好的重组方案往往是上市工作顺利推进的起点，如果重组方案考虑不周详，就可能会为上市留下隐患，增大上市的难度和成本。中国许多民营企业延续家族制企业管理模式，即使改制成股份公司后也不易在短时间内完善治理结构，因此，中国的民营企业选择经验丰富的律师和财务顾问，做好上市前的公司重组十分重要。一般情况下，为了加快上市进程，各中介机构会在公司重组的同时为制作法定的上市申报材料而展开准备工作，包括在下述领域做审慎调查:法律领域、商业领域、财务和内部控制、未来展望、董事、管理层和股东的诚信度等。 2、申请上市（4-6周）完成公司重组后，由主理商（经理人）代表公司向交易所提呈上市申请书，以及处理交易所的任何询问。在提呈申请书时，必须附上一些文件，这些文件包括由律师起草的招股书和由新加坡的会计事务所按照新加坡或国际会计标准的会计师报告。一般上，会计师报告应涵盖三个财政年度的财务资料。新交所审查处理上市申请需要四到六周时间，这段时间的主要工作是经理人与公司及其他专业人士联系，回答交易所询问。新交所的答复共有三种： a. 不批，公司可以重新申请，但需针对不批理由进行改组，前题是上市经理对公司还有信心；b. 有条件批准 ( 非常可能 )，公司要满足条件后再报新加坡交易所；c. 无条件批准。 3、公开发售前的准备（2周）获得新交所审批通过后，即开始公开发售前的准备工作，大约需要两