证券交易法第一百五十七条

證券交易法第一百五十七條相關法令及應行注意事項 壹 證券交易法第一百五十七條相關法令規定 貳 短線交易獲利計算案例 壹 證券交易法第一百五十七條相關法令規定 一 歸入權適用範圍二 歸入權行使對象三 取得與賣出之定義四 六個月期間之計算五 計算方式六 歸入權之行使七 非於集中交易市場之股權異動 貳 短線交易獲利計算案例 一 內部人取得及賣出有價證券其種類均相同者二 內部人取得及賣出有價證券其種類不相同者 壹 證券交易法第一百五十七條 發行股票公司董事 監察人 經理人或持有公司股份超過百分之十之股東 對公司之上市股票 於取得後六個月內再行賣出 或於賣出後六個月內再行買進因而獲得利益者 公司應請求將其利益歸於公司 證券交易法於八十九年六月三十日修正通過 增訂第一百五十七條第六項之規定 將具有股權性質之其他有價證券納入計算範圍證交法施行細則第十一條明訂 具有股權性質之其他有價證券 範圍 可轉換公司債 附認股權公司債 認股權憑證 認購 售 權證 股款繳納憑證 新股認購權利證書 新股權利證書 債券換股權利證書及其他具有股權性質之有價證券 一 歸入權適用範圍 一 歸入權適用範圍 續 上市公司董事 監察人 經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東於公司尚在興櫃或上櫃期間取得或賣出該公司股票 而六個月內公司已上市時再行賣出或買進之情形 仍有歸入權之適用 二 歸入權行使對象 公司之董事 監察人 經理人及持有股份超過百分之十之股東 包括其配偶 未成年子女及利用他人名義持有者政府或法人當選公司之董事及監察人之代表人 包括其代表人之配偶 未成年子女及利用他人名義持有者金融控股公司之子公司之內部人 二 歸入權行使對象 續 公司董事 監察人 經理人或持有公司股份超過百分之十之股東 及其配偶 未成年子女採取合併配對計算代表法人行使董 監事職務之自然人 與法人董 監事同為歸入權之行使對象 其二者之買賣行為採取分開計算 內部人計算短線交易獲利之身分認定採 兩端說 即於計算期間內 若未具身分前或喪失身分後買進或賣出之有價證券 不列入歸入權計算範圍 二 歸入權行使對象 續 三 取得與賣出之定義 納入歸入權計算範圍 於本公司集中交易市場之交易系統買進 賣出者另取得範圍亦包括 1 因受贈 繼承 依民營認購條例認購之股票公司內部人將其持有所屬公司股票贈與配偶 因贈與非 賣出 無歸入權之適用 至於內部人之配偶受內部人贈與所屬公司股票 其配偶該次受贈股票 得免納入歸入利益之計算 三 取得與賣出之定義 續 2 因員工認股權行使取得之股票公司內部人行使員工認股權 屬買進而取得股票 應有證券交易法第一百五十七條第一項歸入權之適用 並以 股票交付日 為內部人行使員工認股權取得股票之時點 當日所屬公司普通股之收盤價為買進成本 三 取得與賣出之定義 續 3 因 員工持股信託專戶 受配 及信託關係受託持股當選公司董事 監察人後 再以證券承銷商身分依證券交易法第七十一條規定取得之股票內部人參加公司與銀行所訂公司 從業人員持股信託契約 而為信託人 因解約而領回之股票 應屬取得範圍 其取得之時點及成本 應依股票撥入內部人集保帳戶日及當日股票收盤價為準 三 取得與賣出之定義 續 非取得範圍 1 因公司辦理現金增資 資本公積轉增資及盈餘轉增資而得之股票2 取得員工認股權憑證3 行使員工認股權取得之股款繳納憑證換取股票4 因公司盈餘轉增資 含員工紅利 受讓公司之庫藏股或行使可轉換公司債之轉換權取得公司股票5 如參與公開承銷認購可轉換公司債或附認股權公司債 行使可轉換公司債或附認股權公司債之轉換權或認股權取得股票 債券換股權利證書或股款繳納憑證 及以債券換股權利證書或股款繳納憑證換取股票 三 取得與賣出之定義 續 公司內部人因公司盈餘轉增資 含員工紅利 受讓公司之庫藏股或行使可轉換公司債之轉換權取得公司股票 非取得範圍 不列入歸入利益計算 然公司內部人另有買進與賣出 或賣出與買進 公司股票之行為相隔不超過六個月者 應有歸入權之適用 不得以賣出之股票係公司盈餘轉增資 含員工紅利 受讓公司之庫藏股或行使可轉換公司債之轉換權所取得之股票 主張豁免適用 三 取得與賣出之定義 續 員工認股權憑證 內部人取得憑證時 非證交法第157條適用範圍 如果行使員工認股權而取得股票或股款繳納憑證 則屬於買進行為 至於以行使員工認股權取得之股款繳納憑證換取股票 非取得之範圍轉換公司債 經由本公司集中交易市場買進或賣出 均納入歸入權之計算範圍 內部人參與公開承銷認購可轉換公司債 行使可轉換公司債之轉換權取得股票 非屬取得範圍 三 取得與賣出之定義 續 公司內部人買賣以所屬公司股票為基礎證券之認售權證 而有證券交易法第一百五十七條之適用者 其買進認售權證之交易 係屬 與賣出相當之地位 應與買進所屬公司股票或其他以該股票為基礎證券之具有股權性質有價證券之交易相配 其賣出認售權證之交易 係屬 與買進相當之地位 應與賣出所屬公司股票或其他以該股票為基礎證券之具有股權性質有價證券之交易相配 並依證券交易法施行細則第十一條第二項所定計算方式計算所獲利益 四 六個月期間之計算 歸入權之計算 係以六個月內取得及賣出有價證券為計算基礎 如其取得及賣出相隔六個月以上者 則不適用例 內部人於94 5 5買進公司有價證券 可往後推算半年與94 11 4前賣出者 或往前追溯半年與93 11 6後賣出者配對計算歸入權93 11 6 賣出 94 5 5 買進 94 11 4 賣出 往前追溯半年往後推算半年 五 計算方式 短線交易獲利係依據證券交易法施行細則第十一條第二項之規定計算 將內部人取得及賣出有價證券區分為同種類或不同種類計算 種類均相同者 以最高賣價與最低買價配對 次取次高賣價與次低買價配對 依序計算所得之差 虧損部分不予計入種類不同者 除普通股以交易價格及股數核計外 其餘有價證券 以各該證券取得或賣出當日普通股收盤價格為買價或賣價 並以得行使或轉換普通股之股數為計算標準 其配對計算方式 與同種類方式相同 五 計算方式 續 五 計算方式 續 短線利益計算之查核期間以半年為期 並與前六個月之買賣配對計算 如前六個月之買賣已配對計算者 則扣除不計 以免重複計算 配對結果若為負數 依規虧損部分不予計入 但因實際上並未計入差價數額內 應屬未配對部分 而本期未配對部分則保留下半期進行配對 六 歸入權之行使 發行股票公司董事會或監察人不為公司行使歸入權時 股東得以三十日之限期 請求董事或監察人行使之 逾期不行使時 請求之股東得為公司行使前項請求權 董事或監察人不行使歸入權之請求以致公司受損害時 對公司負連帶賠償之責 歸入權之請求權 自獲得利益之日起二年間不行使而消滅 六 歸入權之行使 續 經本公司核算發現公司內部人有短線交易獲利情形後 於每年四月及十月底前將相關資料函送財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心 該中心以公司股東身分發函要求公司行使歸入權 將內部人短線差額利益歸還予公司 內部人非於集中交易市場之股權異動 其適用證券交易法第157條規定之範圍者須申報 繼承取得 受贈取得 拍賣取得 員工認股權行使取得 私下取得 信託取得 拍賣出售 公開招募出售 私下轉讓 其他取得及其他轉讓 申報方式採事後申報 即上市公司應於每月十五日前 將其上月份之異動明細資料 自 公開資訊觀測站 之 內部人持股異動 歸入權 申報作業 辦理申報 七 非於集中交易市場之股權異動 貳 短線交易獲利計算案例 一 取得及賣出有價證券其種類均相同者二 取得及賣出有價證券之種類不相同者 取得及賣出有價證券其種類均相同者案例 取得 賣出股票 甲先生94年上半年度買賣 公司股票交易 2 1買進股票1 000股 成交價25元2 20買進股票2 000股 成交價30元3 15賣出股票1 000股 成交價35元3 25賣出股票1 000股 成交價32元3 31賣出股票1 000股 成交價22元 賣出由高至低排列3 15賣出1 000股 35元3 25賣出1 000股 32元3 31賣出1 000股 22元 買進由低至高排列2 1買進1 000股 25元2 20買進2 000股 30元 短線獲利計算 1 3 15賣出與2 1買進相配 獲利10 000元 2 3 25賣出與2 20買進相配 獲利2 000元 3 3 31賣出與2 20買進相配 虧損8 000元甲先生應歸入金額為 10 000 2 000 12 000元因3 31賣出與2 20買進相配結果為虧損 故保留至下期計算 取得及賣出有價證券其種類不相同者案例 買賣股票及轉換公司債 甲先生於93 94年上半年度買賣 公司有價證券交易 94 2 1買進股票1 000股 成交價100元94 3 10賣出轉換公司債1張 可轉換為普通股1 000股 成交價為105元 當日普通股收市價為115元94 3 25賣出股票1 000股 成交價98元93 7 15買進股票1 000股 成交價90元 賣出由高至低排列94 3 10賣出轉債1張 105元 當日普通股收市價115元 94 3 25賣出股票1 000股 98元 買進由低至高排列94