战略投资主要条款

战略投资主要条款战略投资主要条款 融资者在同一实际控制人 先生名下的 有限公司 以下简称 或 公司 原股东 现有股东 投资者 新股东 经合法成立的 由 创业投资有限公司管理的投资基金 或指定的投资主体 以下简称 安丰创投 或 投资者 投资金额融资者本轮计划融资 6 000 万元人民币 投资者计划 投入不少于 3 000 万元人民币 但本轮融资规模及最终金 额将依据各方讨论商定的融资者的商业计划以及最终投资 协议文本所确定 法律架构 原股东投资者 新的 公司 有限公司 55 的 股权 估值方式 参照 2011 年经审计后净利润为基础 入股后 10 倍 PE 退出方式 选择一 上市 IPO 2012 年或者 2013 年启动在中小板 A 股的首发上市计划 进行股份制改造 聘请券商 财务顾问 律师事务所 会计师事务所等外部专业服务团队 选择二 原股东回购 公司估值 公司的初始作价 在交割日之前公司不进行红利分配的前提下 本轮投资后 的公司价值 Post Money 为人民币 30 000 万元 增资比例 如投资者投资 6 000 万人民币 以下条款均以该数据为例 则投资者占公司本轮增资后的股权比例为 20 价值调整 如果 2011 年公司经审计的税后净利润 业已扣除非经 常性损益后 下同 高于 包括本数 3150 万元人民 币 且低于 包括本数 3850 万元人民币 则公司估 值不做调整 各方投资比例不做调整 如果 2011 年公司经审计的税后净利润高于 不含本数 3850 万元人民币 则公司整体估值调整为 2011 年经审 计后的税后净利润的 8 57 倍 投资者应以其在本次融 资后所拥有的股权 无偿让渡给原股东 直至投资者所 持有股权减少到按下述公式计算所得后应占有的公司股 权比例 6 000 万元 2011 年税后净利润 8 57 100 如果 2010 年公司经审计后的税后净利润低于 不含本 数 3150 万元人民币 则公司整体估值相应调整为 2011 年经审计后的税后净利润的 8 57 倍 投资者有权 选择以下两种方式之一对其出资金额或持股比例作出调 整 A 调整持股比例方式 原股东应以其在本次融 资后所拥有的股权无偿让渡给投资者 直至投资者所 持有股权增加到按下述公式计算所得后应占有的公司 股权比例 6 000 万元 2011 年税后净利润 8 57 100 B 调整出资金额方式 在投资人的股权比例保持不变的前提下 由原股 东或公司承诺按照下述公式计算所得的金额的款项退 还给投资人 6 000 万元 2011 年税后净利润 8 57 20 本协议前述条款中涉及到公司 2011 年度实际业绩与预 测出现差距而引发的股权调整或新增投资款的事项 其 相对方为原股东为一方 安丰创投及其他本轮投资者为 另一方 审计机构为投资者与公司原股东共同认可的审 计机构 如涉及到其他跟随投资人或联合投资人利益 由相应协议或条款约定 但原则方法应与本协议保持一 致 上市条款公司及原股东承诺在 2014 年 6 月 30 日之前正式启动向中 国证监会申报 A 股创业板或中小企业板的公开发行及上市 的申请工作 投资者承诺将全力支持并协助公司的上市工 作 回购条款 本次投资完成后 公司如果出现以下情况时 投资人有权 利要求公司或者原股东共同按照投资者的实际投资金额 每年 15 的综合收益率 包含每年实际分红 回购其所 持有的股份 否则投资者有权向第三方出售其所持有的股 份并且强制要求原股东按照同等条件全部同时出售其所持 有的股份以抵充其履行回购股权义务所需的现金 A 不能在 2015 年底之前完成上市发行 原股东明确终止 或放弃上市或非因市场因素导致公司上市进程出现重大障 碍 B 公司或原股东出现重大违反公司章程 股东协议以及本 次投资的相关正式协议的情况 C 未经双方协商一致 而发生的公司主营业务 实际控制 人 主要经营管理层的重大变化 D 公司或原股东提供的数据报告等