上市公司投资者关系管理指引要点讲解(费加航)

上市公司投资者关系管理指引要点讲解 主讲人 费加航 投资者关系管理现状及 指引 出台的基本背景投资者关系管理的基本概念投资者关系管理应遵循的基本原则自愿性信息披露投资者关系管理和活动的规范和注意要点 目录上市公司投资者关系管理 上市公司投资者关系管理现状及 指引 出台背景 处于起步阶段 一些公司进行了有益的探索和尝试存在的主要问题缺乏系统 完整 持续和制度化的投资者关系管理缺乏相应的人才和经验目的性 针对性不强 手段和方式不够灵活 相应的规范制度仍待建立和完善 指引 出台的背景 中国证监会高度重视 将投资者关系管理作为推动上市公司治理结构改革的七大举措之一各派驻机构也纷纷采取措施 引导当地上市公司建立投资者关系制度上市公司日益注重投资者关系 投资者关系管理的基本概念 投资者关系管理是以上市公司的投资者和潜在投资者为对象 以信息披露为核心 以金融营销为手段 以提升公司价值为目的的战略管理行为 投资者关系管理的对象是上市公司的投资者和潜在的投资者 在与投资者交流的过程中 公司应当根据投资者的不同性质 有所侧重地与之交流 潜在投资者可能公司缺乏系统的了解 应当主要与之交流行业特点 并突出公司特点和价值所在 机构投资者及战略投资者谙熟公司的背景和特点 投资者关系则应侧重使其对公司的发展规划和战略部署建立长期信任 个人投资者有的善于短线操作 有的看好企业未来愿意长期持有 公司应根据其不同的需求分别给予关注的信息 从而针对投资者的不同需求点 实现高效沟通 投资者关系管理的核心是信息披露 投资者关系管理就是通过各种各样的活动 达到使上市公司与投资者之间的信息沟通 通过这种沟通 增加和强化投资者对上市公司的了解和认知 投资者关系管理的手段是金融营销 金融营销的产品是公司的股票 债券或其它金融产品 对象是上市公司的投资者及潜在投资者 金融营销需要运用营销学的基本原理 方法 手段 通过多种多样的营销活动达到目的 例如与新闻媒体建立良好的合作关系 建立公司网站 业绩说明会 路演 一对一沟通 现场参观等等 应根据需要以及具体情况 有针对性地采取不同的金融营销手段 以达到预期的目的 投资者关系管理是一种持续的战略管理行为 投资者关系管理是一项系统性的 长期持续的战略安排 具有全局性和长远性 应该是一项系统工程 而不应该是一种即兴式的 散乱的和急功近利的行为 投资者关系管理活动要能够反映和体现公司的发展战略 并让投资者理解和认同公司的战略 从而使公司的价值得到提升 投资者关系管理的目的是实现公司价值最大化 投资者关系管理就是要通过有效的沟通 提高投资者对公司的认同度和忠诚度 进而实现公司价值最大化 上市公司投资者关系管理应遵循的基本原则 严格遵守现行的法律法规 平等对待全体投资者 真实 准确 完整地披露信息 对尚未公开的信息严格保密和管理 建立授权和培训制度 严格遵守现行的法律法规 在进行相关的投资者关系管理活动时 要严格遵守 公司法 证券法 等有关法律 法规 规章及证券交易所有关业务规则的规定 有关活动和工作不得与现行的法律法规相违背 尤其对涉及法规有明确规定的活动如股东大会以及进行相关的信息披露时 应严格依照和执行有关法律法规的规定 平等对待全体投资者 在观念和态度上 对所有的投资者一视同仁 不应区别对待 忽略中小投资者的意见和要求 尤其不应损害中小投资者的利益 大股东 机构投资者和个人股东不论持股多少 在知情权上是完全平等的 上市公司在开展投资者活动的时候 应当保证全体投资者特别是中小投资者能够和大股东及机构投资者一样平等地获取有关信息 平等对待全体投资者 在开展投资者关系活动时 要采取尽量公开的方式和手段 如通过网络转播等 使尽可能多的投资者尤其是中小投资者能够参与有关活动 了解有关情况和信息并表达自己的意见和建议 真实 准确 完整地披露信息 上市公司在开展投资者关系活动时 应客观 真实 准确 完整地介绍和反映公司的实际状况 避免过度宣传可能给投资者造成的误导 什么叫过度宣传 指内容上 上市公司使用了过于夸张的 不严谨 不准确及与实际状况有一定出入的语言进行公司的宣传和推介 例如有的公司在缺乏客观和明确依据的情况下 就宣称自己的产品质量最优或市场占有率最高等等 很容易给投资者造成误导并导致错误的判断 在这种情况下 即便是要作类似的宣传 也应将前提进行清晰和明确的说明 如根据什么机构 什么标准被评定为质量最优 根据什么机构的统计调查结果其市场占有率为最高等等 什么叫过度宣传 指形式上 上市公司在投资者关系管理中 应对那些是属于广告宣传的信息和文字进行明确区分和标识 同时注意不要将公司自己的宣传推介信息与分析师 新闻媒体等第三方报道混在一起 使投资者无法区分和判断 对尚未公开的信息严格保密和管理 在投资者关系活动中 如股东大会 业绩说明会 一对一活动 现场参观的过程中 如事先不采取严格的管理措施和规定 很容易在相互交流的互动过程中 不经意地泄露一些尚未公开的重要信息 而这些信息其他投资者并不知道或无法同时知道 因而导致信息不对称 造成对其他投资者不公平 对尚未公开的信息严格保密和管理 仅对部分投资者披露尚未公开的内部信息 也容易导致个别投资者或机构利用这些内部信息进行内幕交易或市场操纵 公司内部信息的保密和管理 对于一些敏感的公司信息 应严格限定内部接触人员 限制内部的扩散范围 并防止内部人员利用这些信息进行内幕交易 建立授权和培训制度 在投资者关系活动中 由谁或那些人代表公司进行发言 应由公司经过必要的程序予以授权 发言人应如何发言 发言的具体内容 发言中应披露那些信息 也需要事先经过确认和培训 未得到明确授权并经过培训 公司董事 监事 高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言 因为投资者关系活动是面向所有投资者的 如果发言人的发言不当 对投资者产生误导 很可能会导致诉讼等法律纠纷 案例 卡纳森公司财务主管否认传言 在一次投资者关系活动中 卡纳森公司的财务主管被问及其公司是否正在与雀巢进行合并的有关消息时 因不知道事实上已经进行的讨论 而否认了有关的传言 后在相关的诉讼中 法院判定 发言人在回答问题时因疏忽误报 或因不了解情况而提供了误导性信息 不能免除责任 这一案例表明如果公司发言人若不经过相关的培训和授权 不了解有关情况而擅自代表公司发言 有可能导致法律方面的风险和责任 投资者关系负责人 上市公司投资者关系管理负责人可由公司的董事会秘书直接担任 也可以由其他高级管理人员担任 上市公司可以建立专门的投资者关系管理部门 也可由现有的证券事务部门承办投资者关系的日常管理工作 投资者关系负责人的职责 在全面深入地了解公司运作和管理 经营状况 发展战略等情况下 负责策划 安排和组织各类投资者关系管理活动 制定有关投资者关系管理的实施办法 组织对相关人员进行投资者关系方面的培训 制定投资者关系管理实施办法 开展投资者关系活动的目的和主要活动方式 如何开展投资者活动 在开展每一种活动时的注意事项 自愿性信息披露的范围及如何避免违反现行信息披露规定等 内部信息交流制度 规定投资者关系管理人员如何从企业内部获取开展投资者关系活动所需要的信息 投资者关系活动中的授权程序制度等 进行投资者关系管理培训 使高级管理层全面系统地了解投资者关系管理和信息披露的相关知识 使他们在做出重大决策时从信息披露的角度向投资者关系管理负责人咨询 并判断何种信息需要向公众披露 持续向公司高管层通报公司已经公开披露信息的情况 保存所有公开披露的信息档案 并对担任发言人的高管人员就已公开披露事项进行培训或介绍 对投资者关系工作人员进行投资者关系管理的职业培训 在进行每一次投资者关系活动前 投资者关系管理负责人还应当对有关参加人员进行投资者关系管理方面的培训 对高级管理人员进行信息反馈 持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层 使他们能够使用有关信息进行战略决策 与强制性信息披露的联系与区别 现行法律法规和规则规定应强制披露信息以外公司自愿披露的信息 对强制披露信息的必要补充以及对强制性信息披露内容的进一步解释和说明 自愿性信息披露侧重于对公司长期战略及竞争优势的评价 环境保护和社区责任 公司实际运作信息 前瞻性预测信息 公司治理效果等信息的披露 自愿性信息披露主要通过各种投资者关系活动进行 自愿性披露中要避免选择性信息披露 上市公司在进行自愿性信息披露时 应面向公司的所有股东及潜在投资者 使机构 专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动 面向所有投资者及同等条件的含义指 让尽可能多的投资者知道和了解 而不应该仅让一部分投资者知道 另一部分投资者不知道 对分析师和投资者提供的信息 一旦其他投资者要求时 也应同样获得这些信息 其他投资者与前述的分析师 基金经理等具有同等的知情权 预测性信息的披露 建立 安全港 安全港的模式是 并不是所有的潜在风险因素均需在警示风险因素时列出 只要所有信息综合在一起向投资者提出了涉及风险的警示 安全港就建成了 我国目前尚没有建立信息披露安全港的制度 但建议上市公司在投资者关系活动等场合下自愿性进行预测信息披露时 应作明确的风险警示 以尽量降低日后可能面临的法律纠纷和风险 案例 万科年报中预测性信息的风险提示 万科在年报中详细披露了未来一年项目开发以及竣工项目计划 同时进行了特别风险提示如下 宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单个项目出现销售滞缓情况 土地使用权转让政策的进一步细化和改变 给公司现有待开发项目带来不确定因素 新的法规对项目审批要求进一步严格 使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏 重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工结算 信息的更新与持续披露 当原来自愿性披露的情况发生重大变化时 应及时更新有关信息 并将变化的原因以及出现的新情况进行说明 当公司发现原来自愿性披露的有关预测难以实现或根本无法实现 上市公司应对已披露的预测信息及时进行更新 并具体说明原因 当上市公司就某一未完成事项进行自愿性披露 一旦该事项出现了新的进展和情况 上市公司应及时进行后续披露 直至该事项最后结束 投资者关系活动 股东大会网站分析师会议 业绩说明会和路演一对一沟通现场参观电话咨询 股东大会 为中小股东参加股东大会创造条件在安排股东大会的时间和地点时 尽量考虑中小股东的利益和要求 便于中小股东参加 在条件许可的情况下 可利用互联网络召开股东大会并进行网络投票 股东大会 股东大会召开过程应该透明可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道 提高股东大会的透明性 在有条件的情况下 采用网上直播的方式传播股东大会的完整信息 股东大会 股东大会过程中的自愿性信息披露在股东大会的工作报告和回答问题时 一旦其内容属于对市场及投资者决策有重大影响的信息而在正式文稿中并未包括时 应立即进行正式公告 其他不含重大信息内容的自愿性信息披露 也应将有关内容通过公司网站或新闻媒体尽快向全体投资者 特别是未参加股东大会的投资者进行披露 案例 某公司股东大会自愿性披露重大信息 某公司董事长在年度股东大会上以会议通报的形式对外披露了该公司的年度经营目标 工业片实现利润6000万元 力争7000万元 商业片实现利润3100万元 合并实现主营业务净收入24亿元 并称到2012年计划实现利润2 5亿元 每年的平均增长率要在12 以上 上述信息属重大信息 不应以会议通报形式代替正式的信息披露义务 交易所对该公司实施临时停牌 并对公司发出监管函 同时要求公司于第二天进行正式公告 网站 利用互联网站的优点公平 所有的投资者都可以访问网站 公平地在网站上获取信息 便捷 可在任一时间 任何地点登陆公司网站 获得公司信息 低成本 既降低了上市公司投资者关系管理的成本 又降低了投资者获取信息的成本 信息量大 互联网上可以上载大量信息 包括公司经营管理 财务状况 行业分析 股票市场信息等多方面的信息 便于存储和查寻 可以将历史信息进行保存 投资者利用搜索引擎也可以方便地进行查寻 可以实现互动 投资者可以通过发电子邮件 论坛 留言等向公司提出问题 公司可以在网站上进行回答 网站 为什么要避免在网站上刊登传媒及分析师对公司的分析报告 上市公司如果不能全面 系统和持续地刊登媒体和分析师的有关报告 则很容易形成有选择地刊登 投资者如果根据报告的有关结论进行投资受到损失 投资者有理由认为是受了误导 而上市公司因此可能将承担相应的法律责任 与其刊登部分 片面的报道和报告 不如干脆对所有的报道和报告都不予刊登 以避免可能由此引致的法律风险 网站 及时更新和更正 区分历史信息与当前信息如果有历史信息与当前信息同时出现于网站时 应将二者以显著标识加以区分 使投资者能清楚地识别 避免对投资者产生误导 一旦发现网站上的信息出现错误 及时更正 并以显著位置提示投资者 网站的地址一旦变更 也应及时公布变更后的网址 使投资者能尽快地知道 网站 如何因应互联网上经常会出现一些有关上市公司的传言 要尽量避免在论坛上以发贴子的方式直接应对 一旦公司澄清某一传言而对另外的传言未予澄清 容易给投资造成被澄清的传言是假的 而未被澄清的传言可能是真的误导 投资者无法判断回帖人的真实身份 对于网络上流传的对市场有重大影响的信息 应通过正式公告的方式进行澄清 对于其他一些影响不是很重大的传言 可在公司自己的网站上对有关信息进行整理澄清 分析师会议 业绩说明会和路演 采取尽量公开的方式 避免选择性披露包括 事先以公开方式发出通知收集中小投资者问题并通过网络答复在有条件的情况下 采取网上直播互动方式邀请新闻媒体的记者参加将影象或文字资料放置于公司网站上 供投资者随时查看 分析师会议 业绩说明会和路演 应注意的问题平等对待所有投资者 特别是是中小股东 把握不同投资者的特点 如欧美 香港投资者各有不同的侧重点 制度化地开展和进行 无论公司的业绩好坏都定期召开说明会 有助于公司取得投资者的长期信任 适当创新 如索尼公司在债券发行的大会上 总裁盛田昭夫先生在大会上演示了公司最新的录像带产品 并以此强调索尼的根本价值在于创新 分析师对总裁演示新产品的做法非常欢迎 从此 产品演示成为分析师会议不可缺少的一部分 案例 某公司业绩说明会忽略小股东提问 某上市公司在召开网上业绩说明会上 只重视分析师的提问 而忽视普通投资者的提问 分析师的提问共20条 全部得到了详尽的回答 而普通投资者的网上实时提问共20条 仅有1条得到了回复 分析师的提问事前准备的痕迹较重 提问大多围绕上市公司的经营运作情况 未来的发展战略等 对业绩的质疑 深入的分析不够 而普通投资者的提问更犀利 尖锐 却被公司的管理层忽略 反映出上市公司对不同类型的投资者的区别态度 不符合平等对待所有投资者的原则 一对一沟通 为中小股东参与和获取信息的提供平等机会可以邀请新闻机构参加一对一沟通活动并进行报道 将一对一沟通的相关音像和文字记录资料及时在公司网站和证券版刊上予以公布 一对一沟通 避免出现选择性信息披露避免在一对一会议中讨论 实质性未公开信息 一对一活动中讨论的信息如其他股东要求 应平等提供 现场参观 合理安排参观内容除通过现场参观让投资者对公司业务和经营有一个具体形象的了解外 上市公司在有条件的情况下 还应尽量安排参观投资者所特别关注的项目 例如募集资金使用项目的进展 完成和运行情况 使投资者对于上市公司募集资金的使用有一个感性的认识和体会 有助于树立和完善公司形象 现场参观 做好相应的保密和披露工作在参观线路的安排上 以及与相关的接待人员的接触交谈中 要注意避免使参观者获得尚未公开的重大信息 如果在现场参观过程中有未公开的重大信息被泄露 上市公司应立即履行信息披露义务 向所有投资者进行公告 将现场参观活动的有关内容和活动记录加以整理 放置于公司网站上供其他投资者查阅 使其他投资者也可以了解到现场参观的有关情况和内容 现场参观 对相关人员进行必要的培训和指导在进行现场参观活动之前 应对整体活动有一个周密的计划和安排对相关人员进行充分和必要的培训 包括现场参观项目的介绍讲解 相关问题的规范化的解答以及相应的保密要求等 从而保证现场参观活动达到预期的效果 避免可能出现的泄密及其他问题 电话咨询 指定专业人员负责回答公司的咨询电话专业人员的素质在投资者关系工作中起着重要的作用 也代表着公司的整体形象 对电话咨询工作人员进行必要的培训 电话咨询 公开咨询电话定期对外公布咨询电话号码 如有变动 应及时公布 遇重大事件或其他必要时候 公司应开通多部电话并及时对外公布号码 电话咨询 制作问答 Q A 手册Q A手册集中了投资者关心的公司信息 为投资者关系管理人员回答问题提供准确 规范的答案 在专业人员不能接听电话时 其他人员根据手册回答问题 电话咨询 及时整理和反馈对于投资者提出的重要和具有共性的问题 公司应整理回答 如果该信息的重要程度达到法定信息披露的要求 应当公开披露该信息 如属于非重大信息 公司可以制作成投资者问答录放在公司网站上供投资者查询 对于一时难以解答的问题 应做记录 并及时向投资者关系负责人反馈 投资者关系负责人应当视具体情况做出以下反应 给投资者回电话解释 在公司网站上或以其他方式统一解答 调查 上市公司电话难打 我国上市公司开通电话的情况并不乐观 上市公司的电话难打一直是投资者抱怨最多的问题之一 据调查 记者随机拨打了沪深两市200家上市公司公开披露的咨询电话 结果有36家能够接通但无人接听 有4家公司公布的电话号码根本不存在 有1家的号码提示错误 还有1家一直是忙音 也就是说 在200家上市公司中 不能通过电话与公司取得联系的有42家 所占比例高达21 上海证券报 投资者关系管理尚存 沙漠化 现象上市公司电话何时能打通 2003年7月21日 相关机构与个人 投资者关系顾问证券分析师和基金经理新闻媒体 投资者关系顾问 避免聘用为竞争对手提供服务的投资者关系顾问尽量避免同时聘用与上市公司同业竞争对手服务的投资者关系顾问 以免由此引发信息转移 信息泄漏而损害公司和股东的利益 在聘用投资者关系顾问时要签署保密协议 做好事先的保密工作 投资者关系顾问 避免由投资者关系顾问代表公司作出发言投资者关系顾问对公司不一定了解深入 透彻 对外的发言容易偏离事实 夸大前景预测等投资者关系顾问受外界环境影响大 可能受利益性的诱惑 对上市公司发不负责的代言报告 造成没有确切办法对其进行责任追究 投资者关系顾问 避免以公司股票及相关证券 期权或认股权等方式进行支付和补偿以股票 证券 期权 认股权证等作为投资者关系顾问的报酬 容易造成投资者关系顾问为了自己个人利益在对上市公司对外包装上存在夸大业绩 虚增市价套取个人利益的现象 上市公司对投资者关系顾问以现金方式支付报酬 有利于促使其在服务过程中公正 客观行使其权利 证券分析师和基金经理 避免信息泄露和不对称重大信息在尚未披露前 上市公司应遵循保密原则 不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息 如果一旦向分析师或基金经理泄露 应立即进行公布 上市公司提供给