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尚德自考项目 。 。 。 。 。 。 。公司法律制度研究本次上课时间为2009年5月23日，是本门课程第五次课，授课教师讲述内容为课本的第182页至228页。教师提示：1、 本节内容简介（1） 公司债券的发行和交易制度（2） 与公司有关的其他资本市场（3） 信用担保（4） 物的担保（5） 其他担保方式（6） 公司会计、公司税务2、 本节学习目标（1） 掌握公司债券的发行和交易制度（2） 理解与公司有关的其他资本市场（3） 熟悉信用担保及物的担保（4） 理解公司会计、公司税务3、 本节重点及难点（1） 保证的两种方式之比较（2） 抵押权与质押权的比较（3） 定金合同（4） 法定公积金4、 本节在考试中的题型选择 简答 案例分析 名词解释5、 本节学习方法如下 第七章 公司的资本市场 第二节 公司债券的发行和交易制度1 发行公司债券，符合的条件：（1） 股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产额不低于人民币6000万元；（2） 累计债券总额不得超过公司净资产额的40%；（3） 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4） 筹集的资金投向符合国家产业政策，债券利率比银行利率低；（5） 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（6） 国务院规定的其他条件；（7） 发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；（8） 前一次发行的公司债券尚未募足的，不得再次发行债券；（9） 对已发行的公司债券或者其他债券有违法或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的，不得再次发行债券；前六条属于积极条件，后三条属于消极条件2 可转换公司债券发行的条件：作为了解内容书183页，其中要注意（2）（6）条3 股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东会2/3人数以上通过决议。4 公司债券发行的程序：（1） 作出发行决议（2） 发行前准备（3） 发行申请（4） 债券发行核准 （把“审批”改为“核准”）（5） 公告公司债券募集办法（6） 制作公司债券（7） 公司债券认购（8） 置备公司债券存根（9） 登记备案5 公司上市条件：（1） 公司债券的期限为1年以上；（2） 公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（3） 公司申请其债券上市时仍符合法定公司债券发行条件。 第三节 与公司有关的其他资本市场1 证券投资基金：（以下简称基金）是指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式。2 基金从其本质而言是一种信托关系。3 基金持有人定义及其享有的权利主要有：书187页4 基金持有人大会时投资基金的最高权力机构，召开基金持有人大会的条件：（1） 修改基金契约（2） 提前终止基金（3） 更换基金委托人（4） 更换基金管理人（5） 中国证监会规定的其他形式。5 基金持有人的义务：（1） 遵守基金契约（2） 交纳基金认购款项及规定的费用（3） 承担基金亏损或者终止的有限责任（4） 不从事任何有损基金及其他基金持有人的利益活动6在我国申请设立基金管理公司，必须经中国证监会审查核准。（将“批准”改为“核准”）7基金托管人应当具备的条件： 特别注意第（2）条8期货交易的种类： （1）商品交货。是以实物为准。 例如：玉米、小麦、铜、铝等 （2）金融交货。是以金融工具。 例如：证券、货币、利率、汇率等9期货交易制度： （1）期货合同制度 （2）保证金制度 （3）期货交易的涨跌停板制度 （4）每日无负债结算制度 （5）显仓制度和大户报告制度 第八章 公司融资担保 第一节 信用担保1 保证，是人的担保，又称信用担保，是指以人的信用来担保债权的实现。2 我国担保法第13条规定：保证人与债权人订立书面形式的保证合同。3 在我国，下列组织不得担任保证人：（1） 国家机关 （结合194页下注释看）（2） 公司（3） 企业法人的分支机关、职能部门（4） 公益事业单位、社会团体4 保证的方式：担保法第16条规定，书195页 （重点）5 一般保证和连带责任保证的区别： 结合表8-1看 （重点）6 保证人的权利：（1） 作为一般债务人应有的权利（2） 主债务人享有的权利（3） 一般保证保证人专属的抗辩权（4） 保证人对债务人的求偿权 7 最高额保证概念及特点：书198页 担保法第27条8 银行保函概念：书200页 第二节 物的担保1 抵押概念：书200页2 抵押合同的内容：担保法第39条 书201页3 抵押合同的标的：担保法第34条 书202页4 抵押的效力：我国担保法第46条规定，抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。5 抵押物的代替物：（1） 因抵押物被公用征收所受的补偿金。（2） 因抵押物毁损灭失所得到的保险赔偿金。（3） 转让抵押物所得的价款6 抵押权人的权利具有：（1） 再行设定抵押权（2） 设定用益物权（3） 抵押物所有权的转让7 抵押权人的权利：要求理解 书204页8 质押概念：书205页9 动产职权的效力：（1） 动产质权所担保债权的范围（2） 动产职权及于表的物的范围（3） 出质人的权利和义务（4） 质权人的权利和义务10 我国担保法第70条：书209页11 抵押权与质押权的比较： 重点 结合书211页表8-2看 第三节 其他担保方式1 定金的概念以及特征：书212页2 担保法第90条规定：定金合同应当以书面形式约定。3 适用定金罚则必须满足几个条件：（1） 定金担保合同存在（2） 主合同有效（3） 须有当事人一方违反主合同的事实（4） 须不履行合同义务当事人一方有过错 第九章 公司的财务管理 第一节 公司的财务报表1 公司的基本财务报表有三种：（1） 资产负债表（2） 损益表（3） 现金流量表 第二节 公司会计1 公积金概念：书218页2 公积金分类：（1） 法定公积金和任意公积金。（2） 盈余公积金和资本公积金3 根据我国公司法的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累积额为公司注册资本的50%以上的，不可再提取。4 公积金的使用和分配：书219页5 书220页上第一段：从第二行句号