苏州诺升功能高分子材料股份有限公司公开转让说明书.docx

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除 zsaIa8此文档仅供学习与交流声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。本公司同意披露公开转让说明书申报稿。 本公司挂牌公开转让的申请尚未得到核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。重大事项提示本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让 说明书“第四节公司财务”之“十五、特有风险提示”的全部内容，充分了解本 公司所披露的风险因素。（一）市场需求波动风险 公司的营业收入和利润主要来源于聚四氟乙烯微粉的销售，而聚四氟乙烯微粉的市场销量由下游产业需求决定，下游产业需求又受国家宏观经济发展状况、相关行业政策扶持和终端产品消费者的可支配收入等因素影响。尽管下游产业主 要产品的总体产量和市场销量一直保持相对稳定，但是与公司长期合作的客户仍 有可能面临市场占有率下降、销售萎缩、订单减少的风险，从而影响到对公司产 品的需求。（二）产品的市场认可度风险 目前，公司业务收入主要来源于上海傲氟贸易发展有限公司、上海圣威贸易有限公司、HEROFLONS.P.A、GCCCO.,LTD.、沙伯基础创新塑料（中国）有限公司、SABIC Innovative Plastics SingaporePte. Ltd.、普立万聚合体（深圳）有限 公司、环绮化工（广东）有限公司等客户。基于先进的生产技术、优质的产品质 量和良好的服务体系，公司逐步建立了较高的市场认可度和良好的品牌效应，因 而，上述客户采购公司聚四氟乙烯微粉的规模长期维持在较高水平。然而，如果 未来公司产品技术、质量和服务水平等下降，不足以满足客户的需求时，现有客 户很可能不再认可公司产品而转向采购其他公司的产品。因此，公司产品市场认 可度风险将持续存在。（三）市场竞争风险 近年来，我国聚四氟乙烯微粉行业市场发展较快，已经成为一个开放的、市场化程度较高的行业，业内企业间技术水平、生产规模差异较大，市场竞争较为激烈。聚四氟乙烯微粉行业属于技术密集型和资金密集型行业，行业的整合发展 趋势决定了聚四氟乙烯微粉生产企业需重视技术升级和产品创新，以不断提高市场占有率并立足于市场。如果公司不能在竞争中保持比较优势，将对公司的经营 业绩产生一定的影响。（四）客户集中风险公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-2 月份前五大客户占营业收入比 例分别为 73.19%、75.25%、92.16%，前五大客户占公司营业收入比重较高，公 司经营业绩对主要客户存在一定的依赖。如果公司不能够扩大客户群体、增加市 场份额，一旦目前的主要客户采购活动、生产经营活动发生变化，会对公司的业 绩产生较大的冲击。另外，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利 影响，进而影响公司的盈利情况。公司未来拟在稳固现有重点客户合作关系的前 提下，坚持进行市场开拓和客户培育，不断开发新市场和新客户，以降低对主要 客户的依赖程度。虽然基于产品品质良好、公司信誉较高，公司与许多主要客户 保持着长期合作关系并达成了战略合作意向，但公司对主要客户的依赖风险仍然 存在。（五）人力资源风险 聚四氟乙烯微粉生产企业对熟悉技术研发、生产、销售等各方面的复合型人才的要求较高，公司现有关键岗位的人员具有多年的相关工作经历，且行业经验丰富。这些技术专业人员和复合型人才直接关系公司的核心竞争力，公司通过较 好的人力资源体系为员工提供了良好的发展平台。然而，未来仍然有可能出现公 司现有关键岗位人才流失的情况，公司面临着人力资源风险。（六）核心技术人员流失风险 公司作为一家高新技术企业，对技术人才有强烈的需求和依赖，公司的核心技术人员是公司竞争力的重要体现。短期来看，公司的核心技术人员相对较为稳定。但未来，随着市场竞争以及行业中其他企业对人才资源争夺的加剧，公司可 能面临核心技术人员流失的风险。（七）实际控制人控制不当的风险公司实际控制人黄炯炯持有公司 72.00%的股份。实际控制人能对公司的发 展战略、人事安排、生产经营、财务决策等实施有效控制。若公司的内部控制有 效性不足、公司治理结构不健全、运作不规范，可能会加剧实际控制人不当控制， 损害公司和中小股东利益的风险。（八）税收优惠政策发生变化的风险公司于 2014 年 9 月取得高新技术企业证书，编号为 GR201432000790，根据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例有关规定，公司自 2014 年度起 三年可享受 15%的企业所得税优惠税率。报告期内公司享受的税收优惠系按照国 家政策的相关规定享有，且公司经营业绩不存在对税收优惠的严重依赖。但若上 述税收优惠政策未来发生变化，仍会对公司经营业绩产生一定的影响。（九）关联交易占比较高的风险 报告期内，公司存在较大比例的关联采购及关联销售。2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-2 月，公司向关联方采购的金额占同类交易总额的比例分别为36.46、53.43%、44.34%；公司向关联方销售的金额占同类交易总额的比例分 别为 12.24%、24.70%、24.16%。虽公司向关联方销售金额占比不大，但近年呈 上升趋势；此外，公司向关联方采购金额保持在较高比重。公司存在一定的关联 交易依赖风险。针对上述风险，公司将采取以下防范措施：（1）公司将严格按照已制定的公司章程、三会议事规则、关联交易管理制度等关于关联交易的相关规 定，确保履行关联交易决策程序，最大程度地保护公司及中小股东利益；（2） 公司将积极开发和维护非关联方供应商和非关联方客户，减少通过关联方进行采 购和销售，以降低关联交易总额和交易比例。目录声明. 1重大事项提示. 2第一节 公司基本情况 . 11一、基本情况 .11二、股份挂牌情况 .11三、公司股东及股权变动情况 .13四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .21五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .24六、本次挂牌的有关机构情况 .25第二节 公司业务 . 28一、主营业务、主要产品和服务 .28二、主要业务情况 .29三、业务相关的关键资源要素 .31四、业务经营的具体情况 .38五、商业模式 .45六、公司所处行业情况、行业风险特征和公司在行业所处地位 .47第三节 公司治理 . 65一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .65二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果 .66三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚 的情况.67四、公司的独立性 .69五、同业竞争情况及其承诺 .70六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.75七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .78八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因 .81第四节 公司财务 . 83一、最近两年及一期的财务报表 .84二、财务报表的编制基础及合并会计报表的合并范围和变化情况 .94三、报告期的审计意见 .94四、重要会计政策及会计估计 .94五、公司近两年及一期主要会计数据和财务指标分析 .117六、报告期利润形成的有关情况 .123七、公司最近两年及一期主要资产情况 .132八、公司最近两年及一期主要负债情况 .154九、公司股东权益情况 .164十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .166 十一、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要 事项.185 十二、公司设立以来的资产评估情况 .186十三、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 .186十四、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 .187十五、特有风险提示 .187第五节 有关声明 .191本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .191主办券商声明 .192律师声明 .193会计师事务所声明 .194评估师事务所声明 .195第六节 附件 .196一、主办券商推荐报告 .196二、财务报表及审计报告 .196三、法律意见书 .196四、公司章程 .196五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查 .196释义在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：苏州诺升、诺升股份、公司、本公司、股份公司指苏州诺升功能高分子材料股份有限公司诺升有限、有限公司指苏州诺升功能高分子材料有限公司控股股东指本公司控股股东黄炯炯先生实际控制人指本公司实际控制人黄炯炯先生上海傲氟指上海傲氟贸易发展有限公司上海澎岳指上海澎岳商务咨询事务所上海玖盛指上海玖盛商务咨询有限公司上海诺臻指上海诺臻化工新材料有限公司上海捷锂指上海捷锂纳米科技发展有限公司宽远资产指上海宽远资产管理有限公司上海圣威指上海圣威贸易发展有限公司美华系统指上海美华系统有限公司美华数据指上海美华数据科技有限公司美华跨境指上海美华跨境电子商务有限公司西安智贸指西安智贸信息技术有限公司中鼎教育指上海中鼎教育信息咨询有限公司福州智贸指福州智贸信息技术有限公司边角料中心指上海边角料交易中心有限公司上海友助指上海友助实业有限公司臻德远东指臻德远东有限公司三爱富指上海三爱富新材料股份有限公司沙伯基础（中国）指沙伯基础创新塑料(中国)有限公司沙伯基础（上海）指沙伯基础创新塑料(上海)有限公司普立万（深圳）指普立万聚合体（深圳）有限公司普立万（苏州）指普立万聚合体（苏州）有限公司环绮化工(广东)指环绮化工(广东)有限公司寰绮国际（上海）指寰绮国际贸易(上海)有限公司玛芝嘉华指上海玛芝嘉华涂料科技有限公司克莱恩贸易指新加坡克莱恩贸易有限公司GCC指General Chemical Corportion公开转让说明书指苏州诺升功能高分子材料股份有限公司公开转让说明书PTFE指聚四氟乙烯PTFE 微粉、聚四氟乙烯微粉指一种化学物质，又称低分子量聚四氟乙烯微粉、聚四氟乙烯超细粉、聚四氟乙烯蜡，为白色微粉状树脂，是由 四氟乙烯经调聚反应得到的分散液再经凝聚、洗涤、干 燥而制得的低分子量自由流动粉体。EBS 蜡粉指一种化学物质，可作为润滑剂，有较好的内外润滑效果及分散性能，与其他润滑剂如高级醇、脂肪酸酯、硬脂 酸酯钙及石蜡等合用具有良好的协同作用。公司章程指苏州诺升功能高分子材料股份有限公司章程股东大会指苏州诺升功能高分子材料股份有限公司股东大会股东会指苏州诺升功能高分子材料有限公司股东会董事会指苏州诺升功能高分子材料股份有限公司董事会监事会指苏州诺升功能高分子材料股份有限公司监事会高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员三会指股东会（大会）、董事会、监事会三会议事规则指股东会（大会）、董事会、监事会议事规则公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法劳动法指中华人民共和国劳动法劳动合同法指中华人民共和国劳动合同法中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告期、申报期、最近二年一期指2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月主办券商、东吴证券指东吴证券股份有限公司万商天勤律师事务所指万商天勤（上海）律师事务所北京兴华会计师事务所指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）USD指美元EUR指欧元元、万元指人民币元、人民币万元注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节 公司基本情况一、基本情况公司名称苏州诺升功能高分子材料股份有限公司英文名称Suzhou Norshine Performance Material Co.Ltd.法定代表人黄炯炯有限公司成立日期2005 年 7 月 4 日股份公司成立日期2016 年 6 月 16 日注册资本900.00 万元公司住所苏州市吴江区同里镇邱舍工业园邮政编码215216董事会秘书李剑豪所属行业（1）根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司从事的行业属于其他制造业（C41）。（2）根 据国家统 计局颁布 的国民 经济行业 分 类（GB/T4754-2011），公司属于“其他制造业”下的“其他未列明制造业”（4190）。（3）根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌公司管理型行业分类指引（2015），公司属于“其他制造业”下的“其他未列明制造业”（C4130）。（4）根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌公司投资型行业分类指引（2015），公司属于“新材料（111014）”的“新型功能材料（11101410）”。主营业务聚四氟乙烯微粉和 EBS 蜡粉的研发、生产、销售和服务经营范围使用类射线装置加工树脂、橡胶、电缆、电子原器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码91320509775418779F（1/1）二、股份挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：股份简称：苏州诺升 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元股票总量：9,000,000 股 挂牌日期： 转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原 因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规 定。”公司控股股东、实际控制人黄炯炯承诺：公司挂牌后，所持公司股票分三批 解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除 转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前， 不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。公司股东黄炯炯、罗贵华、徐京德、姜文明、李剑豪承诺：自股份公司成立 之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。公司董事长兼总经理黄炯炯、董事罗贵华、董事会秘书兼副总经理兼财务负 责人李剑豪、监事会主席姜文明承诺：在担任董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离 职后六个月内，不转让所持有的公司股份。股份公司成立于 2016年6月 16 日，截至本公开转让说明书签署之日，公司 发起人所持股份未满一年，因此不得转让。除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。 三、公司股东及股权变动情况（一）公司股权结构图 公司股权结构图情况如下：（二）公司股东基本情况截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 5 名自然人股东，各股东的持股 情况如下表所示：序号股东名称直接持股数量（股）直接持股比例（%）股东性质股份是否质押1黄炯炯6,480,00072.00自然人否2罗贵华1,134,00012.60自然人否3徐京德900,00010.00自然人否4姜文明324,0003.60自然人否5李剑豪162,0001.80自然人否合计9,000,000100.001、公司自然人股东基本情况（1）黄炯炯，男，汉族，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 住址为上海市徐汇区宛南六村 16 号 502 室，身份证号：31011219630129XXXX。（2）姜文明，男，汉族，1962 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 住址为上海市闵行区虹莘路 3799 弄 55 号 301 室，身份证号：31010519620501XXXX。（3）徐京德，男，汉族，1976 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 住址为上海市虹口区临潼路 102弄4号 401 室，身份证号：31010919760219XXXX。（4）罗贵华，男，汉族，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，住址为上海市徐汇区梅陇四村 35 号 401 室，身份证号：31010419651018XXXX。（5）李剑豪，男，汉族，1964 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 住址为上海市静安区江宁路 565弄2号 801 室，身份证号：31010919640202XXXX。公司现有股东具有中国法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任股份 有限公司股东的主体资格，不存在法律法规、规章和规范性文件规定不适合担任 股东的情形，公司股东主体适格。2、公司非自然人股东基本情况 报告期内，公司不存在非自然人股东。（三）股东之间的关联关系 公司股东之间不存在关联关系。公司全体股东所持股份无质押、冻结，不存在争议及其他转让受限情况。（四）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变 化情况1、控股股东和实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，黄炯炯持有公司 72.00%的股份，系公司的控股股东和实际控制人。黄炯炯，男，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学 院 EMBA 学历。2016年5月 25 日，由公司创立大会暨第一次股东大会选举为董 事，由第一届董事会第一次会议选举为董事长，并聘任为总经理，任期自 2016 年5月 25 日至 2019年5月 24 日。职业经历：2000年8 月至 2005 年 3 月，任 上海三爱富新材料股份有限公司董事、总经理；2005 年 3 月至 2005年4 月，任 上海焦化有限公司党委副书记；2006年1 月至 2016年5 月，任上海玖盛商务咨 询有限公司执行董事兼总经理；2016 年 5 月至今，任上海玖盛商务咨询有限公 司执行董事；2006年8 月至 2016年5 月，任上海傲氟贸易发展有限公司总经理； 2008年8 月至 2016 年 5 月，任上海诺臻化工新材料有限公司董事长兼总经理；2016 年 5 月至今，任上海诺臻化工新材料有限公司董事长；2010 年 8 月至今，任上海捷锂纳米科技发展有限公司执行董事。2006年4 月至 2016 年 5 月 24 日， 任诺升有限执行董事；2016年5月 25 日至今，任诺升股份董事长、总经理。2、控股股东和实际控制人的变化情况经核查，报告期内：2014年1月1 日至 2015年9月 15 日，黄炯炯持有诺 升有限 62.00%的股权；2015年9月 16 日至 2015 年 12 月 30 日，黄炯炯持有诺 升有限 80.00%的股权；2015 年 12 月 31 日至 2016年5月 24 日，黄炯炯持有诺 升有限 72.00%的股权；2016年5月 25 日至今，黄炯炯持有股份公司 72.00%的 股份。据此，自 2014 年 1月1 日至今，黄炯炯持有公司股权股份比例超过 62.00%， 系公司的控股股东及实际控制人。综上，2014年1月1 日至今，黄炯炯为公司控股股东及实际控制人。报告 期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。（五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、股本的形成及其变化（1）2005 年 7 月，诺升有限成立2005年7月1 日，李伟华出资 320.00 万元，罗贵华出资 80.00 万元共同设 立诺升有限，各股东均以货币出资。2005年7月1 日，苏州信诚会计师事务所有限公司出具了“苏信所验2005字第 297 号”验资报告，经审验，截至 2005年7月1 日，诺升有限已收到李伟华、罗贵华缴纳的注册资本合计人民币 400.00 万元，各股东均以货币出资。 本次出资完成后，诺升有限股东及股权比例如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例(%)出资方式1李伟华320.0080.00货币2罗贵华80.0020.00货币合计400.00100.00-2005 年 7 月 4 日，苏州市吴江工商行政管理局向诺升有限核发注册号为3205842185181 的企业法人营业执照。（2）2007 年 1 月，第一次股权转让2006 年 12 月 20 日，诺升有限召开股东会并作出决议，同意股东李伟华将其持有诺升有限 48.00%的股权（原出资额 192.00 万元）作价 192.00 万元转让给黄炯炯，将其持有诺升有限 14.00%的股权（原出资额 56.00 万元）作价 56.00 万元转让给潘敏琪，将其持有诺升有限 14.00%的股权（原出资额 56.00 万元） 作价 56.00 万元转让给姜文明，将其持有诺升有限 4.00%的股权（原出资额 16.00万元）作价 16.00 万元转让给李剑豪。序号股东姓名出资额（万元）出资比例(%)出资方式1黄炯炯192.0048.00货币2罗贵华80.0020.00货币3潘敏琪56.0014.00货币4姜文明56.0014.00货币5李剑豪16.004.00货币合计400.00100.00-2006 年 12 月 20 日，股权转让各方签署了股权转让协议。 本次变更后，诺升有限的股东及股权结构如下：2007年1月 19 日，诺升有限就上述事项在苏州市吴江工商行政管理局完成 了工商变更登记。（3）2008 年 4 月，第一次增资2008年1月5 日，诺升有限召开股东会并作出决议，同意诺升有限将注册资本由人民币 400.00 万元增至人民币 600.00 万元，各股东以 1 元股进行增资：黄炯炯出资由 192.00 万元增至 288.00 万元，本次出资 96.00 万元，占注册资本48.00%；罗贵华出资由 80.00 万元增至 120.00 万元，本次出资 40.00 万元，占注册资本 20.00%；潘敏琪出资由 56.00 万元增至 84.00 万元，本次出资 28.00万元，占注册资本 14.00%；姜文明出资由 56.00 万元增至 84.00 万元，本次出资 28.00 万元，占注册资本 14.00%；李剑豪出资由 16.00 万元增至 24.00 万元， 本次出资 8.00 万元，占注册资本 4.00%，各股东均以货币出资。2008年2月1 日，苏州中达联合会计师事务所出具了“苏中验字（2008）第 0027 号”验资报告，经审验，截至 2008年1月 31 日，诺升有限已收到 黄炯炯、罗贵华、潘敏琪、姜文明、李剑豪缴纳的新增注册资本（实收资本）合 计人民币 200.00 万元，各股东均以货币出资。本次增资后，诺升有限的股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例(%)出资方式1黄炯炯288.0048.00货币2罗贵华120.0020.00货币3潘敏琪84.0014.00货币4姜文明84.0014.00货币5李剑豪24.004.00货币合计600.00100.00-2008年4月 25 日，诺升有限就上述事项办理了工商变更登记，并领取了苏 州市吴江工商行政管理局换发的注册号为 320584000077596 的企业法人营业执 照。（4）2012 年 12 月，第二次股权转让2012 年 11 月 28 日，诺升有限召开股东会并作出决议，同意股东潘敏琪将其持有诺升有限 14.00%的股权(原出资额 84.00 万元)作价 84.00 万元转让给黄 炯炯。2012 年 11 月 28 日，股权转让双方签署了股权转让协议。 本次变更后，诺升有限的股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例(%)出资方式1黄炯炯372.0062.00货币2罗贵华120.0020.00货币3姜文明84.0014.00货币4李剑豪24.004.00货币合计600.00100.00-2012 年 12 月 25 日，诺升有限就上述事项在苏州市吴江工商行政管理局办 理了工商变更登记。（5）2015 年 9 月，第三次股权转让2015年8月 18 日，诺升有限召开股东会并作出决议，同意股东罗贵华将其所持有的诺升有限 6.00%股权（原出资额 36.00 万元）作价 51.11 万元转让给黄 炯炯；姜文明将其所持有的诺升有限 10.00%股权（原出资额 60.00 万元）作价 90.19 万元转让给黄炯炯；李剑豪将其持有的诺升有限 2.00%股权（原出资额12.00 万元）作价 18.04 万元转让给黄炯炯。罗贵华、姜文明、李剑豪均已做出 书面承诺：“将自觉履行因本次股权转让所致的缴纳个人所得税的义务。”序号股东姓名出资额（万元）出资比例(%)出资方式1黄炯炯480.0080.00货币2罗贵华84.0014.00货币3姜文明24.004.00货币4李剑豪12.002.00货币合计600.00100.00-2015年8月 18 日，股权转让各方签署了股权转让协议。 本次变更后，诺升有限的股东及股权结构如下：2015年9月 16 日，诺升有限就上述事项在苏州市吴江区市场监督管理局办 理了工商变更登记。（6）2015 年 12 月，第二次增资2015 年 12 月 17 日，诺升有限召开股东会并作出决议，同意将诺升有限注册资本由 600.00 万元增至 666.67 万元，股东黄炯炯、罗贵华、姜文明、李剑豪放弃对新增注册资本的认缴，徐京德出资 300.00 万元，其中 66.67 万元计入注册资本，剩余 233.33 万元计入资本公积。2016年4月 25 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了“华瑞验字2016201006 号”验资报告，经审验，截至 2015 年 12 月 31 日止，诺升有限已收序号股东姓名出资额（万元）出资比例(%)出资方式1黄炯炯480.0072.00货币2罗贵华84.0012.60货币3徐京德66.6710.00货币4姜文明24.003.60货币5李剑豪12.001.80货币合计666.67100.00-到徐京德缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 66.67 万元，以货币出资。 本次变更后，诺升有限的股东及股权结构如下：2015 年 12 月 30 日，苏州市吴江区市场监督管理局向诺升有限换发了统一 社会信用代码为 91320509775418779F 的企业法人营业执照。（7）2016 年 6 月，有限公司整体变更为股份有限公司2016年5月5 日，有限公司召开临时股东会，一致同意有限公司整体变更 设立为股份有限公司，以 2016年2月 29 日为改制审计基准日，黄炯炯、罗贵华、 徐京德、姜文明、李剑豪共同作为股份公司发起人。2016年5月 25 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016京会兴审字第 60000079 号的审计报告，以有限公司 2016年2月 29 日经审计的净资产账面价值 10,851,384.82 元折股 900.00 万股，折股比例为 1:0.8294 的比例折算，超过注册资本部分 1,851,384.82 元计入资本公积。2016年5月 25 日，诺升股份全体自然人股东分别作出了承诺，承诺若税收 主管部门追缴公司净资产折股相关的个人所得税，其将以现金方式及时、无条件、 全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用。2016年5月 25 日，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告（2016京会兴验字第 60000047 号），截至 2016 年 2 月 29 日止，公司已收到全体股东拥有的诺升有限截至 2016 年 2 月 29 日止经审计的净资产人民币10,851,384.82 元。2016年4月 21 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2016 年 2月 29 日为基准日，对公司净资产进行评估，出具了国众联评报字（2016）第 2-368 号苏州诺升功能高分子材料有限公司拟进行股份制改制所涉及的净资产价值资 产评估报告，公司的净资产评估值为 1,688.52 万元。股改完成后，公司股权结构如下：序号股东姓名持股数量（股）持股比例(%)出资方式1黄炯炯6,480,00072.00净资产折股2罗贵华1,134,00012.60净资产折股3徐京德900,00010.00净资产折股4姜文明324,0003.60净资产折股5李剑豪162,0001.80净资产折股合计9,000,000100.00-2016年6月 16 日，诺升股份领取了苏州市工商行政管理局颁发的统一社会 信用代码为 91320509775418779F（1/1）的企业法人营业执照。公司现有股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的 主体资格，不存在法律、法规规定不得担任股东的情形，亦不存在不满足法律、 法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。公司股东主体适格，各股东均对 公司出资到位，合法合规，不存在虚假出资、抽逃出资等情况。诺升股份的设立 及历次股本演变已根据当时适用的法律、法规履行了必要的法律手续，情况真实， 权属清晰，不存在法律障碍和潜在纠纷。2、重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司自设立以来不存在重大资产重组情况。（六）公司的子公司的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司