保荐代表人考试复习盲点总结.doc

边缘附属法规盲点总结：一、一般知识1、实际控制人未发生变更的四种情况：（1）共同控制的最高持股人未发生变化；（2）无实际控制的相关股东采取股份锁定且控制结构未重大变化；（3）国有股份之间无偿划转、重组等的；（4）国有企业与地方企业经国资委批准无偿划转、重组等的。2、被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制，重组视为主营业务没有发生重大变化。3、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额（注意：不是净利润，且没有净资产，无双净）达到或超过重组前发行人相应项目100%的，重组后运行一年后方可申请发行。（区别：重大资产重组强调的是收入，净资产和资产）4、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%-100%，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。5、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。以上前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的累计计算。6、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后架构在申报报表期初即已存在。7、“违规对外提供担保”包括5种：程序：表决、回避，独董和信披、实体：限额。（限表独回信），违规担保解除的4种情况：（1）已纠正；（2）已确认预计负债或承担责任（3）合同未成立或生效等；（4）已经全额偿还债务；其中（1）（2）担保责任未灭失；（3）（4）担保责任灭失。8、重大资产重组中违规担保解除的2种情况：（1）确认预计负债，立案并信披；（2）具履约能力的控股股东、实际控制人或重组方承诺承担全部本息。9、发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2 个工作日内向证监会书面说明，证监会决定是否重新提交发审会。招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向证监会提交书面说明，如致不符合发行上市条件的，证监会决定是否重新提交发审会；如仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第二日刊登补充公告。10、会后事项是否需要重新提交发审会审核的标准（易考几条）：（1）报表项目无异常变化；（2）公司的管理层及核心技术人员稳定；（3）未发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易；（4）盈利状况与盈利预测趋势基本相符；（5）公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼。11、拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。12、会后事项直接不予核准的一种情形：申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率。13、发行人在申报后股票未发行前更换主承销商的，应重新申报并上会；更换中介机构的，原则上不需重新上发审会，受处罚是例外。14、专项复核会计师事务所在间隔专项复核报告出具日至少一个完整会计年度后,方可向同一发行人提供审计服务及相关服务。签名人员其中至少一名为合伙人或主任会计师或其授权的副主任会计师；专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前一个月送至中国证监会。15、前次募集资金如投资项目的实际收益低于招股或配股说明书中承诺收益的20%（含20%）以上, 应予以特别说明,并对董事会陈述的差异原因进行核验。16、战略投资者的要求：（1）协议转让或定向发行新股；（2）首次投资完成不低于10%；（3）3年不得转让；（4）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（5）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。转定首十三不转，公控一五三无罚17、通过协议转让方式进行战略投资的，须经上市公司股东大会通过。投资者参股上市公司的,并报中国证监会备案；投资者拟对上市公司的实际控制的，经中国证监会审核。18、如投资者取得单一上市公司25或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25,商务部在颁发的外商投资企业批准证书上加注“外商投资股份公司(a股并购25或以上)”。19、投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%,且该投资者非为单一最大股东,上市公司审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书，并变更为股份有限公司。20、投资者持股比例低于25%的上市公司,其举借外债按照境内中资企业举借外债的有关规定办理。21、除以下情形外,投资者不得进行证券买卖(b股除外):（1）战略投资承诺持股期满出售；（2）要约收购；（3）股权分置改革完成且限售期满后出售；（4）首发前持股在限售期满后出售；（5）投资者承诺的持股期限届满前,因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份22、发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字（5类人），加盖保荐机构公章并注明签署日期；发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及项目人员签字（7类人）。23、证券公司上市申请前，应当向中国证监会申请出具监管意见书包括：（1）近三年董监高变化情况；（2）近三年及最近一月财务情况；（3）公司近三年经纪、自营、承销、资产管理（定向、集合、专项分别说明）等各项业务收入情况；（4）近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况；（5）近三年股权结构是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更；（6）近36个月内是否被采取市场禁入，近36个月内是否受到中国证监会行政处罚，近12个月内是否受到证券交易所公开谴责，近24个月内是否因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格。（7）近36个月内是否受到刑事、行政处罚，最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施，是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。24、重污染行业：煤电石化造，酿建酵，金矿革织药（注：电指火电）；需要报环保部核查的有：钢水电铝跨；其他重污染特殊项目：热电、矸石发电、垃圾发电、钢压延加工、玻璃及玻璃制品制造、陶瓷制品制造、石墨及碳素制品制造、无机酸、碱、盐制造、肥料制造、环境污染处理专用药剂材料制造、动物胶制造、口腔清洁用品制造、橡胶加工、生物制油、瓶（罐）装饮用水制造、浆纸林建设、废纸造纸、味精、柠檬酸、氨基酸制造、饲料加工、制糖、植物油加工等25、美容、健身等其他生活服务类公司可结合自身经营特点参照餐饮等生活服务类公司。26、对已上市公司再融资的，要求其股东不属于职工持股会及工会；对拟上市公司申请发行的，要求发行人的股东及实际控制人均不属于职工持股会及工会持股。对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以不要求其清理。27、最近一期报表需要审计的情形：（1）股票分红（注：现金分红不需要）；（2）资本公积转增股本；（3）资本公积弥补亏损；（4）首发申请；（5）？28、上市公司业绩预告更正公告包括：（1）预增（或预减）公告披露后，预计预增（或预减）比例比预告的比例增加或减少的绝对数超过50%；（2）预增（或预减）公告披露后，预计业绩将发生方向性变化即预增变为预减或反之；（3）预盈（或预亏）公告披露后，预计业绩将发生方向性变化即预盈变为预亏或反之；（4）前期定期报告对本期业绩进行过预告的，如需对业绩预告进行更正，也需及时发布业绩预告更正公告。29、持股比例超过30%的股东不得在下述敏感期间增持股票：（1）定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）；（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。（自由增持窗口期）30、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。31、上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。32、董事会审议利润分配方案时，明确如上年末至年度利润分配的股权登记日期间发生股本变动，利润分配实施以分配总金额为基准还是以每股分配金额为基准。33、上市公司年报正文部分关联方的界定应按照公司法、证券法等法律法规以及上市公司信息披露管理办法等相关规定执行。而财务报告附注部分需按照企业会计准则的规定执行。34、年报中实际控制人的披露应严格按照年报准则第40条的要求，原则上应当披露到自然人、国有资产管理部门。35、独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。根据该条规定，凡曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。独立董事的述职报告不需经董事会审议，也不需作为一项议案在股东大会上审议。36、上市公司筹划非公开发行股票中，预计信息无法保密可能导致股票交易异常波动的，可向交易所申请停牌，直到公告董事会预案之日起复牌。37、非公开发行股票：三项需上董事会，方案前募本可行；董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议；五项需上所公告，决议专审前三项（董事会后2个交易日内）；九项资认需要公告，关交收报顾意专。38、上市公司新增股份上市首日，本所对该公司股票不设涨跌幅限制。39、公司股票为融资融券标的证券的，股东持股数量应当按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。40、“亲自出席”包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。41、根据公务员法，公务员不得从事或者参加营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务之间相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务之间相关的营利性活动。42、上市公司年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东。43、根据上市公司章程指引，上市公司聘用、解聘会计师事务所，由股东大会作出决定。44、上市公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务。45、上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项（创业板500万，10%）。另外，上市公司出现发生重大亏损或者遭受重大损失、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任等重大风险时，也应当及时披露。因此即使诉讼涉案金额未达到1000万元，如预计造成公司的损失将达到公司最近一期经审计净利润的10%且绝对金额达到100万元，公司也应及时以临时公告加以披露。46、重大资产重组实施完毕后，凡不属于不可抗力因素，上市公司或购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或资产评估报告预测金额的80%的、或实际与报告书较大差异的，董事长、总经理、会计师、财务顾问、评估机构及从业人员公开道歉。未达到预测金额50%的，对上市公司、相关机构及责任人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等。（谈警定）。47、根据上市公司证券发行管理办法第67条，上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。48、上市公司最近两年连续亏损的，由本所决定暂停其公司债券和可转换公司债券。上市公司在此情况下应当主动向本所咨询公司债券和可转换公司债券暂停上市事宜，并刊登债券暂停上市的公告。49、上市公司终止股权激励计划的，应将取消或结算作为加速可行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即记入当期损益，同时确认资本公积。50、会计估计变更后的新会计估计最早可以自最近一期尚未公布的定期报告开始适用，原则上不能追溯到更早会计期间。51、上市公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正的，在临时报告中应当披露公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明。52、年报全文内容不但应当包括年报正文相关内容外，还应当包括审计报告正文、经审计的财务报表和按照中国证监会有关财务报告的规定编制的财务报表附注。53、每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交。上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，经董事会和监事会审议通过后2个交易日内报告本所并公告。54、持续督导期届满，公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（1）募集资金未全部使用完毕；（2）可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；（3）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；保荐人或财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期届满而免除或终止。55、公司债券同时通过交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易的条件包括：（1）信用评级aa级及以上；（2）上市前最近一期末净资产不低于5亿元，或资产负债率不高于75%（注意：深交所为70%）；（3）上市前最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。（信用评级aa起，平利超一点五息，一期净不低五亿，或率七五深七十）56、对化妆品制造与销售、医药制造和饮料制造（不含酒类制造，下同）企业发生的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售（营业）收入30%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。57、烟草企业的烟草广告费和业务宣传费支出，一律不得在计算应纳税所得额时扣除。58、经中国证监会批准，符合下列要求的证券公司子公司可申请扩大业务范围：（1）持续经营2年以上，信誉良好，最近2年无重大违法违规记录；（2）最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准；最近一年净资本不低于12亿元人民币；（三）具有持续盈利能力和较强的经营管理能力，最近1年主要业务的市场占有率不低于行业中等水平。二、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引2012.11.231、保荐机构与公司应当在保荐协议中约定保荐机构与保荐代表人有权列席三会及随时查询募集资金专户。2、在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，可要求保荐机构延长持续督导时间：（1）规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；（2）上市公司受到证监会行政处罚或者交易所公开谴责的；（三）上市公司连续2年信息披露考核结果为d的。3、保荐机构应当对下列事项发表独立意见：（1）募集资金使用情况；（2）限售股份上市流通；（3）关联交易；（4）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；（5）委托理财；（6）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；（7）风险投资、套期保值等业务；4、保荐机构和保荐代表人应当至少在上半年和下半年对上市公司各进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。5、在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为c或者d的，保荐机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行一次定期现场检查。6、保荐机构每年应当至少一次对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行培训。7、上市公司出现以下情形之一的，保荐机构应当在10个交易日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行专门培训：（1）实际控制人发生变更的；（2）受到中国证监会行政处罚或者交易所通报批评、公开谴责处分的；（3）信息披露工作考核结果为d的。8、保荐工作底稿的保存期应当不少于10年。三、深圳证券交易所退市整理期业务特别规定2012.12.161、退市整理期间，上市公司股票原则上不停牌；公司因特殊原因向申请其股票全天停牌的，累计停牌天数不得超过5个交易日。2、退市整理期的期限为30个交易日，全天停牌的不计入退市整理期，期满次日摘牌。3、退市整理期间，上市公司股东所持有限售条件股份的限售期限将连续计算，限售期限届满前相关股份不能流通。4、上市公司应当在其股票被终止上市后及时做好准备工作，在退市整理期届满后45个交易日内可以进入全国性的场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场转让。5、退市整理期间，公司应当在首个交易日、前25个交易日的每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，并在最后5个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。6、退市整理期间，上市公司不得筹划或者实施重大资产重组等重大事项。四、关于进一步完善首次公开发行股票上市首日盘中临时停牌制度的通知 2012.5.231、上交所盘中临时停牌：(1)盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌10%以上(含)；临时停牌时间为30分钟；停牌时间达到或超过14:55的，当日14:55复牌。(2)盘中成交价格较当日开盘价上涨或下跌20%以上(含)；临时停牌至1455；(3)盘中换手率(成交量除以当日实际上市流通量)达到80%以上(含)。临时停牌至1455。2、深交所盘中临时停牌：（1）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；停牌时间达到或超过14:57的，当日14:57复牌。并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。（2）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至1457；（3）盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。3、临时停牌期间，投资者可以申报，也可以撤销申报。4、暂停上市后恢复上市首日等无价格涨跌幅限制的股票的盘中临时停牌，参照前条规定执行。财税审知识点总结掌握基本财务比率的分类，具体财务比率的计算与分析，传统财务分析体系及改进财务分析体系的应用。1、速动资产：包括货币资金、交易性金融资产和各种应收款项，非速动资产包括存货、预付款项、1年内到期的非流动资产及其他流动资产等。2、采用大量现金销售的商店，几乎没有应收款项，速动比率可能大大低于1；而一些应收款项较多的企业，速动比率可能大于1。3、现金比率（货币资金+交易性金融资产）流动负债4、现金流量比率经营活动现金流量净额流动负债5、可以增强短期偿债能力的表外因素：（1）可运用的银行贷款指标；（2）准备很快变现的非流动资产（如储备的土地、采矿权，目前出租的房产等）；（3）偿债能力的声誉6、可以降低短期偿债能力的表外因素：（1）与担保相关的或有负债；（2）经营租赁合同中的承诺付款；（3）建造合同、长期资产购置合同中的分期付款。7、产权比率总负债股东权益；权益乘数总资产股东权益8、长期资本负债率非流动负债（非流动负债股东权益）（注意：此处非负债总额）9、利息保障倍数（净利润利息费用所得税费用）利息费用（注意：分子分母的“利息费用”不同）在会计上，利息费用有两个去处，计入“财务费用”，或予以资本化。但在财务管理中，不管会计上如何做账，财务管理是要分析一个问题，它不管利息在账上被记到“在建工程”账户，还是“财务费用”账户，利息都要偿付，所以分母的利息费用既包括资本化的利息，也要包括计入“财务费用”的利息。但是分子为什么只加财务费用的利息呢？我们在算利润总额时，是用收入减去各种成本费用，在减的时候，只减了计入“财务费用”的利息，并没有减资本化的利息，分子只是一个调整实际上税前利润总额中已经包含了资本化的利息，也就是说，调整后分子的利息费用其实和分母一样，都包含了所有的利息费用。10、现金流量利息保障倍数经营活动现金流量净额利息费用11、现金流量债务比经营活动现金流量净额期末债务总额（注意：非平均负债总额）12、影响长期偿债能力的其他因素：（1）长期租赁，即长期的经营租赁，相当于一种表外融资；（2）债务担保；（3）未决诉讼；（4）或有负债13、计算应收账款周转率时的应收账款应该是应收账款平均余额，即在扣除计提的减值准备的应收账款余额，且应包括应收票据。14、关于存货周转率的计算，如果为了评估资产的变现能力需要计量存货转换为现金的金额和时间，应采用“销售收入”；如果为了评估存货管理的业绩，应当使用“销售成本”，二者的差异是由于毛利引起的。15、存货周转天数不是越少越好，当企业接受一个大订单时，通常先增加存货，然后推动应付账款增加，最后才引起应收账款和销售收入增加。因此，在该订单未实现销售前，先表现为存货周转天数增加，没有什么不好；同样，当企业预见销售萎缩时，会减少存货，进而引起周转天数下降，也不是什么好事。16、总资产周转率的驱动因素分析，通常使用资产周转天数或资产与收入比指标，不使用资产周转次数，因为各项资产周转次数之和不等于总资产周转次数。17、传统杜邦分析体系：权益净利率=销售净利率*总资产周转率*权益乘数，其中，销售净利率与总资产周转率通常呈相反方向变化(为了提高销售净利率，就增加产品附加值，增加投资；为了加快周转，就降低价格)。18、财务管理中金融资产是“52”概念，其中流动资产中有5项（交易性金融资产、应收利息、应收股利（短期权益性投资）、货币资产（第三种情况）、短期应收票据（市场利率计息），非流动资产中有2项（可供出售金融资产、持有至到期投资）。19、财务管理中金融负债是“53”概念，其中流动负债中有5项（短期借款、交易性金融负债、1年内到期的非流动负债、应付利息、应付票据（市场利率计息），非流动负债3项（长期借款、应付债券、长期应付款（融资租赁引起的）；此外，优先股和应付优先股股利也属于金融负债，不过在中国不常用。20、金融损益（管理用利润表中的利息费用）=财务费用金融项目公允价值变动损益金融资产投资损益金融资产减值损失21、经营活动现金流量指企业因销售商品或提供劳务等营运活动及相关的生产性资产投资活动产生的现金流量，又称实体现金流量；债务现金流量包括支付利息、偿还或借入债务以及金融资产购入或出售；股权现金流量包括股利分配、股份发行和回购。22、实体现金流量税后经营净利润折旧与摊销经营营运资本增加资本支出（资本支出净经营性长期资产增加折旧与摊销）税后经营净利润-实体净投资23、债务现金流量税后利息净负债增加；股权现金流量股利分配股权资本净增加股利股票发行（或股票回购）销售百分比法在财务预测中的应用，内含增长率、可持续增长率的概念及计算。熟悉销售增长与外部融资的关系。1、销售增加不一定导致必须外部融资的增加，只有当实际增加率大于内含增长率时，才会导致外部融资的增加。2、销售额含有通货膨胀的增长率=（1+通货膨胀率）（1+销量增长率）-13、在内含增长的情况下，企业的资产负债率是可能变化的。4、可持续增长率是指不发行新股、不改变经营效率（不改变销售净利率和资产周转率）和财务政策（不改变负债/权益比和利润留存率）时，公司销售所能达到的最大比率。5、在经营效率和财务政策不变的情况下，销售增加率=资产增长率=负债增长率=股东权益增长率=净利增长率=股利增长率=留存收益增加率（资产负债率3个指标，利润表3个指标）6、可持续增长率=销售净利率*总资产周转率*期初权益期末总资产乘数*利润留存率，如果本年增发了新股，则不能使用本年实际期初权益，需要重新推算期初权益=期末权益-本期留存收益，也可以按可持续增长率=本期留存收益/（期末权益-本期留存收益）7、销售净利率、总资产周转率、期初权益期末总资产乘数、利润留存率4个指标与可持续增长率是同方向变动的。8、外部融资=金融负债增加=基期金融负债*可持续增长率掌握货币时间价值的概念、计算原理，股票价值、股票收益率的计算原理。答案：abc答案：abc答案：d掌握投资项目评价的基本方法（贴现与非贴现）的应用。（一）折现的分析评价方法折现的分析评价方法，是指考虑货币时间价值的分析评价方法，亦被称为折现现金流量分析技术。1净现值法2现值指数法这种方法使用现值指数作为评价方案的指标。所谓现值指数，是未来现金流入现值与现金流出现值的比率，亦称现值比率、获利指数、折现后收益成本比率等。现值指数法的主要优点是，可以进行独立投资机会获利能力的比较。在例5-1中，a方案的净现值是1 669元，b方案的净现值是1 557元。如果这两个方案之间是互斥的，当然a方案较好。如果两者是独立的，哪一个应优先给予考虑，可以根据现值指数来选择。b方案现值指数为1.17，大于a方案的1.08，所以b由于a。现值指数可以看成是1元原始投资可望获得的现值净收益，因此，可以作为评价方案的一个指标。它是一个相对数指标，反映投资的效率；而净现值指标是绝对数指标，反映投资的效益。3.内含报酬率法内含报酬率法是根据方案本身内含报酬率来评价方案优劣的一种方法。所谓内含报酬率，是指能够使未来现金流入量现值等于未来现金流出量现值的折现率，或者说是使投资方案净现值为零的折现率。（二）非折现的分析评价方法非折现的方法不考虑时间价值，把不同时间的货币收支看成是否等效的。这些方法在选择方案时起辅助作用。1.回收期法回收期是指投资引起的现金流入累积到与投资额相等所需要的时间。它代表收回投资所需要的年限。回收年限越短，方案越有利。在原始投资一次支出，每年现金净流入量相等时：回收期=2会计收益率法这种方法计算简便，应用范围很广。它在计算时使用会计报表上的数据，以及普通会计的收益和成本观念。会计收益率=100掌握我国企业股利分配的项目及利润分配顺序、股利支付方式。熟悉股利分配政策的相关理论。利润分配的顺序公司向股东（投资者）分派股利（分配利润），应按一定的顺序进行。按照我国公司法的有关规定，利润分配应按下列顺序进行：第一，计算可供分配的利润。将本年净利润叫（或号损）与年初未分配利润（或亏损）合并，计算出可供分配的利润。如果可供分配的利润为负数（即亏损），则不能进行后续分配；如果可供分配利润为正数（即本年累计盈利），则进行后续分配。第二，计提法定公积金。按抵减年初累计亏损后的本年净利润计提法定公积金。提取公积金的基数，不一定是可供分配的利润，也不一定是本年的税后利润。只有不存在年初累计亏损时，才能按本年税后利润计算应提取数。这种“补亏”是按账面数字进行的，与所得税法的亏损后转无关，关键在于不能用资本发放股利，也不能在没有累计盈余的情况下提取公积金。第三，计提任意公积金。第四，向股东（投资者）支付股利（分配利润）。公司股东会或董事会违反上述利润分配顺序，在抵补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定发放的利润退还公司。【公司法第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司法里的法定公积金是法定盈余公积金，任意公积金是任意盈余公积金。资本公积不能弥补亏损，但是可以转增资本。】股利支付的方式股利支付方式有多种，常见的有以下几种：第一，现金股利。现金股利是以现金支付的股利，它是股利支付的主要方式。公司支付现金股利除了要有累计盈余（特殊情况下可用弥补亏损后的盈余公积金支付）外，还要有足够的现金，因此公司在支付现金股利前须筹备充足的现金。第二，财产股利。财产股利是以现金以外的资产支付的股利，主要是以公司所拥有的其他企业的有价证券，如债券、股票，作为股利支付给股东。第三，负债股利。负债股利是公司以负债支付的股利，通常以公司的应付票据支付给股东，在不得已的情况下也有发行公司债券抵付股利的。财产股利和负债股利实际上是现金股利的替代。这两种股利方式目前在我国公司实务中很少使用，但并非法律所禁止。第四，股票股利。股票股利是公司以增发的股票作为股利的支付方式。股利理论（一）股利无关论1投资者并不关心公司股利的分配2股利的支付比率不影响公司的价值（二）股利相关论1法律限制2经济限制3财务限制4其他限制掌握资本成本、经营风险、财务风险与财务杠杆的概念，个别资本成本、加权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。掌握经营杠杆系数、财务杠杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。1、资本成本资本成本是一种机会成本，指公司可以从现有资产获得的，符合投资人期望的最小收益率。它也称为最低可接受的收益率、投资项目的取舍收益率。在数量上它等于各项资本来源的成本加权计算的平均数。资本成本是财务管理的一个非常重要的概念：首先，公司要达到股东财富最大化，必须使所有投入最小化，其中包括资本成本的最小化。因此，正确计算和合理降低资本成本，是制定筹资决策的基础。其次，公司的投资决策必须建立在资本成本的基础上，任何投资项目的投资收益率必须高于资本成本。2、经营风险、财务风险经营风险是指企业未使用债务时经营的内在风险。财务风险是指全部资本中债务资本比率的变化带来的风险。当债务资本比率较高时，投资者将负担较多的债务成本，并经受较多的负债作用所引起的收益变动的冲击。从而加大财务风险；反之，当债务资本比率较低时，财务风险就小。3、财务杠杆一般地讲，企业在经营中总会发生借入资本。企业负债经营，不论利润多少，债务利息是不变的。于是当利润增大时，每1元利润所负担的利息就会相对地减少，从而使投资者收益有更大幅度地提高。这种债务对投资者收益的影响称为财务杠杆。4、个别资本成本、加权平均资本成本、边际资本成本个别资本成本是指各种资本来源的成本，包括债务成本、留存收益成本和普通股成本等。（1）债务（2）留存收益方法1：=+g式中：ks留存收益成本； d1预期年股利额； p0普通股市价； g普通股利年增长率。方法2：按照“资本资产定价模型法”留存收益成本的计算公式为：ks=rs=rf+（rm-rf）式中：rf无风险报酬率；股票的贝他系数； rm平均风险股票必要报酬率。方法3：ks=kdt+rpc 式中：kdt税后债务成本； rpc股东比债权人承担更大风险所要求的风险溢价。（3）普通股knc=+g式中：knc普通股成本。如果将筹资费用考虑在内，新发普通股成本公式则为：knc=+g式中：knc普通股成本； d1预期年股利； p0普通股市价； f普通股筹资费用率； g普通股利年增长率。加权平均资本成本一般是以各种资本占全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的。当资本的账面价值与市场价值差别较大时，如股票、债券的市场价格发生较大变动，计算结果会与实际有较大的差距，从而贻误筹资决策。为了克服这一缺陷，个别资本占全部资本比重的确定还可以按市场价值或目标价值确定，分别称为市场价值权数、目标价值权数。5、经营杠杆系数、财务杠杆系数、总杠杆系数固定成本在销售收入中的比重大小，对企业风险有重要影响：在某一固定成本比重的作用下，销售量变动对息税前利润（ebit）产生的作用，被称为经营杠杆。经营杠杆具有放大企业风险的作用。经营杠杆:dol=公式1：dolq =式中：dolq销售量为q时的经营杠杆系数； p产品单位销售价格； v产品单位变动成本； f总固定成本。公式2：dols = 式中：dols销售额为s时的经营杠杆系数； s销售额； vc变动成本总额。【例911】某企业生产a产品，固定成本为60万元，变动成本率为40，当企业的销售额分别为400万元、200万元、100万元时，经营杠杆系数分别为： = =1.33 = =2 = 以上计算结果说明这样一些问题：第一，在固定成本不变的情况下，经营杠杆系数说明了销售额增长（减少）所引起利润增长（减少）的幅度。比如，说明在销售额400万元时，销售额的增长（减少）会引起利润1.33倍的增长（减少）；说明在销售额200万元时，销售额的增长（减少）将引起利润2倍的增长（减少）。第二，在固定成本不变的情况下，销售额越大，经营杠杆系数越小，经营风险也就越小；反之，销售额越小，经营杠杆系数越大，经营风险也就越大。比如，当销售额为400万元时，为1.33；当销售额为200万元时，为2。显然后者利润的不稳定性大于前者，故而后者的经营风险大于前者。企业一般可以通过增加销售额、降低产品单位变动成本、降低固定成本比重等措施是经营杠杆系数下降，降低经营风险，但这往往要受到条件的制约。与经营杠杆作用的表示方式类似，财务杠杆作用的大小通常用财务杠杆系数表示。财务杠杆系数越大，表明财务杠作用越大，财务风险也就越大。财务杠杆系数表明的是息前税前盈余增长所引起的每股收益的增长幅度。财务杠杆：dfl=财务杠杆系数的计算公式为：dfl = 式中：i债务利息。总杠杆作用的程度，可用总杠杆系数（dtl）表示，它是经营杠杆系数和财务杠杆系数的乘积。其计算公式为：dtl = doldfl = 或： = 注：【ebit = q(p-v)-f】总杠杆系数的意义，首先，在于能够估计出销售变动对每股收益造成的影响。其次，它使我们看到了经营杠杆与财务杠杆之间的相互关系，即为了达到某一总杠杆系数，经营杠杆和财务杠杆可以有很多不同的组合。考题：经营杠杆与固定成本、变动成本的关系掌握成本性态的概念，按成本性态对成本的分类，量本利分析中损益方程式的计算，边际贡献、盈亏临界点的概念及计算。熟悉安全边际的概念及计算，影响利润各因素的变动分析。1、成本性态，是指成本总额与产量之间的依存关系。全部成本按其性态可分为固定成本、变动成本和混合成本三大类。（1）固定成本：是指在特定的产量范围内不受产量变动影响，一定期间的总额能保持相对稳定的成本。（2）变动成本：是指在特定的产量范围内其总额随产量变动而正比例变动的成本。例如，直接材料、直接人工、外部加工费等。（3）混合成本：是指除固定成本和变动成本之外的，介于两者之间的成本，它们因产量变动而变动，但不是成正比例关系。2、本量利分析：边际贡献=销售收入-变动成本单位边际贡献=单价-单位变动成本边际贡献，是产品扣除自身变动成本后给企业所做的贡献，它首先用于收回企业的固定成本，如果还有剩余则成为利润；如果不足以收回固定成本则发生亏损。边际贡献率，是指边际贡献在销售收入中所占的百分率。=100%=100%=100%=100%=100%+=13、盈亏临界点销售额计算的公式为：利润=销售额边际贡献率-固定成本令利润等于0，此时的销售额为盈亏临界点销售额：0=盈亏临界点销售额边际贡献率-固定成本=4、安全边际和安全边际率安全边际，是指正常销售额超过盈亏临界点销售额的差额，它表明销售额下降多少企业仍不致亏损。安全边际的计算公式如下：安全边际=正常销售额-盈亏临界点销售额企业生产经营的安全性，还可以用安全边际率来表示，即安全边际与正常销售额（或当年实际订货额）的比值。安全边际率的计算公式如下：安全边际率=100盈亏临界点作业率安全边际率1熟悉我国税法的制定与实施、我国现行税法体系、我国税收管理体制。1、我国现行税收实体法体系包括流转税类（增值税、消费税、营业税、关税）、所得税（企业所得税、个人所得税）、财产和行为税（房产税、车船税、契税、印花税）、资源税（资源税、土地增值税、城镇土地使用税）、特定目的税（筵席税、城建税、车辆购置税、耕地占用税、烟叶税）2、中央和地方的税收收入划分：中央：海代进增消购关；地方：城耕契车土房筵；增值税（中央75%、地方25%）、企业所得税（除铁银保海归中央，其余中央60%、个人40%）、个人所得税（除存款利息外，中央60%、个人40%）、印花税（证券交易中央94%、地方6%）、资源税（海洋石油企业归中央、其余归地方）、营业税、城建税（铁道部、银行总行、保险总公司归中央、其余归地方）掌握增值税法的征税范围及纳税义务人、税率与征收率的确定、一般纳税人应纳税额的计算、几种特殊经营行为的税务处理、纳税义务发生时间与纳税期限、纳税地点与纳税申报。熟悉纳税人资产重组有关增值税的相关政策。1、增值税特殊项目（6种）：（1）货物期货(包括商品期货和贵金属期货)，应当征收增值税，在期货的实物交割环节纳税，期货交易所本身的各种进项不得抵扣；（2）银行销售金银的业务；（3）典当业的死当物品销售业务和寄售业代委托人销售寄售物品的业务；（4）集邮商品的生产及邮政部门以外的其他单位和个人销售的；（5）除邮政部门（征营业税）外的其他单位和个人发行报刊的；（6）电力公司向发电企业收取的过网费，不征收营业税。2、融资性售后回租业务中承租方出售资产的行为，由于全部报酬和风险未完全转移，因此不征收增值税和营业税。3、对从事热力、电力、燃气、自来水等增值税纳税人收取的一次性费用，与货物数量有直接关系的，征增值税，与货物数量无关的不征增值税。4、销售货物同时代办保险收取的保险费，汽车销售收取的代购买方缴纳的车辆购置税、牌照费，均不征增值税。5、销售软件收取的安装费、维护费、培训费按增值税混合销售一并征收增值税；但软件产品交付使用后按次期收取的维护费、技术服务费、培训费不征增值税。6、印刷企业接受出版单位委托，自行购买纸张印刷杂志、报纸、图书的，按货物销售征收增值税。7、对增值税纳税人收取的会员费收入不征收增值税。8、矿产资源开采、切割、洗选等劳务，属于增值税应税劳务，缴纳增值税。9、纳税人资产重组合并、分立、出售、置换等涉及货物转让的，不征增值税。10、纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的征收增值税，著作权属于委托方或属于双方共同拥有的不征收增值税。（理解：纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的征收增值税，是因为受托单位开发完软件后，软件及其光盘都属于受托方，对于受托方来说，是销售产品（开发的产品），销售产品征收增值税。对于著作权属于委托方或属于双方共同拥有的不征收增值税。是因为受托方受托开发的只是无形资产转让，开发完成后给委托方的是一种知识产权，即无形资产，销售无形资产的不征收增值税，征收营业税。）对经国家版权局注册登记，纳税人销售时一并转让著作权、所有权的，不征收增值税。11、供电企业进行电力调压并按电量向电厂收取的并网服务费，应当征收增值税，不征收营业税。12、销售电梯并安装及保养、维修取得的收入，一并征收增值税。13、视同销售货物的情况：交代移（同一纳税人下设的不同县市的两个机构之间的移送，且用于销售（符合开具发票、收取货款条件之一），非人福（自产/委托加工货物），分投赠（自产/委托加工/购进货物）。14、低税率13%（销售和进口）的有粮油鲜、书报杂、水热煤六气，饲化药膜机干姜姜黄橄榄油，粘虫电音二甲醚15、麦芽、复合胶、人发、调制乳、肉桂油、桉油、香茅油、淀粉按17%征税。16、纳税人销售人工合成牛胚胎免征增值税。17、一般纳税人销售自己使用过的不得抵扣或未抵扣进项税的固定资产，按简易办法依4%征收率减半征收增值税（应纳税额含税销售额/（1+4%）4%/2）；小规模纳税人销售自己使用过的固定资产，减按2%征收率征收增值税（应纳税额含税销售额/（1+3%）2%）。18、一般纳税人和小规模纳税人销售使用过的非固定资产，按各自的税率征收。19、纳税人销售旧汽车、旧摩托、旧游艇等旧货的，按4%征征收率减半征税。20、按4%征收率简易纳税的有（1）寄售商店代销商品；（2）典当业销售死当物品；（3）免税店零售免税品。21、按6%征收率简易纳税的有（1）县级以下或5万千瓦以下小型发电单位；（2）砂、土、石料；（3）连续生产的砖、瓦、石灰；（3）微生物、动物毒素、血液制成的生物制品；（4）商品混凝土；（5）自来水；（6）血浆站销售非临床人体血液（也可按抵扣进项方式缴税）五万县电砂土石，生物制品砖瓦灰，自来水泥混凝土，血浆站非临血液22、特殊销售方式下的销售额：特殊销售方式销售额：折扣销售：同票折扣后的余额销售折扣：全额销售折让：可从销售额中减除折让以旧换新:非金银首饰按新货物的同期销售价格确定销售额，不得扣减旧货物的收购价格；金银首饰按销售方实际收取的不含增值税的全部价款征收增值税还本销售：不得扣除还本支出以物易物：双方同作购进和销售处理对已使用过的固定资产无法确定销售额的，以固定资产净值为销售额。视同销售行为的销售额的确定：按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；按组成计税价：a：非应税消费品：组成计税价成本（1成本利润率）b：应税消费品: 组成计税