股权划转可行性报告

1/21股权划转可行性报告附件3：收购股权项目可行性研究报告编制纲要及主要说明目次1可行性研究报告编制概述.3项目背景.3可研报告编制依据.3其他相关事项说明.42目标公司情况.4基本情况.42/21资产现状.4经营现状.4财务状况.53收购的必要性.54股权收购方案.6股权收购价格.6股权收购方案.7股权收购方案的法律意见3/21.75收购后公司的整合与经营.7收购后公司的整合.7收购后公司的经营.86收购方案实施计划.9实施计划.9项目资金运用.9项目资金筹措.97投资估算.94/21投资估算依据.9收购后目标公司的新增建设投资估算.10集团公司投资估算.108财务评价.10财务分析依据.10收购后目标公司财务分析主要参数.11收购后目标公司总成本费用估算.11收购后目标公司营业收入及税金估算.11收购后目标公司获利能力分析.11收购后目标公司经济评价指标5/21.11中林集团经济评价指标.11不确定性分析.12财务评价结论.1310结论及建议.15综合评价.15研究报告的结论.15存在的问题.15建议及实施条件.156/21附表:.15附表1收购投资估算表.15附表2收购后目标公司营业收入、营业税金及附加和增值.15附表3收购后目标公司总成本费用估算表.15附表4收购后目标公司固定资产折旧表.15附表5收购后目标公司无形资产其他资产摊销表.15附表6收购后目标公司人工费用估算表.15附表7收购后目标公司投资现金流量表.15附表8中林集团现金流量表.16附表9收购后目标公司利润与利润分配表.167/21附表10收购后目标公司借款还本付息计划表.16附表11敏感性分析表.16附表12财务分析指标表.16附件：.16附件1项目立项批复文件；.16附件2关于开展可行性研究报告的委托函.16附件3项目申报单位同意股权收购的决议文件；.16附件4新公司章程；.16附件5与股权出让方签订的投资协议书；.16附件6评估报告、审计报告、财务尽职调查报告或法律尽.16附件7生产许可证和安全生产许可证，质量、安全、8/21环境等管理体系认证证书；以及行业资格证书等；.16附件8目标公司的有关重要文件：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有土地使用证、房屋所有权证等；.16附件9其他需要提供的资料。.161可行性研究报告编制概述项目背景1股权收购的动因和背景。2目标公司筛选情况。3项目前期谈判进展情况。4股权出让方基本情况和出让原因。可研报告编制依据1与股权出让方签订的意向书或框架协议等。2项目立项批复文件。3国家法律、行政法规及集团公司有关规定。4审计报告、资产评估报告、法律尽职调查报告及法律意见书。5其他相关文件。9/21其他相关事项说明2目标公司情况基本情况1公司全称名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。2公司股权结构及主要股东情况。3公司的经营范围和主营业务、各分支机构。4公司及其产品、技术在同行业所处地位。5公司法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。6公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。7企业形象和企业文化。资产现状包括资产概况、规模和主要构成内容。1.工程概述；2.工程内容；3.主要工程量及技术指标；4.存在问题及建议。经营现状包括生产的产品、主要经营业绩、竞争力、主要客户情10/21况、利润水平等；生产的技术水平、经营管理水平及经营管理中存在的现实和潜在风险。目标公司投资情况、资信状况等。财务状况根据目标公司近三年的财务报表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、盈利能力、现金流等相关指标及存在的问题进行分析。3收购的必要性论述项目的实施对于集团公司增强核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几个方面：在实现集团公司战略目标等方面的作用。增强集团公司核心竞争力的战略意义。对于集团公司或某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作用。给集团公司带来的经营协同效应。主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。给集团公司带来的管理协同效应。主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。11/21给集团公司带来的财务协同效益。如税收优惠、合理避税关于股集团股权转让可行性研究报告目录释义绪言第一节本次股份转让的背景与动因本次股份转让的背景、本次股份转让动因第二节本次股份转让相关概况转让方概况受让方概况标的公司概况第三节本次股份转让方案本次股份转让的原则本次股份转让方式本次股份转让的价格及定价依据本次股份转让的数量本次股份转让的程序第四节本次股份转让的必要性及可行性分析本次股份转让的必要性本次股份转让的可行性12/21第五节结论释义本报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：简称含义国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会证监会：中国证券监督管理委员会市政府：市人民政府市国资委：市人民政府国有资产监督管理委员会转让方：集团有限公司受让方：控股集团有限公司标的公司：股份有限公司暂行办法：国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法目标股份：股份转让/本次交易：股份转让协议：本报告：绪言第一节本次股份转让的背景与动因本次股份转让的背景为进一步落实国家“东北亚国际航运中心发展规划”13/21,和建设东北亚国际航运中心、物流中心、区域金融中心，与促进东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带开发开放等一系列政策。作为区域龙头企业的以新型国有产业金融资本形式成为国有企业转型发展的典型项目以及落实国家战略、引领东北区域经济转型升级、引导大连自贸园区等一系列政策战略发展的核心推进力量。抓住发展的战略机遇期，盘活存量资产，迅速做大做强大连港投控集团，对于落实国家发展规划，促进区域经济繁荣和利用金融平台加快国有企业转型升级、提升经营质量都有重大的战略意义。根据港投控集团。本次股份转让动因是在国有资产经营实践中以资本思维代替资产思维的变革跨越。有助于迅速做大做强大连港投控集团，在年内打造一个百亿级国有控股的金融平台。对于促进集团挖掘和吸引产业内外优质存量与增量资产，聚合国内外知名港航企业和金融结构，拓展多种融资渠道，多方获取优质项目信息，充分利用国内外多层次资本市场将有极大的推动作用。第二节本次股份转让相关方概况转让方概况转让方简介14/21有限公司成立于19年1月1日，主营范围是，国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为国际、国内航线客船旅客服务；在港区内从事原油、成品油仓储服务；货物、技术出口。兼营：国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；地产业务；金融业务。截止XX年底，集团总资产亿元，净资产亿元，实现利润亿元。转让方基本资料企业营业执照注册号:税务登记证号码：注册地址：注册资本：企业类型：经济性质：经营范围：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为国际、国内航线客船旅客服务；在港区内从事原油、成品油仓储服务；货物、技术出口。兼营：国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；地产业务；金融业务。转让方基本财务数据15/21表1近三年主要财务数据单位：人民币万元受让方概况简介主营范围是投资与资产管理；企业管理咨询；国内一般贸易。截止XX年底，大连港集团总资产亿元，净资产亿元，实现利润亿元。受让方基本资料企业营业执照注册号：税务登记证号码：注册地及总部办公地：法定代表人：注册资本：企业类型：有限责任公司经营范围：投资与资产管理；企业管理咨询；国内一般贸易受让方基本财务数据表1主要财务数据单位：人民币万元一、问题的提出1、公司发展的需要拓展新的业务增长点公司在继续做好传统业务的同时寻求新的业务增长点，应该说积极发展私募股权投资基金业务是一个不错的16/21选择。但是，直接利用公司现有平台则受到很大的局限，一是目标企业不愿意让信托公司参与，以免为未来的上市带来不便；二是投资的股权在退出时会遇到国有股减持的诸多限制，并且会给公司带来直接的收益损失。组建专业的股权投资基金管理公司不仅可以规避公司自营业务中的一些不利因素，同时还可以促使PE业务得到更大的发展。2、竞争格局的需要培养新的竞争优势国内的PE规模尽管已经快速增长，但依然处于初级阶段，数据表明，国企参与了超出半数的于XX年完成募资的新基金，参与金额占比高达69%。特别是保险、证券及信托等金融机构都在积极参与。XX年XX年，共有203家创业投资企业在发改委备案，国有机构所占有限合伙人实到资本的比例最大，接近40%。国企之所以能够如此积极地参与股权投资，主要有两个原因，“一是股权投资符合国家的政策引导方向，二是充沛的资金为国企参与股权投资奠定了良好的基础，三是，当前我国国民经济持续、快速、健康发展，居民财富迅速积累，资本市场发展如火如荼、方兴未艾，而我省是一个工业民营化的工业强省，金融还不发达，中小企业融资难一直是我省所有民1营企业面临最现实的问题，导致小企业的资金满足不了企业的实际需求”。随着国家十二五规划的出台，金融体制改革和金融领域对外开放等政策的推进，资本市场17/21法规制度建设日趋完善，资本市场正处于难得的发展机遇期，为股权投资基金的健康发展提供了良好的外部环境。从国际市场看，经过近十年的发展，PE已经成为仅次于银行贷款的重要融资手段。为分享我国金融改革发展的成果，实现企业多元化、跨越式发展目标，实现股东利益最大化，同时也为发展繁荣我国资本市场，为广大投资者提供多层次的金融服务，拟组建贵州XX股权投资基金管理有限公司。二、市场分析1、市场现状调查政府推动，各方积极参与处于工业化高速发展的经济转型初期和不断完善的投资环境下，无疑是少不了PE投资的巨大驱动力，这主要表现在以下几个方面。一是持续、高速增长的经大济环境蕴藏了巨大的投资机会。二是日益活跃的中小企业、民营企业的并购提出了更多的融资需求。三是大量企业境内境外公开上市前需要融资支持。四是面临经济进入转型期，大量创新型企业产生，PE将是这些企业的助推器。第一、PE市场发展速度快。如今，除了银行信贷和公开募股权以外，第三大融资手段就是股权投资基金。现分别对以上三种融资方式作如下描述：21、虽然企业可以通过担保公司向银行申请贷款，但18/21是由于我省担保业经营意识不强，经营思维不清晰，企业的业务素质整体较差等因素给银行带去了很大的风险，导致了银行与担保业的合作出现不匹配甚至是断桥的现象，所以大部分中小企业只能直接通过银行贷款，然而通过银行贷款的前提是借款企业要有充足的抵押物抵押给银行，而且银行对抵押物的严重打折导致了借款企业从银行渠道得来的资金远远满足不了企业的业务发展需要，导致企业只能通过民间借贷满足企业的需求，因此，很多担保公司就出现了经营意识的偏差而从事一些与经营范围不相符的业务，增加了企业的负荷，导致借款企业经营喘不过气，最后奄奄一息导致破产。2、公开募股权，由于公开募股权对融资需求企业有法定要求，很多中小企业都达不到公开募股的条件，在此就不做详细描述。3、股权投资基金的成立标志着一批专业化的股权投资经营者的诞生，专业化为中小企业做股权投资，中小企业得到了理想中的发展，时期成熟后以专业的、合情理的、合法的、灵活机动的方式退出中小企业，从而实现了双赢的美好局面，这些利好因素显然是已进入成长、成熟期的担保业所难以比拟的。面对这样一个持续扩张、纷繁复杂的资本蛋糕，市场前景大有可为。第二、金融机构及国有企业积极参与。近年，在国19/21际、国内PE业绩良好的推动下，各类金融机构开始将眼光转向PE市场，证券公司通过设立直投公司开展股权投资业务，保险公司参与PE投资，信托公司在资金信托计划的框架下进入PE市场。国有企业更是占到PE3市场的六成以上。第三、政府大力推动。从中央到地方，各级政府都出台了大力支持股权投资基金发展的政策及法规性文件，各省都在积极推动设立各种类型的股权投资基金。2、未来的发展机会发展PE的条件更加成熟第一、社会经济发展促使PE快速发展。目前正是PE发展的最佳时机。当货币政策收紧的时候，企业难以获得流动性的支持，表现为货币市场短期利率急剧升高。从这个逻辑角度延伸，紧缩的货币政策推动了股权基金的投资。货币宽松时也是股权投资基金的发展良机，那时股权投资将会肩负中国改革责任，提供更多的权益类投资通道和可能性，以保金融市场的蓬勃发展。一是中央政府提出经济转型，即我们逐渐走出传统的经济模式，而各种各样的股权基金应该和新兴产业情有独钟，连在一起的。中央政府和各类金融机构看到了新兴产业的前景，中央提出了七大新兴产业，但在现实中还有很多种。所以转型必然推动创新，而创新必然给我们股权投资基金带来机遇。二是中小企业的需求，几乎所有的科技创新都从中小企业开始，大企业20/21在创新方面绝对没有中小企业主动性和动力强，这是一个规律。现在中小企业的融资需求十分旺盛，但是中小企业却面临融资难的