关于拟成立房产股份制公司的l思路

关于拟成立房产股份制公司的思路黄董，接到这个方案任务时,想在这之前说几句题外话,股份制公司的成立意味着公司可能将来要走上市前的一条准备道路,虽然为公司的长远战略感到高兴,但之余也倍感压力。今天递交给您的应该还算不上方案，在这之前也确实花了三天的时间反复与导师与做企业的朋友交流沟通，做了一个方案，大抵是想告诉公司如果要设立股份制公司应该内部开始如何着手，如何实施，但写完以后，左看右看，总觉得不妥。因为我担心在有些定义和概念还未阐明清楚之前，给公司提供一份如何实施的报告，是不负责任的，所以，我又重新写了一份不是实施方案，而是实施方案之前要理清的思路。还有关于股份制公司要成立，要弄清楚的一些基本概念及条件，现汇报如下：一、股份制公司设立的几种方式:申请设立股份有限公司。中国公司法第77条规定：股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。因此，设立公司，必须获得这些部门的批准文件才能进行有关活动。另外股份制公司的设立有三种方式,一是发起设立;二是企业改制设立;三是公司募集设立,目前我们公司首先要确认好用何种方式来设立,这三种设立方式的区别主要在于股本的来源不同,而在设立的程序上差别很大,第二种企业改制设立,需要企业应首先确定改制上市的各中介机构(保荐人、律师、会计师等)，并与各中介机构签订委托合同。第三种设立方式因为牵涉到公开募集股本,必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：批准设立公司的文件;公司章程;经营估算书;发起人的姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。我公司如果打算成立股份制公司必须先考虑清楚采用哪种方式来进行设立,目前来看,第一种设立相对来说较为容易,只需要向省政府提交申请,并获得行政审批后即可.下面就股份有限公司的几个概念与设立注意事项予以阐述:二、股份制公司设立的条件与审批流程: 企业要上市前必须先进行股份制改造，设立股份有限公司： 1股份有限公司的含义：是注册资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任的一种组织形式的企业。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任；核心是全部资本划分为等额股份。 2 股份有限公司与有限责任公司的主要区别：A、资本金最低限额不同。有限责任公司的最低资本限额为10万元，股份有限公司为1000万元。B、审批程序不同。有限责任公司实行注册登记制度，只要符合条件，就可到工商管理部门登记、成立；股份有限公司实行行政审批制度，它的成立必须先得到省级以上人民政府的批准，然后再到省级工商管理部门登记。C、股东人数的限制不同。有限责任公司的股东人数最少为2人，最多为50人；股份有限公司股东人数不得低于5人，无上限。D、股东变换的时间不同。有限责任公司的股东可以随时变换，但必须经内部同意，老股东有优先受让权；股份有限公司的发起人股东必须 自公司成立3年后方可转让股份，若转让，其他股东无优先受让权。 3 设立股份公司的意义：股份有限公司一般规模较大、组织较规范、资本金额大，为此设立股份有限公司在于：一是实力强大的象征；二是比较规范、利于科学管理； 三是上市的前提，因为上市前必须改造为股份有限公司。 4设立股份有限公司的基本条件： 发起人数量：不少于5人； 资本金的最低限额：1000万元； 筹办过程：设立时需经过省级以上人民政府的批准； 公司章程：要制定章程，作为设立后公司的基本行为准则； 组织机构：要有股东大会、董事会、监事会等法人治理机构； 经营条件：有必要的经营场所和经营条件。 5有上市目标的股份有限公司设立应注意的事项。资产：要清晰、独立； 主营： 要突出，主导产品的业务收入占全部收入75以上； 人员：要与股东及其他企业独立，不能两块牌子、一套人马； 财务： 要有独立的帐册、银行户头和独立的财务人员。 6 设立股份有限公司的准备工作。 策划方案：对整个方案进行设计，如股东、股权结构、经营业务等； 确定股东人数：不少于5人； 签定发起人协议： 出资物及数量：各股东的出资物形态(货币、实物、知识产权等) ： 折合股数及比例：各股东入股资产折合的股数及占总股本的比例； 权利和义务：作为发起人股东的权利和义务。 财务审计：对近3年的财务进行审计； 资产评估：对入股的实物资产、无形资产进行价值评估； 公司章程(草案)：是公司运行后的行为准则，必须认真对待。 7 申报程序 上报设立股份有限公司的申请报告及有关附件： 申请报告；近3年的财务审计报告； 评估报告(若有)； 验资报告；设立股份有限公司的可行性研究报告； 发起人协议书；股东身份证明文件等。 流程：市体改部门省体改部门省政府获得省政府的设立批复 8召开创立大会。省政府批复后要召开创立大会，审议以下事项：审议筹建报告；通过公司章程；选举董事；选举监事；审议、筹办费用。 9 办理工商登记：创立大会召开后，到省级工商管理部门办理工商登记注册，工商 管理部门颁发营业执照，股份有限公司方为成立。10 有限责任公司变更为股份有限公司：黄董实际已经控制多家已是规范的有限责任公司，若要将其中一家改为股份有限公司时，是整体变更的设立方式。应注意以下几点： 股东：不得少于5人，若原有限责任公司股东人数不及5人，则要增加到5人以上； 股本：有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司的股份数为原有限责任公司