关于中航重机资产注入20110407

中航重机资产注入简要情况分析一、中航重机的历史沿革与股权变动情况贵州力源液压股份有限公司由贵阳航空液压件厂（2000年改制为贵州金江航空液压有限责任公司）作为独家发起人募集设立。力源液压设立时总股本为5,110 万股，1996 年11 月6 日上市。2007年11月，公司向特定对象发行7,079.14万股。通过该次重组，上市公司获安大公司100股权、永红公司100股权、中航世新57股权以及金江公司全部经营性资产，将原中国一航系统内与重机业务相关资产和业务注入上市公司。资产重组于2007年11月30日完成，重组后上市公司总股本17,933.44万股。2008年09月05日，每10股转增10股，总股本变更为35,866.88万股。2009年02月26日，非公开增发16,000万股，实际募集资金160,705.12万元，上市公司总股本51,866.88万股。2010年4月20日，每10股转增5股，总股本77,800.32万股。其间，2008年收购了中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权（含惠腾公司20%股权）及江苏金河铸锻股份公司100%股权。2009年用自有资金收购陕西宏远航空锻造有限责任公司、江西景航航空锻铸有限公司、中航卓越锻造（无锡）有限公司。2010年，增资南通虹波风电设备有限公司、河北上大再生资源科技有限公司，参与设立中航沈阳先进制造有限公司，子公司中航力源与卡特彼勒（中国）投资有限公司拟各出资5000万元共同投资设立合资公司等。二、本次资产注入基本情况本次资产注入计划通过中航重机发行股份购买资产的方式来实现，即中航重机通过向中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）定向发行股份，购买其拥有的与锻铸及新能源业务相关的标的资产。（一）总体情况中航工业集团持有的新能源投资公司的30.70%股权；中航工业集团、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）合计持有的惠腾公司的80%股权；中航工业集团、贵航（集团）公司合计持有的安吉精铸公司的100%股权；贵航（集团）公司租赁给中航重机全资子公司安大公司使用的12 宗授权经营土地使用权。如果资产注入成功，中航重机将持有惠腾公司、安吉精铸公司100%股权。（二）惠腾公司基本情况惠腾公司是一家专业从事风轮叶片的研发、生产和销售的高新技术企业，是国内领先的风力发电机组风轮叶片生产商。在国内同类厂家中，惠腾公司拥有的风轮叶片产品型号最全，主要产品按照功率特性分类有12个系列、40 余个型号的叶片，其中2.5兆瓦、3.0兆瓦处于小批量销售阶段，且装机运行情况良好，其他产品均已批量生产和销售。同时，惠腾公司目前正在进行5.0 兆瓦海上机组叶片的预研。惠腾公司股权关系：国务院国资委100%中航工业集团51.86%68.75%中航重机中航直升机69.30%100%美腾能源（香港）新能源投资公司惠阳螺旋桨公司25%20%25%30%惠腾公司惠腾公司最近三年财务报表主要数据：项目（万元） 2010.12.31 2010.08.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总额 283,504.04 237,221.39 229,658.21 199,039.63 负债总额 203,774.01 163,438.99 136,665.32 124,727.60 所有者权益 79,730.03 73,782.40 92,992.89 74,312.03 归属于母公司所有者权益 79,692.44 73,698.30 92,711.34 74,312.03 项目（万元） 2010 年度 2010 年1-8月 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 103,553.82 46,280.59 201,753.48 202,626.96 利润总额 4,776.74 -2,061.67 41,212.38 37,857.08 净利润 4,173.35 -1,757.30 34,651.58 33,688.20 归属于母公司所有者的净利润 4,417.31 -1,559.85 34,631.41 33,688.20 惠腾公司2010年度业绩下滑主要是因为公司未能及时提供2010年度市场用于三类风区的主流加长型叶片，销售收入和净利润出现非正常大幅下降。通过积极采取各种措施，公司已在2010年第四季度后陆续向客户提供用于三类风区的主流加长型叶片（HT43），并交付各主机厂配套使用，盈利状况已逐渐出现好转。（三）安吉精铸公司基本情况安吉精铸公司是中航工业集团下属唯一的专业化铸造企业，主要为不同类型的飞机、航空发动机、机载设备提供各类钛合金、铝合金、高温合金、镁合金、耐热钢、不锈钢、结构钢、铜合金和合金铸铁等优质铸件产品，产品覆盖航空、航天、船舶、兵器、电子等领域。公司集科研、开发、设计、生产和服务于一体，拥有精铸铝、精铸钛、精铸钢、高温合金、半精铸镁、铸铝等铸造生产线及为之配套的模具设计制造中心以及理化测试中心。经过多年的发展，公司拥有熔模精密铸造、离心铸造、陶瓷型铸造、冷凝树脂砂铸造、金属铸造等各类工艺方法，大型复杂钛合金整体精密铸造技术、大型复杂高温合金整体精密铸造技术、大型复杂铝合金框架铸件精密铸造技术、大型钛合金铸件热等静压技术、镁合金树脂自硬砂等铸造工艺技术已达到国内领先水平。公司股权关系：70%国务院国资委中航通飞公司22.14%100%贵航（集团）公司77.86%安吉精铸公司安吉精铸公司最近三年财务报表主要内容如下：项目（万元） 2010.12.31 2010.08.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总额 87,468.99 83,215.89 50,315.83 39,367.39 负债总额 65,478.35 63,710.79 42,726.68 31,798.01 所有者权益 21,990.64 19,505.10 7,589.15 7,569.38 归属于母公司所有者权益 15,032.88 12,927.83 7,542.91 7,518.32 项目（万元） 2010 年度 2010 年1-8 月 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 40,000.31 20,320.42 20,654.74 13,814.79 利润总额 3,002.27 1,192.82 361.16 -1,037.17 净利润 2,268.88 984.02 192.60 -1,090.35 归属于母公司所有者的净利润 1,408.75 512.00 196.23 -1,094.12 三、资产注入可能的影响如果资产注入顺利实施，则中航重机的综合竞争优势将可能得到较大提升。（一）锻铸业务领域在锻铸产业领域，中航重机已经具备生产各种型号、各种材质、军民两用锻件产品的能力，特别是在大型环形锻件和模锻件等高端业务领域，中航重机在国内已拥有绝对优势，并已建立起 “大中小、高中低、军民结合”的较为完整的锻造产业链。如果中航重机将收购安吉精铸公司（该公司系中航工业集团下属唯一的专业化铸造企业）成功，竞争优势将更加突出。毕竟在金属材料加工领域，人为地将锻铸割裂本身就是不合理的，如果能如果两项业务能进入一家公司，在产业整合上可以起到1+12的效果；其次从行业地位上看，很可能以后中航重机将在航空航天领域的金属机加工领域处于优势地位；第三、安吉本身在技术上也十分强大，很多领域，如大型复杂钛合金整体精密铸造技术、大型复杂高温合金整体精密铸造技术、大型复杂铝合金框架铸件精密铸造技术几乎在国内无可替代。因此，如果资产成功注入，中航重机将实现进入铸造业务领域的重大突破，加上已拥有的具有绝对优势的锻造业务，中航重机在锻、铸业务领域的产品结构将更加完整，产业链条将更加完善，业务规模及发展空间将更为广阔，竞争实力及行业地位将进一步提升和巩固，使中航重机打造世界级锻铸产业基地的目标更近一步。（二）新能源领域如果计划中的资产顺利注入，中航重机将持有惠腾公司100%的股权，惠腾公司是目前国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片供应商，竞争优势突出，在国内风轮叶片市场拥有较高的市场份额，2002年至2009 年一直保持国内市场占有率第一，2010 年国内市场占有率处于领先地位。惠腾公司能够生产12 个系列、40 个型号的产品，叶片单机容量从600 千瓦到3.0 兆瓦范围，叶片长度从19 米到48.8 米，基本上涵盖了国内市场的绝大部分需求，是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片供应商。在技术研发方面，惠腾公司国内大型风力发电机组叶片行业国产化的先驱，推动了国内风电行业的迅速发展；惠腾公司成立之初，就确定了以自主研发为主，并积极发展同国内外科研院所的技术合作的技术路线，在承继航空技术的基础上，开展各种研究工作，技术水平一直处于国内领先地位。在成功收购荷兰CT 控股公司后，惠腾公司的综合技术实力得到进一步提升，技术水平将跨入国际领先的行列。可以预期，本次资产注入完成后，中航重机新能源风电业务，特别是风电叶片的实力和盈利能力将得以提高，不仅对其既有的新能源业务形成了有力的支持和补充，同时使新能源业务的产业链更加完善。（三）资产注入对盈利能力的影响根据中航重机最近两年的年报和惠腾与安吉的财务报表，资产注入前后利润表各项内容变动情况如下：单位：万元2010年度2009年度合并前合并后增幅合并前合并后增幅营业收入419,081.33563,066.1834.36%286,052.18509,236.3678.02%营业成本317,817.81427,156.5134.40%220,475.13375,029.3370.10%营业利润30,137.3733,884.7012.43%28,496.9462,092.91117.89%利润总额31,729.9538,644.0821.79%29,849.1964,436.62115.87%净利润25,270.9830,848.3322.07%25,753.9653,612.03108.17%归属于母公司净利润23,019.0428,070.6621