夏鼎公司吸收合并华明公司实施方案

北京夏鼎吸收合并北京华明股份有限公司实施方案(草案)目 录目 录1释义4第一章 夏鼎股份有限公司的基本情况与分析5一、 公司的一般情况5二、 公司经营情况分析6（一） 业绩大幅增长6（二） 企业实力明显增强6（三） 经营有方，措施有力7（四） 财务稳健，效益明显7三、 夏鼎是全国中药工业企业的强者8（一） 业绩傲同侪8（二） 美中有不足9第二章 华明股份的基本情况与分析11一、 公司的一般情况11二、 公司资产负债情况13三、 公司经营和效益情况13（一） 主营收入虽降，利润却有增长13（二） 税收较重，影响效益14四、 存在的主要问题15（一） 资产负债率偏高，流动负债较多15（二） 无力启动优质楼宇资产15第三章 夏鼎与华明各自行业与特点的分析16一、 夏鼎所在行业情况的考察16（一） 医药工业发展加速，矛盾突出16（二） 竞争压力增大，市场进入调整17（三） 历史性的发展机遇19（四） 上规模、上水平、国际化的进程加快21（五） 中药生产企业呈现出分化的趋向21二、 华明股份所在行业情况的考察22（一） 中国正进入消费市场繁荣的早期阶段22（二） 国内工商业企业的联合和多元化经营趋势23（三） 北京商厦楼宇现状简析23（四） 华明大厦的区位蕴藏无限商机25三、 夏鼎与华明合并重组将产生优势互补25（一） 对两家公司各自优势的 分析25（二） 合并重组的积极效应26（三） 当前是合并重组的较好时期27第四章 吸收合并方案一增量置换方案28一、 增量置换重组方式简介28二、 吸收合并性重组的原则28三、 吸收合并性重组的可行性29四、 吸收合并性重组的法律政策依据29（一） 上市公司实施配股的基本条件29（二） 上市公司实施配股程序31（三） 上市公司配股价的确定依据32五、 吸收合并性重组需要区政府给予一定的政策优惠32六、 以上优惠政策到位后“增量置换”收购方案的实施33第五章 吸收合并方案二存量置换方案39一、 本方案提出的原因39二、 第一步：存量置换40三、 第二步：配股注资42（一） 基本思路42（二） 配股42（三） 注资43（四） 首次配股的两种可能结果43四、 本章小结46第六章 方案三现金收购方案48一、 分析与说明48（一） 基本概念48（二） 现金收购的可选择方式48（三） 现金收购的条件分析49二、 三种现金收购方式利弊分析49（一） 现金收购部分资产方式49（二） 现金控股收购方式50（三） 现金全部收购华明股份方式51三、 对三种现金收购方式的比较51四、 对三个收购方案总体比较52（一） 从现金收购方案来看52（二） 从增量置换方案来看53（三） 从存量置换方案来看53第七章 “夏鼎”资产重组和发展战略概议54一、 战略制定的意义54二、 战略制定的依据54三、 战略指导思想55（一） 利用核心竞争战略审时度势作出抉择55（二） 竞争需要夏鼎建设主业突出、多元发展的企业集团56四、 战略目标57五、 战略重点58六、 战略对策60（一） 战略对策的概念60（二） 对策思路与相关测算60七、 合并将促进夏鼎和北京上市公司整体健康发展64图 表 目 录表一 夏鼎三年来主要经营、财务指标7表二 1997年医药工业上市公司业绩简表9表三 华明股份组织结构图12表四 华明公司资产负债比较表13表五 华明公司损益比较表14表六 华明公司主要财务指标14表七 华明股份调整前后主要财务指标对照表34表八 97税收返还前后主要财务情况对照表34表九 华明股份财政借款免除后的主要财务指标35表十 按夏鼎扩股计算合并前后的资产财务指标36表十一 重组前股权结构图夏鼎公司37表十二 重组前股权结构图华明公司37表十三 夏鼎与华明合并后股权结构图38表十四 存量置换前后夏鼎的股本变化41表十五 “存量置换”前夏鼎和华明股份的股权结构图41表十六 “存量置换”后两公司的股权结构变化42表十七 夏鼎第一种配股可能结果44表十八 第一种配股注资后夏鼎股权结构图44表十九 夏鼎第二种配股可能结果45表二十 第二种配股注资后夏鼎公司股权结构图45表二十一 夏鼎配股前后的资产财务指标46表二十二 现金收购的可选择方式48表二十三 第一种方式的收购利弊50表二十四 控股收购华明股份的股权结构图50表二十五 第二种方式收购利弊50表二十六 全部收购后的华明股份的股权结构图51表二十七 第三种方式收购利弊51表二十八 三种现金收购方式的比较52表二十九 三个收购兼并方案要素对比表52表三十 按不同租金和出租率计算实际收入比较表61表三十一 华明二期工程建设投资估算表63表三十二 华明二期工程利润预测表63表三十三 华明二期工程按全投资预测的现金流量表64表三十四 两公司合并前后与其它药业上市公司1997年指标对比表（见最后两页）65释义夏鼎：系指北京夏鼎股份有限公司，是在上海证券交易所上市的上市公司。华明股份：系指北京华明股份有限公司，是一家定向募集的非上市公司。夏鼎集团：系指中国北京夏鼎集团公司，是夏鼎的控股母公司。华明股东：系指北京华明股份有限公司的股东。区政府、区财政：系指崇文区政府、崇文区财政。吸收合并性重组：指夏鼎或夏鼎集团整体吸收合并华明股份。股 份 置 换：指华明股份的股东以其持有的华明股份的全部股份按一定比率置换夏鼎的新增股份 元：人民币第一章 夏鼎股份有限公司的基本情况与分析一、 公司的一般情况北京夏鼎是由中国北京夏鼎集团公司独家发起，以募集方式设立的股份公司。公司1997年5月29日上网发行流通股5000万股，1997年6月18日在北京市工商行政管理局登记注册，注册资本人民币2亿元。于1997年6月25日在上海证券交易所正式挂牌。夏鼎是全国中药行业的著名老字号，始创至今已有329年历史，其药品素以选料上乘、炮制精细、疗效确切、久经考验而驰名中外，使其早年被选定为清朝宫廷御用药品供应商，经数百年风雨，夏鼎历久不衰，在海内外消费者心目中，夏鼎几乎就是中医中药的代表。夏鼎真正的大发展是1992年开始的。那一年，北京市政府批准以夏鼎产品为龙头，以北京中药为主体，成立中国北京夏鼎集团公司，成为集产供销、科工贸、资产经营为一体的计划单列企业集团，为国家120家大型企业集团试点单位。1997年，又经北京市政府批准，夏鼎集团选择高成长的优质资产折合人民币普通股1.5亿股，独家发起并公开发行5000万社会公众股，成立了控股的北京夏鼎，公司总股本2亿股，其中夏鼎集团拥有的国有法人股占75%，可流通股包括社会公众股和内部职工股占25%。夏鼎是生产、制造、销售中成药的股份制、专业化集团公司。主营：加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务；药用动植物的饲养、种植；购销西药、医疗器械、卫生保健用品；货物储运；出租汽车业务；经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务。兼营：开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。公司的经营主体有4个中成药生产企业，包括进出口分公司在内的3个商业销售部门，一个科研开发中心。公司现有员工3078人，其中有大中专以上学历的职工900余人，占员工总数的30%；专业技术人员864人，占职工总数28%，整体素质较高。 夏鼎目前稳定生产21个剂型、400余种中成药，主要产品有牛黄清心丸、安宫牛黄丸、大活络丹、国公酒等，其中有47种药品荣获国家、部委、市优质产品称号。1997年中成药产量达3780余吨，药酒产量达4420吨。当年完成销售收入62717.79万元，实现利润12042.85万元。“夏鼎”商标为国家驰名商标，已在全世界50多个国家登记注册。二、 公司经营情况分析 （一） 业绩大幅增长夏鼎公司从1995年至1997年按可比口径计算，主营业务收入从50099万元，增至62717万元，年均递增11.98%；主营业务利润从8702万元增至10960万元；净利润由5935万元增至10236万元，年均递增32.56%，显示出了强劲增长态势。1997年是股份公司成立并正式运行的第一年，同时，也是国家医疗制度改革、中药市场竞争激烈、出口受东南亚金融危机影响很大的一年。公司克服不利局面，取得了生产销售再上新台阶的好成绩。实现8个产品的产值超千万元，主导产品产值占工业总产值的比重上升到80%，安宫牛黄丸、感冒清热冲剂等品种的产销比上年增长20%以上，有423种产品进入国家规定的公费医疗用药范围，综合产品产销率达103%，虽然以日元结算的出口产品效益受到影响，但全部药品出口销售收入仍达9633万元，比上年增长7.7%，创汇比上年增长15%。 （二） 企业实力明显增强在前两年企业各项经济指标稳步增长的基础上，公司去年5月份成功上网定价发行5000万股，溢价收入增加资本公积29248.6万元，使公司的经济实力大幅增长。1997年末公司资产总额达100832万元，比上年增长54.32%；资本公积金达37246万元，比上年增长465.74%，每股资本公积金达1.86元，每股净资产3.03元，股东权益比率由上年35.19%提高到60.97%（有关情况见表一）。表 夏鼎三年来主要经营、财务指标指标名称1995年1996年比上年%1997年比上年%主营业务收入5009953743 7.27 6271716.69主营业务利润 8702 8825 1.41 1096024.19营业利润 8703 8825 1.40 1129027.93利润总额 8547 8944 4.64 1204334.64净利润 5935 8944 50.69 1023614.44总资产6414865339 1.8510083254.32股东权益比率（%） 30.93 35.19- 60.97-每股收益（元） 0.48 0.58- 0.51-每股净资产（元） 3.01 3.47- 3.03-净资产收益率（%） 15.88 24.23- 16.65-资本公积金- 7997- 37246 465.74每股资本公积金（元）- 1.86-未分配利润- 2700-流动比率 1.25 1.24- 2.11-速动比率 0.42 0.30- 1.22-资产负债率（%）- 64.80- 39.02- （三） 经营有方，措施有力公司在1997年激烈的市场竞争中，既能坚持与发扬使企业300余年辉煌的立足之本，即“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”的企业经营理念，同时又做到了审时度势，扬长避短，在经营上取得了新的突破，集中表现在坚持质量第一，创中药名牌的发展战略，强化产品开发和市场销售网络的建设，积极调整产销结构和管理体制等方面。在扩大成熟名牌和重点产品产量的同时，严格质量管理，年内有8条主要生产线全部通过澳大利亚药品生产质量管理规范（GMP）认证，部分生产线首批通过国内卫生部GMP认证；在新药的科研开发方面，立足长远发展筹建技术中心，首批立项新药6种，部分新药已完成临床前全部试验工作；在销售上，面向国内外两大市场加强批发环节和营销网络建设，扩充营销队伍，加强打假力度，使夏鼎“药品全、质量高”的声誉日隆，有力地推动了产销和效益同步发展。 （四） 财务稳健，效益明显公司1997年在规模扩张、产销增长的同时，经济效益取得了更快的增长，利润总额实现12043万元，比上年增长34.64%，增幅比主营业务收入的增幅高出17.95个百分点，比当年预测水平高出21.89个百分点，实际比上年增加了2162.85万元。这其中因发行股票时申购冻结资金利息收入有659.9万元，大部分增加的利润是靠加强经营管理取得的。包括主要因扩大销售高附加值产品使利润增加612万元；以销定产比上年减少3000余万元存货，控制成本费用率增利580万元；增加房租收入300余万元；另外公司应收帐款也呈下降趋势。这些都使企业的财务状况明显改善，前两年企业负债比重偏高、短期偿债能力较弱的情况得到了根本扭转。年末企业资金的流动比率为2.11，速动比率为1.22，企业资产负债率大幅降低，由上年度的64.80%降为1997年末的39.02%,都已达到理论上的最佳财务状况范围。同时，全年公司每股收益为0.51元,净资产收益率为16.65%，虽比上年略低但仍属业绩优良。值得称赞的是公司在97年度利润分配的处理上，是按5%的下限提取法定公益金，对股东分配也采取每股0.3元的派现分配政策，而给未来发展生产经营留下比较宽松的资金，符合股东的长远利益。另外，公司上市后获得了减税优惠。北京市财政局京财工（1997）272号函同意将公司依法缴纳所得税超过15%的部分，由市财政局实行先征后返，返还资金并入企业税后利润统一分配。这一政策的实施将促进企业未来经济效益进一步提高。三、 夏鼎是全国中药工业企业的强者 （一） 业绩傲同侪在我国深沪股市的上市公司中，医药工业企业的整体业绩处于中等水平，其业绩代表了全国医药工业企业的最高水平。33家医药行业上市公司1997年的平均每股收益为0.24元，平均净资产收益率为9.28%，其中每股收益在0.4元以上的只有8家。夏鼎以每股0.51元的收益位居第三名，仅次于吉林敖东和万东医疗；从净资产收益率看也处于第三名。但是如果不考虑医疗器械类企业（缺乏可比性），夏鼎的效益水平在上市药业公司中列第二名。按中国证券业协会的统计从资产总额、利润总额、主营收入增长、规模实力、财务结构、盈利能力、发展速度等多方面综合评价，夏鼎仅次于通化金马、太极集团和吉林敖东，位列第四名。下列上市药业公司1997年业绩情况简表，可作简单比较（见表二）。夏鼎的业绩优秀不仅表现在1997年，而是一步一个台阶增长起来的，这既得益于其329年深厚的传统和品牌效应，更有赖于其经营上的开拓进取精神，如果说质量和品种是支撑夏鼎品牌的两只脚，那么是否可以说他们非常注重新产品开发和市场销售是夏鼎开辟发展道路的两只手。他们在振兴民族医药工业思想的指导下，手脚并用，把光荣传统与时代精神紧密结合起来，促进了企业的腾飞。 （二） 美中有不足夏鼎在发展中也存在着一些值得注意的情况：一是经营领域高度集中，1997年主营业务中药生产的利润占利润总额的比重为91.03%；二是没有自有零售门店，产品基本上为批发销售，这种格局不利于企业在份额日渐增大的中药零售市场的发展；三是公司新药开发与市场销售方面比某些上市公司相对缓慢，给人印象是夏鼎是专门生产传统名牌中药的，新药则较鲜有耳闻。作为上市公司,在开放统一的资本与实物商品市场上，单一中药生产的原有格局缺乏灵活适应性，适当的调整必要而有益的。表 1997年医药工业上市公司业绩简表公司名称总资产(千万元)净资产（千万元）净利润(万元)每股收益(元)净资产收益率(%)吉林敖东55.8033.2589410.6926.89金花股份35.8320.7252920.4117.69夏鼎100.8361.48102360.5116.65通化金马77.8358.4295480.3816.34南京医药46.0725.0938110.4615.19万东医疗-30480.6114.71东阿阿胶34.2922.1732440.2714.64西南药业33.1822.3632260.3314.42太极集团111.8664.9588040.4513.56淅江震元55.9918.0923750.2413.12云南白药31.5422.1425700.2311.61威达医械34.0623.0525950.2311.26重庆中药43.9113.6115300.2411.24通化东宝87.5381.0390630.4411.18哈 医 药290.12111.40120630.3210.83鲁抗医药132.7888.5094570.3210.68东风药业41.2024.5526090.2110.63中西药业94.3026.2627660.2210.53新华制药121.7480.5884470.2010.50四川制药61.9329.4229870.2010.15天目药业29.5720.9821100.1910.06华北制药349.37186.08187290.1910.06双鹤药业57.4747.2947550.3210.05上海医药59.2528.5628690.2510.04古汉集团37.3224.0924130.2410.02桂林集琦45.0439.4539510.4610.01合成制药92.2755.8656140.3210.00丽珠集团151.0199.4243200.414.34青海三普34.3423.345370.052.30吉制药A42.0231.07690.010.22白 云 山228.7075.36-3611-0.10-4.79东 北 药216.5993.54-6924-0.36-7.04琼海药A92.5638.42-11893-0.59-30.96第二章 华明股份的基本情况与分析一、 公司的一般情况 北京华明股份有限公司成立于1993年12月，是在北京市工商行政管理局注册的股份制商业企业。公司注册资本7096.7万元，由北京花市百货商场、中国黄金总公司、山东浪潮电子信息产业集团公司、中国科招高技术有限公司、华油实业开发总公司、交通银行北京分行等158家法人股东和内部职工个人股东组成。北京花市百货商场为最大股东，持有股份1946.88万元，占总股本的27.93%。因花市百货商场是崇文区政府直属的国营全资企业，因此区政府为华明股份的实际控股方。公司现有合同制员工1236人，其中大专以上学历有108人，中高级职称有24人，管理人员75人。公司由最大股东北京花市百货商场向北京市及崇文区政府提出股份制改造的申请，获批准后，采取定向募集方式筹资组建。资金来源主要分三部分：一是分别以资产和现金入股的国有法人股；二是以现金形式入股的其它所有制经济的社会法人股；三是按当时政策配发的内部职工个人股。资金到位后，全部投入华明大厦的建设。华明大厦是公司的第一个经营实体，于1994年12月18日正式营业。大厦建筑面积近三万平方米，商业经营面积一万三千平方米，写字楼可租售面积六千多平方米，公司经营三十多个商品大类、七万余种商品。大厦位于北京市中心繁华的崇文门外大街与花市大街的交汇处，地理位置优越，交通通畅便利，经济价值巨大，商业前景广阔。开业三年销售额接近十五亿元。表 华明股份组织结构图股东大会董事全监事会战略研究室董事会办公室总经理副总经理总会计师总经理办公室财 务 部证券开发部人 事 部武装保卫部后勤保障部设备工程部物业管理中心未来开发金伦大厦控股公司针 织 品 商场地 下 超市小 家 电 商场纺 织 品 高场交 电 商场文 化 商场百 货 商场电 讯 商场鞋帽儿童 商场黄 金 商场食 品 商场男 服 商场女 服 商场服 务 办公室业 务 办公室唯美服装服饰仕美广告公司科技发展公司二、 公司资产负债情况1公司资产稳定增长。公司总资产1996年比上年增长11.4%;1997年达到3.068亿元， 比1996年又增长26.4%。2公司资产结构中,流动资产增长较快。流动资产1996年比上年增加515万元,增长11.4%;1997年比上年增加5518万元,增长109.9%,达10539万元。固定资产1996年比上年增加1360.3万元,增长8.1%;1997年比上年增加913.2万元,增长5%。3.公司负债结构以流动负债为主。1996年比上年增加2485.3万元,增长32,9%,1997年比上年又增加5251.4万元,增长52.3%;长期负债1996年比上年减少480万元,减少6.5%,1997年度没有变化。表 华明公司资产负债比较表 单位：万元1995年1996年比上年%1997年比上年%流动资产4506.205021.2711.410539.89109.9固定资产16886.5018246.888.119160.095.0无形及递延资产1148.91967.41-15.8787.41-18.6资产总计22588.6224282.577.530684.4026.4流动负债7564.6810050.0432.915301.5452.3长期负债7998.007010.00-6.507010.000负债总计15062.6817060.0413.322311.5430.8股东权益7525.947222.53-4.08372.3615.9三、 公司经营和效益情况 （一） 主营收入虽降，利润却有增长1996年主营业务收入比上年增长5.9%，1997年比1996年减少32.3%；主营业务利润1996年为691.9元，比上年下降56.6%，1997年下降为449.5万元，比1996年降低35.0%。公司营业利润1996年为961.6万元，比上年减少41.3%。1997年为1081.3万元，比上年增长12.4%。在主营业务利润下降很大的情况下，公司利润能够保持一定增长，原因是公司其他业务利润增长很快。1997年公司其他业务利润为632.3万元，超过主营业务利润近一半。 （二） 税收较重，影响效益由于公司上交财政33%的所得税，因此利润总额与净利润同比例变动。1996年公司实现净利润669.8万元，比1995年减少670.4万元，减少50.0%;1997年实现净利润739.4万元，比1996年增加69.6万元，增长10.4%。公司从1995年到1997年每股收益逐年分别为0.22元、0.11元、0.10元；每股净资产分别为1.22元、1.17元、1.18元；净资产收益率分别为18.0%、9.4%、8.5%；股本收益率分别为21.8%、10.9%和10.42%。表 华明公司损益比较表 单位：万元1995年1996年比上年%1997年比上年%主营业务收入42987.9645533.845.930831,43-32.3主营业务利润1593.73691.97-56.6449.53-35.0营业利润1639.09961.67-41.31081.3412.4利润总额2000.271000.58-50.01103.6410.3净利润 134018 669.80 -50.0 739.44 10.4 表 华明公司主要财务指标1995年1996年比上年%1997年比上年%资产总计(万元) 22,588.62 24,282.57 7.50 30684,40 26.40 股东权益(万元) 7,525.94 7,222.53 -4.00 8,372.36 15.90 股东权益比率( %) 33.30 29.70 -10.80 27.30 -8.10 每股收益(元) 0.22 0.11 -50.00 0.10 -9.10 每股净资产(元) 1.22 1.17 -4.10 1.18 0.90 净资产收益率(%) 18.00 9.40 -47.80 8.50 -9.60 流动比率(%) 59.60 50.00 -16.10 70.10 -5.60 速动比率(%) 50.30 45.30 -10.70 40.61 -37.90 四、 存在的主要问题 （一） 资产负债率偏高，流动负债较多公司报表显示的负债总额1995年为1.506元亿元,1996年增至1.706亿元，增长13.3%;去年又增至2.231亿元，增长30.8%。资产负债率也逐年递增,分别为66.7%、70.3%和72。7%。因负债较高，每年利息支出1000多万元，影响了效益。另外，公司1997年末的流动比率为70%，速动比率为40.61%,这是由于公司的流动资金贷款较多所至，但是由于公司调整改善了经营策略，与厂家联合加大了代销商品的销售比重，使流动负债构成中主要代销商品价款，但即使剔除这一因素，流动资金贷款的数额仍显偏高，使短期清偿能力不足。考虑到公司近3万平方米大厦和2600平方米楼基地已有很大升值，若重新评估，资产负债率将有较大幅度下降。 （二） 无力启动优质楼宇资产 华明大厦主楼12层2.8万平方米，但现营业面积仅1.3万平方米,不足一半,因资金不足,原计划的三层高标准写字楼只装修了一层出租出去;另外3年前在区政府规划安排下,耗资1850万元拆迁民房得到的二期工程土地,有规划无资金。仅此两项空置房地产即占压资金约6000万元,不产生利润还背利息.这也表明公司创利潜力很大,远未发挥出来。导致华明公司效益下滑的原因，既有市场环境欠佳，以致主业销售收入和主业利润下降，又有公司资本金不足，股本扩张较慢，公司不得不高负债经营。解决上述问题的出路在于两方面：一方面公司要加强内部经营管理，努力开拓市场使主业销售和主业利润上升；另一方面公司要加强横向资本联合、重组上市，开展连锁经营、以盘活资产，降低成本、降低资产负债率，优化资源配置，这有赖于政府的支持。第三章 夏鼎与华明各自行业与特点的分析探讨夏鼎吸收合并华明股份的方案，需要在对两个公司的现状进行考察后，进一步考察两公司所属行业和市场的状况，以期从两公司各自的经营领域、经营环境、前景预期中找出各自的差别优势，以及混合购并的契合点。本章分别对夏鼎、华明公司进行简要的行业背景分析，然后找出二者合并的理由。一、 夏鼎所在行业情况的考察 （一） 医药工业发展加速，矛盾突出 1. 医药工业成绩显著医药工业被称为“朝阳工业”。改革开放以后，我国医药工业以年均20%以上的高速度发展，现在已经形成了门类齐全、规模庞大的生产体系。目前，我国已能生产国际通行基本药物目录的92%，化学制药业已能生产24大类1300多种原料和3500多种制剂，我国原料药的产量已在世界第二。“八五”期间，我国累计有155类新药共计1500多种中西药投放市场。十几年来，我国医药工业在生产能力大大提高的同时，医药产品结构调整的步伐也在加快。改革开放以后，我国医药市场需求增长很快。“八五”期间，全国药品销售额以年均12.9的速度递增，高于世界医药平均的发展速度。“九五”期间，我国药品市场计划增长速度为12%，实际上1996年药品市场增长率已达14.5.%左右。几十年来，我国医药工业所取得的成绩确实令人自豪。 2. 医药工业的发展呈现出明显的“四高”特征这“四高”是：高投入、高回报、高风险、高技术。（1）高投入：医药工业的高投入主要其体现在新药的研究与开发上，据统计，美国的新药研究开发费1980年为11.5亿美元，1985年为1.52.5亿美元，九十年代已达23.5亿美元。国际上制药企业新药的研究开发费平均已占其销售收入的1520%。（2）高回报：医药工业被认为是一个高盈利的行业。发达国家医药工业的销售利润率高达30%。（3）高风险：医药工业的高投入也导致其风险很高。一旦企业开发失败，就会使其巨额投入血本无归。（4）高技术：医药工业的高技术体现在两方面：其一是随着生物工程、基因治疗的兴起，医药工业本身的技术含量已越来越高；其二是医药工业对研究与开发手段的要求越来越高，现在开发一个新药往往要借助计算机技术以及多门学科的共同配合才能完成。 3. 中国医药工业面临的主要问题（1）低水平的重复建设导致大企业不“大”，小企业太“小”。我国民族医药工业的低水平重复建设现象十分严重，现在我国共有制药企业4100多家，其中90%以上是小企业。这些企业的技术和设备都很落后，生产的产品在市场上没有竞争力。低水平的重复建设导致产业结构不合理，制剂工业落后于原料药工业。在发达国家，1种原料药可以开发出十几种制剂产品，而我国却只有23种，这样就造成了药物资源性很大的浪费。（2）低水平的科技开发导致产品附加值不高，市场竞争力不强。10年来，我们走的是一条以仿制为主的新药开发道路。自行开发一类新药的能力十分低下。据统计，从1986年-1995年，我国平均每年开发的一类新药不足10种。（3）医药流通领域的不正常运转使得本来已陷入困境的医药企业雪上加霜。医药流通领域的不正常运转主要包括两方面：一是医药生产、购销、消费的债务链导致医药企业陷入困境。二是高额的药品回扣风使得价廉物美的国产药销售步入困境。 （二） 竞争压力增大，市场进入调整目前，全国医药工业的整个行业正面临着严峻的市场竞争，这不仅指国内企业之间的，更包括了与国外产品的竞争。我国具有世界上最丰富的中药资源，中药材和中成药品种总数已达12722种。因此，开发生产中药商品向国外出口已成为中药企业高速发展的一个重要因素。 1. 我国中药出口滑坡中药产业是由中药工业、中药农业和中药商业构成，具有农工商一体，产供销联合的特点。改革开放以来，我国中药材生产和中成药工业得到了长足发展。1996年我国中药产业年总产值712亿元，中成药和中药饮片销售达326亿元，占整个医药市场销售的43.8%。近五年来中成药工业产值平均年增长20%。中药产品除满足国内需要外，还大量供应出口。70年代年均增长率高达56%以上。进入80年代，由于种种原因，中药出口增幅明显回落，年均增长率仅为4%上下；进入90年代增长幅度仍很缓慢，约为8%；特别是近两、三年，我国中药外贸出口呈徘徊不前状态。这与我国作为中药母国和生产大国的地位极不相称。目前，全世界已有124个国家和地区建立了各种类型的中医药机构。中药在东南亚、日本、韩国等国已有广泛应用，欧美一些国家也在逐步改善对中医药的限制。美国政府近期专门制定了植物药在美上市批准法，开始接受植物药复方制剂作为治疗药物。近年来，欧共体植物药市场发展快于化学药品，英国自1987年以来植物药销售上升了70%，法国上升了50%；而美国市场每年亦以高于20%的速度递增；日本的汉方制剂从90年代开始，每年递增15%以上。发达国家重视天然药物的势头越来越强劲。但是，目前我国中药在国际市场所占份额很低。据有关统计显示，我国中药出口主要是集中在东南亚地区和一些国家的华裔社区为中心的市场，而其他国家和地区所占的份额极少，如在42亿美元的日韩市场中，我国仅占34%，在北美市场中占7.9%，在南美市场中占2.6%。目前我国在国际植物药市场160亿美元的年销售额中所占比例仅为3%左右，出口额为5.89亿美元。其中药材出口4.63亿美元，中成药产品出口1.26亿美元，在极有限的份额中又以初级品原料出口为主，迄今为止，中药还没有真正进入国际医药主流市场。中药在药效和安全性评价、生产工艺、质量标准、制剂技术、临床研究等方面的发展比较滞后。 2. 影响中药出口的主要因素其一，是多头出口秩序混乱。多渠道出口的劣质品影响了象夏鼎这样“国家号”产品的出口。其二，是面临严峻的市场竞争。日本、韩国等一些发达国家凭借其科技和资金优势，积极开发中成药，抢占国际市场，与中国分庭抗礼。如日本，凭借其生产效率高、技术先进、质量稳定等优势，大量生产中成药，其汉药年生产总值已超过1000亿日元，仅津村“顺天堂”一年的产值就相当于我国中药产品年出口总额。日本以我国“六神丸”为基础改良研制的救心丸，以及生产的“牛黄清心丸”、“正露丸”，畅销英、美市场，年创汇达1亿美元。日本对中药采取“兼蓄并用，自成体系”的战略，雄心勃勃地声称要使日本成为传统医药的中心。而韩国则采取拳头产品策略，使其中药材和中成药出口额大幅度上升。据统计，在欧洲市场上90%以上的人参产品为韩国生产，更有甚者，西方草药公司积极开发中药制品，并已反客为主进入中国市场。 3. 有关方面的预测综上所述，由于影响中药出口的因素较多，且错综复杂，估计在短期内尚难走出出口低谷，可以这样认为，目前我国中药出口市场已进入一个低潮的调整时期，呈现买方市场的特点。1998年，我国中药出口市场总体趋势将是：需求增长缓慢，货源供应宽裕，结构调整加快，市场竞争激烈，价格有升有降。预测1998年我国中药出口市场与1997年基本持平或略有增加。 （三） 历史性的发展机遇医药行业上市公司的发展前景与行业所处的经营环境的好坏密切相关，在面临国际国内激烈市场竞争的同时，近几年来，医药行业上市公司所处的内外部环境也存在着许多有利因素，这些有利因素为医药行业上市公司的发展提供了难得的机遇。 1. 医药市场在未来的几年内将会有一个大增长医药行业市场需求的增长主要是基于以下几点：（1）我国人口数量上的增长和结构上的变化将刺激医药市场需求的增长。数量上的增长表现为我国人口每年净增长1700万，已达13亿人，从而形成一个巨大的市场消费群。结构上的变化表现为老龄人口数量的增多和城市消费群的增大。当前我国正步入老龄化的社会，60岁以上老人约有9000万并且还在不断增多，由于他们的药品消费高于其他年龄段的社会群体，因此老龄人口的增长必然刺激医药市场需求的增长。改革开放以来，我国农村人口不断减少，城市人口不断增多，并且每年约有5000万农村人口入城打工，从而增大城市消费群。由于城市人均医药消费比农村高7倍，所以这种变化也有利于医药市场需求的增长。（2）农村医药市场需求将有一个大增长。长期以来，我国农村医药消费水平很低。随着生活水平的提高，农村医药市场需求将会不断增长。另外，国家正落实农村初级卫生事业发展纲要，国务院颁发的农民承担费用和劳务管理条例已将合作医疗列入农村三项保留公益金项目。这些措施必将会使农民的药物消费不断增加。（3）药品零售业将保持较快的发展速度。这主要是得益于以下因素：第一，是OTC（非处方药）市场的建立指日可待。目前与非处方药管理相关的制度法规建设及药物遴选工作均已进入实质性阶段。据统计，处方药转成非处方药后，销售额可增长4倍左右。近年来，非处方药以其安全、 有效、稳定、易用等优点而大受市场欢迎。1993年世界非处方药市场销售额已达380亿美元，占药品销售总额的17.2%。零售市场日趋扩大。目前，我国医药商品零售额的比重已由过去的5%提高到15%以上，少数地区已上升到2030%。近年零售市场趋旺的原因，一是经营灵活，适应市场能力强；二是公费患者自费购药已大大增多；三是越来越多的农村进城打工的人已成为药店的重要客源。第二，是即将准备实施的医药分业管理将使药房从医院分离出来。由于去医院看病手续繁琐、耗时，且医院药价高于药店药价，所以这种医药的分离将促使一部分病情较轻、可看可不看的病人有可能去药店购药自疗。 2. 医药行业是关系国计民生的重点产业，它能得到政府的支持我国政府把医药工业列入跨世纪发展的朝阳产业给予重视和培育。目前许多地方政府都将医药行业列为当地的主导产业来加以扶持，北京市政府更将夏鼎作为中药龙头企业给予全力支持。 3. 相对于医药行业其它企业来讲，上市公司又具有无可比拟的优势目前，我国现有中药工业企业1059家，其中中成药工业大型企业39家，所占比例不到4%。医药行业内部规模较大的企业大多数是上市公司。上市公司能利用其品牌效应、筹资功能和资本运作，较快地实现增长，许多公司上市后，其业绩以几倍的速度增长，如浙江震元1997年上市后，1997年净利润比1996年增长了1.37倍；金花股份1997年上市后，1997年净利润比1996年增长2.05倍。有些公司上市后，实现了规模的迅速扩张。如云南白药1996年控股了其它三家白药生产企业，实现了白药生产的统一计划、统一商标、统一文号、统一质量、统一销售，使云白药统一到新组建的白药集团一家进行生产，这样就避免了同业之间的恶性竞争，有利于实现规模效益。 （四） 上规模、上水平、国际化的进程加快 1. 企业组织结构调整向大型化方向发展我国中药工业规模小、单品种产值不高、效益差、国际市场占有率低。其主要原因就是技改投入不够，没有集中资金组建大型企业集团，指导分工不明、低水平重复过多、装备落后。只有发展大企业集团，采用现代化工艺技术，实行规模经营，才能使中药生产走向世界。为此，国家在政策上支持各种形式的同业兼并、联合，同时允许和鼓励医药工商业企业打破地区、行业、部门界限和所有制界限组建规模化和规范化的有限责任公司、股份有限公司及集团公司，并鼓励小型医药工商业企业联大靠强，这都为企业改革和发展创造了条件。 2. 加快品种结构调整1997年以来国产药与进口药销售的消涨情况是：国产药销售平稳增长；进口药销售逐步回落。据预测，进口药市场也已进入一个调整时期，今年的市场总趋势是：需求增长缓慢，货源供应宽裕，结构调整加快，市场竞争剧烈，价格水平趋降。据有关部门预测，1998年我国进口药市场与上年大体持平，总额将在10亿美元左右。 3. 企业经营方式将向更高层次发展近年来，国有医药商业企业已逐步形成总代理、总经销、大批发的规模化优势，并向建立高效的物流、商流、信息流及资金流管理系统的更高层次发展，从而树立起长期的竞争优势。 （五） 中药生产企业呈现出分化的趋向从1997年报来看，中成药生产企业可以分为两类：一类是业绩较好的吉林敖东、夏鼎、太极集团、通化东宝等企业，这些企业的每股收益居于全行业的前列。另一类企业的业绩虽然不算差，但增长速度比较缓慢，这类企业如东阿阿胶、云南白药、重庆中药和古汉集团，1997年它们的每股收益在0.230.27元之间,这些企业的主导产品虽然也算是中华传统精品,如东阿阿胶生产的阿胶系列产品、云南白药生产的白药和古汉集团生产的古汉养生精，但它们有的面临着激烈的市场竞争，有的市场已趋饱和，有的主导产品利润率太低，在还没有实现产品结构的战略性调整及新建项目还未能提供收益的情况下，这些企业的业绩增长缓慢也就不足为怪了。1997年医药行业的资产重组掀起热潮。资产重组是1997年整个证券市场的一个热点，同其它行业一样，医药行业许多上市公司如通化金马、东北药、西南药业，四川制药、东风药业、东阿阿胶等，都进行了资产重组。通过资产重组，有的公司扭转了经营业绩下滑的局面。目前，我国医药行业的产业集中度比较低，医药企业规模过小已经成为企业进一步发展的桎梏，国家有关医药行政主管部门也将采取一些措施来促进医药行业的资产重组，因此，预计今后几年资产重组将会成我国医药行业的一个重头戏。二、 华明股份所在行业情况的考察 （一） 中国正进入消费市场繁荣的早期阶段从世界经济发达国家的发展历程看，工业发展到一定程度后，社会平均收入的提高，商品的丰富必然地推动消费和商业大发展。衡量标准是欧美经济学界所谓的“消费革命线”，即当一个国家或地区的国民平均收入超过1000美元（约合人民币8300元）时，就会出现波浪式增长的消费繁荣局面。据英国经济学人周刊调查，中国在1992年有6000万人超越了此线。从对中国经济发展速度的考察来看，中国在本世纪末将有2亿人口超过消费革命线。基于共同的经验，国际商业资本一致看好中国将成为全球最大的销售市场，蕴藏着巨大的商业利润潜能，都在千方百计挤进我国商业百货市场，一些商业集团制定了抢夺市场的“版图计划”，以期分食这张“大饼”。而消费品市场繁荣表现为波浪式的发展。我国在1992年至1995年出现了第一次消费高