吉尔吉斯斯坦共和国公司法

1 吉尔吉斯斯坦共和国公司法吉尔吉斯斯坦共和国公司法 根据吉尔吉斯斯坦共和国 2016 年 5 月 20 日状况修正 第一部分 总则 第一条 公司的基本概念 1 根据法定注册资金的投资份额出资 或以股东股份组建 经营活动是以盈 利为目的的商业组织称作公司 公司股东投入的财产或购买的股票 以及公司 从事经营活动所得利润享有财产权 2 按创始人形式公司分为完全合资公司 两合公司 有限责任公司 附加责 任公司和股份公司 第二条 公司法规 1 公司法规由吉尔吉斯斯坦共和国宪法 民法 吉尔吉斯斯坦共和国总统令 和政府制定的法律文件构成 2 若吉尔吉斯斯坦共和国参与的国际协议中有本法未涉及到的条款 可采用 国际协议中的条款 3 对于商业性有限公司 如 银行 保险公司 投资公司 其它类似公司 注册资金的额度 构成和使用 产权制度以及管理机构的业务特殊性等 本法 同专门法规文件有同等的调整作用 第三条 公司股东 1 完全合资公司和商业公司的完全股东可以是公民和 或 法人 2 一位公民只能是一个完全股东股东或另一个两合公司中的一个完全股东 3 一个合资公司的股东不能少于两位 4 个体工商户和 或 法人可以成为有限责任公司 附加责任公司 股份公司 的股东和两合公司的出资人 但有代表权 执行权和司法权的机构除外 法律 文件可以对执行权力的机构作为合资公司股东的条件做出专门规定 5 一位公民可以创始人一个有限 补充 附加 追加 责任公司和股份公司 一位公民购买了另一公民的全部投资份额或股票 即成为公司成员 6 如其它法规未另行规定 境外国家 跨国公司 外国法人和公司以及无 国籍的人员可以加入符合本法规定的公司 2 第四条 公司创始人文件 公司的国家注册 1 创始人协议和章程是公司的创始人文件 2 由一个公民创始人的公司的创始人文件只有公司章程 3 根据 2014 年 7 月 7 日修订已删除 4 公司的创始人协议须由全体股东签名 5 公司章程须由在股东大会上产生的负责人签名 由一个公民创始人的公司 的公司章程只须其本人签名 6 公司股东在创始人协议中必须确定 公司股东之间的利润分配方式和弥补 亏损方式 公司业务管理 全体人员的职位 退休金 休假等 每个股东的股 份比例 他们出资的额度 类别 期限和手续 股东在违反投资义务时应承担 的责任 注册资金的规模及类别 创始人协议中可以增加法律或股东规定的其它资料 7 公司章程由股东根据创始人协议的内容制定 在公司章程和公司创始人协 议中应当注明 公司的形式和名称 公司地址 公司经营活动期限 如公司创始 人时已确定 领导权限 董事会和监督机构及其管辖权 财产的构成程序 利 润分配和弥补亏损的程序 公司经营活动终止的条件 组织重建或清算 公司 和股东之间的互利互惠关系 可以在公司章程和公司创始人协议中增加法律规定或股东提出的其它条款 公司章程中应包含 规定股东大会的权力 执行机构进行大笔交易时的权力 同时禁止执行机构转让公司资产 8 在创始人文件中 除本条第 7 款 第 8 款的内形式的规定 9 创始人文件中如有违反本条第 7 款 第 8 款 第 9 款规定之处 有关的 国家权力机关及其他符合司法程序的有关人员都有权宣布文件无效 10 股东在公司经国家注册后成为公司成员 11 本法未作规定的属于商业组织的公司形式依据相关法律文件确定 12 公司按法律规定进行国家注册 在国家注册表中列出法人公司的信息 应定期在法人注册机关的专门刊物上公布 境外国家 跨国企业 外国法人和公民以及无国籍者进行国家注册可依法做 出特殊规定 3 第五条 公司财产 1 财产由固定资金和流动资金组成 其价值反映在公司的独立资产负债表上 2 公司对本公司财产享有财产权 3 公司的财产来源有 1 股东向注册资金的出资 2 公司经营活动的收入 3 法律文件中没有禁止的其它来源 第六条 公司的注册资金 1 公司的注册资金是公司股东向注册资金出资的总和 2 公司股东的投资方式可以是吉尔吉斯斯坦共和国货币或依法指定的外币以 及房屋 设施 设备 原料 金属 商品 产品 有价证券 其它贵重物品和 产权割让 包括知识产权 其价值反映在公司的独立资产负债表上 3 如果当某个公司股东个人使用了财产 那么该股东支付的使用这些财产的 租赁标准应当与他的出资额相符 使用期限根据创始人文件确定 如创始人文 件中未做规定 可由股东另行规定 在使用过程中造成财产损失的风险 按创 始人文件的规定由该股东个人承担 4 减少公司的注册资金只能经所有债权人中某个人的书面通知后实行 债权 人有权要求提前终止或履行相关的义务和赔偿他们的损失 5 若减少注册资金的标准低于本法及其它法规对独立公司规定的标准 则不 予批准 若违反上述规定 由法庭按当事人的申请 做出公司的清算决定 第七条 公司财产中股东的份额 1 股东在公司财产中所占份额由其在注册资金中的出资比例而定 2 合资公司财产中股东所占份额用百分比确定 股份公司按控股额计算 3 公司股东可以根据本条之规定确定他们在公司财产中的份额 4 若专门法规和创始人文件未作另行规定 公司股东有权保存和拍卖自己在 公司财产中的份额 第八条 公司的管理 4 1 股东大会 代表会议 是公司最高管理机构 完全合资公司和两合公司的业 务管理按完全股东的决议进行 2 公司设立执行机构 集体或个人负责制 领导当前经营活动和向股东大会 报告 3 执行机构的组成 1 董事会 经理委员会 2 监督机构 3 其它由公司股东大会 代表会议 决定的机构 4 股东大会有权组建检查委员会监督执行机构的业务 5 公司管理机构的管辖权 机构的选举 任命 程序以及通过决议的程序由本 法有关条款和创始人文件确立 第八 条 公司的子公司 分理处和代表处 1 公司有权在吉尔吉斯斯坦共和国境内按本法以及吉尔吉斯斯坦共和国国际 合同条例的要求建立子公司 分理处和代表处 2 如果某个公司参与了总公司 主公司 注册资金的出资 或符合与总公司的 合同条件 或做出了认可的决议 可吸收这类公司作为子公司 3 子公司是法人和独立经营的企业 它同总公司 主公司 的关系以公司章程 和吉尔吉斯斯坦共和国法律法规为依据 4 总公司 主公司 同子公司共同承担他们签订的最终协议的责任 5 若子公司因总公司 主公司 的责任而遭受损失 则子公司有权要求总公司 主公司 补偿 6 如果分理处和代表处不是法人 其固定资产和流动资金列入总公司 主公 司 的财产结算 他们应以总公司的名义按指定的原则进行经营活动 总公司承 担分理处和代表处的责任 分理处和代表处的领导按总公司 主公司 的委托办理业务 第九条 终止公司业务 1 在下列情况下公司业务终止 1 公司创始人期期满 2 公司达到创始人目的 5 3 股东协商 4 公司宣告破产和公司确定破产程序 5 本法 其它法规及公司创始人文件规定的其它情况 2 公司可采用组织重建 合并 联合 分化 改组 和清算手段终止业务 在公司重建时 须在创建文件及国家法人登记表中列入必要的修改 在公司 清算时 在国家法人登记表中列入相应的条目 3 按本法总则和股东大会决议 公司的形式可以由一种改变为另一种 4 如果完全合资公司或两合公司改变为股份公司 有限责任公司或附加责任 公司 每一个完全股东就成为股份公司 有限责任公司或附加责任公司的股东 在三年内以自己全部财产承担完全合资公司或两合公司转为股份公司 有限责 任公司或附加责任公司债务补偿的责任 鉴于这种责任 原属于完全股东的股 票 份额 不得割让 5 由股东任命 清算委员会实行公司清算 如果破产则由法庭按司法程序任 命清算委员会 6 清算委员会自任命之日起 有权管理公司经营活动 清算委员会对公司财 产评估时应同债仅人共同核算 编制清算资产负债表并向公司股东报告 根据 吉尔吉斯斯坦共和国民法 破产法和其它法规的有关规定 应满足债权人的债 权要求 7 支付了公司员工包括员工合法的补偿金在内的劳动报酬 履行了国家预算 和公司债权人义务后的财产 按创始人文件中股东投资的比例进行划分 8 公司清算后向注册机关呈报清算平衡表 作为公司清算结论在国家机关人 册的凭据 根据 2009 年 10 月 12 日第 165 号法令该条款无效 9 从清算结论列入国家法人名册之日起 清算结束 公司业务终止 第二部分 公司特点及分类 第一章 完全合资公司 第十条 完全合资公司的概念 完全合资公司是指由于公司财产不足 而由股东共同承担属于财产范围的债 务而组建的公司 6 第十一条 完全合资公司股东的权利和义务 1 完全合资公司股东的权利 1 按本法和公司创始人文件规定的程序参与公司所获利润的分配 2 获得有关公司经营活动的完整信息 包括了解会计报表和其它有关公司经 营活动的资料 3 取得公司经营活动中应得利润 该利润与其在公司财产中所占的份额无关 若创始人文件未另行规定其它的利润 4 按规定程序退出公司 5 取得公司清算中偿付了债权人后剩余公司财产中符合自己份额比例的那一 部分财产或财产价值 6 本法及其它法规和创始人文件中规定的其它权利 2 放弃本法和其它法规对公司创始人规定的权利和限制他们的权利 包括同 公司股东协商的权利 毫无价值 3 完全合资公司股东应承担的义务是 1 遵守公司创始人文件中的规定 2 按创始人文件规定的程序参与公司管理 包括以公司名义办理业务或促进 业务完成 3 按创始人文件规定的手续 方式和期限出资 4 以自己的名义和自己的利益为出发点 拒绝参与公司的某些业务 5 不得泄漏公司的商业秘密 6 本法及其它法规和创始人文件中规定的其它义务 4 公司股东宣布的不符合本法 其它法规和创始人文件规定的其它由股东协 商的行为都毫无意义 5 当公司股东不履行本法 其它法规及创始人文件规定的义务 给公司和其 他股东造成危害时 其他股东有权要求该股东赔偿损失 但公司在司法程序中 应负的责任除外 第十二条 完全合资公司财产中股东所占的份额 1 完全合资公司的股东的出资构成合资公司的注册资金 2 构成注册资金的标准 手续和期限由公司创始人文件确定 7 3 公司财产中股东的份额参照本法第七条 第十三条 完全合资公司办理业务 1 如果公司关于全体股东共同开展经营活动的创始人协议还没有制订 每 个股东都有权以公司名义进行经营活动 或由股东共同进行经营活动 公司内部问题以全体股东表决的方式做出决定 如果创始人协议没有规定其它程序 公司创始人文件可采用股东法定多数票 赞成的方式确定 一个股东算一票 创始人文件中可以规定分配给股东的票数 票数与他们在公司注册资金中的 股份相称 2 公司管理机构可按前款的原则委任公司执行机构 构成管理机构的程序 及其管辖权由创始人文件确定 3 个别股东无权在未征得其他股东同意的情况下以个人名义和为了个人利益 或第三方利益签订有关公司业务的契约 若发生此类违规行为 公司有权要求 由该股东个人赔偿由此造成的公司亏损 或要求该股东按交易结果向公司上交 收入 由该股东从上述两种方式中自选其一 4 接受公司业务委托的机构必须按股东的要求向股东提供自己业务的完整信 息 5 如果某个无权代表整体利益的股东开展了业务却没有得到其余股东的赞同 他有权向公司要求补偿他的在开展业务时所支出的费用 条件是 他应证明 由于开展了该项业务 公司保存或相应地增加了财产 且增加额超过了他要求 的补偿额 第十四条 完全合资公司股东的变更 1 若股东被宣布破产或以他在公司财产中的份额被追缴债权人 债权方 的债 务而退出了公司 股东死亡或被宣告死亡 股东被宣告失踪 股东无行为能力 或行为能力受限制 而公司创始人文件中又没有其它规定 月 其余股东又无争 议 公司可以把该股东除名或更换股东 2 如果公司继续开展自己的经营活动 某个股东把自己在公司财产中的份额 转给其他股东或第三方 公司可将该股东除名或接纳新的公司股东 并在创始 人文件中重新登记变更情况 8 第十五条 股东退出完全合资公司 1 股东有权申请退出公司 2 股东应在正式退出公司前 6 个月递交退出申请书 3 创始人文件中可以按本法之规定相应地制定出股东递交退出公司申请的期 限 公司股东相互之间所制定的有关退出公司的协议无效 第十六条 股东退出完全合资公司的后果 1 股东退出完全合资公司时应向其返还相当于他向注册资本出资比例的资金 2 退出人应退还部分或价值应按照其退出公司时的财务平衡表确定 退还 期限为该股东实际退出后 30 天内 3 按退出人同其余股东的协议 公司退还该股东的一部分财产可用等值的实 物替代 4 公司应向退出公司的股东支付从他进入公司之日起到他留在公司最后一 年止所得的利润 5 如果股东所出资金只占注册资金的一部分 而创始人文件和股东协议又 无另行约定 则在他退出公司时 只退还他所出的这一部分资金 6 退出公司的股东应把由他个人使用的公司财产无偿退还 7 股东退出公司后 若创始人文件和股东协议无另行约定 其余股东占有公 司财产的份额要按最初时期的比例提高 第十七条 完全合资公司股东转让股份 1 只有征得其他股东的同意 股东才能把自己的股份 部分股份 转让给本公 司的其他股东或第三人 2 当某股东把自己的股份转让给本公司其他股东或第二人后 其在公司的权 利和义务也同时转移 3 如果股东死亡或宣告死亡 经其余股东同意 其法定继承人可进入公司 4 如果其法定继承人拒绝进入公司 或公司拒绝接纳该继承人 则按本法 第十六条之规定返还该继承人应得的死亡股东死亡时所拥有的那部分公司财产 9 的价值 第十八条 股东被完全合资公司除名 1 如果公司的某个股东被宣布失踪 无行为能力或行为能力受限制 经其余 股东全票通过 该股东可被除名 若法庭做出了组织重建诉讼程序开始的决定 后 按同样的程序 甚至可将法人从公司除名 2 若有充分的理由证明一个或几个股东严重失职或在经营申明显地无能力 公司其余股东有权通过司法程序以全票通过的手段将其除名 3 应按本法第十六条之规定返还被除名者在公司财产中所占份额 4 按法庭裁定可从被除名的股东所占公司财产的份额中追缴因其过失给公司 造成的损失 如果该股东所占份额不足以抵补损失 应以他的其它财产抵补 第十九条 追缴完全合资公司股东所欠债款 1 如果某个公司股东的债务到了偿还期而他的其它财产又不足以偿还 要从 他在公司财产中所占的份额中追缴 债权人可向公司提出要求 从他在公司注 册资金的出资额中 按本法第十六条之规定划出他的债务 计算划出的债务应 以债权人对该股东提出债权的那一时刻公司的资产负债表为准 2 追缴股东在公司财产中所占份额 将他从公司除名 按本法第十四 十八 和二十三条规定承担后果 第二十条 宣告完全合资公司股东失踪 无行为能力和行为能力受限制的后 果 1 若宣告公司股东无行为能力或失踪 则其监护人或其财产继承人只能经 全体股东同意后方可参与公司业务 本款适用于所有被宣告行为能力受限制的公司股东 2 若上述股东的监护人拒绝 或公司拒绝作为股东法定代表的监护人参与公 司业务 可按第十六条规定的程序 将被监护人在公司财产中所占份额退还监 护人 如果股东被宣告行为能力受限制 而公司拒绝或该股东的法定代表人也拒绝 参与公司的业务 则按相同程序退还该股东所占公司财产的份额 第二十一条 完全合资公司接纳新股东 1 接纳新股东需公司全体股东同意 10 2 接纳新股东时 公司创始人文件要作如下修改 1 股东在公司财产中所占份额的新比例 2 公司管理程序 3 新股东被接纳后其出资比例 手续 期限和方式 4 其它同新股东相关的条件 第二十二条 完全合资公司的利润分配和亏损弥补 1 若创始人文件或股东协议无另行约定 则按公司股东对注册资金的投资比 例确定利润分配额和亏损弥补额 2 关于取消某个股东参与利润分配和亏损弥补的协议无效 第二十三条 完全合资公司中股东对公司债务的责任 1 若公司清算时现有财产不足以抵补全部债务 则全体股东用自己全部财产 依法承担公司债务的连带责任 2 在公司创始人后加入公司并按程序转入自己股份的股东或法律继承人只承 担其加入公司后发生的债务 3 离开公司并按程序把股份转让给其他股东或第三人的股东 被债权人 债 权方 追缴了其在公司财产中所占份额或被其他股东拒绝参与公司业务的股东 被其他股东拒绝参与公司业务的死亡或宣告死亡的股东的法律继承人 都不承 担公司债务 4 被全部或部分冲销了股份的股东 有权向其他股东提出相当于被冲销股份 的代偿权 其他股东应按自己占有公司财产份额的比例 承担其债务责任 5 若公司业务终止 则公司股东应在公司业务终止两年内承担业务终止前的 公司债务 6 改变本条中依法制定的承担债务程序的股东协议无效 第二十四条 终止完全合资公司业务的特殊性 1 当公司只剩下唯一的股东时 终止除本法第八条规定的主业务外的其它业 务 2 自成为公司的唯一股东时起 该股东为维持这个公司 有权在 6 个月内接 纳新的股东 3 股东有权在 6 个月内办理以下业务 11 1 同出资人签订办理公司业务的金融合同及构成两合公司 2 创始人附加责任公司 有限责任公司或股份公司 按本法对注册资金的最 低要求创始人其它形式的公司或实行公司清算 第二章第二章 两合公司两合公司 第二十五条 两合公司的概念 1 两合公司是一种合资公司 是指一个或一个以上股东对等地用自己全部财 产 完全合资公司 共同承担债务的附加责任 以及一个或一个以上股东以向注 册资金的出资额为限 出资人 承担责任 公司不接纳个体工商户 2 加入两合公司的完全合资人规范条例及他们对公司债务的责任 由完全 合资公司创始人条件确定 3 对两合公司的规定参照本法第十 二十四条 不限于本章 第二十六条 两合公司 1 两合公司的出资人有以下权利 1 按创始人文件规定的程序 依照其在公司财产中所占的比例获得利润 2 查看公司的年度报表和资产负债表 并核对是否准确 3 按本法及公司创始人文件规定的程序 把所占的财产份额转让给其他出资 人或第三人 4 按本法第三十条第二款和公司创始人文件规定退出公司 2 两合公司的出资人享有本法 其它法规及公司创始人协议规定的其它权利 3 关于放弃本法和其它法规授予公司出资人的权利或限制他们的权利的协议 包括出资人协议 均无效 4 出资人必须做到 1 接受创始人文件的条件 2 按创始人文件规定的程序 方式和比例出资 3 配合公司完成创始人文件指定的业务 包括为公司出资 5 如果出资人不经公司授权就订立了符合公司利益的契约 或公司批准了他 的业务 公司按契约对债权方负全责 12 如果公司没有批准 则出资人以自己的财产向第三方单独负责 他的财产可 依法被追缴 6 出资人可履行本法 其它法规或创始人文件规定的其它义务 7 按本法 其它法规和创始人文件规定 完全合资人同出资人商定的不属于 他们义务范围的协议 是无效协议 8 出资人没有履行本法 其它法规和创始人文件规定的义务 给公司和公司 股东造成危害 完全合资人有权要求其赔偿 而当出资人因上述危害被追究司 法责任时即被公司除名 第二十七条 两合公司的注册资金 股东在公司财产中的份额 1 两合公司的注册资金由完全合资人和出资人出资构成 2 出资人的出资总额不超过注册资金的 50 在这种情况下 创始人文件 中可规定出资人相对于完全合资人出资 部分出资 的义务 3 由创始人文件确定构成公司注册资金的比例 程序和期限 4 股东在公司财产中的份额可参照本法第四条确定 第二十八条 两合公司创始人文件的内容 1 公司创始人文件中应注明公司的名称 公司名称中应包括所有完全合资人 的名字以及 两合公司 这个词 或不少于一个完全合资人的名字并补上 合资公 司 这个词 以及 两合公司 一词 2 创始人文件中还应包括本法第四条第七 八款中规定的资料 第二十九条 两合公司的业务管理 两合公司由完全合资人实行业务管理 管理和办理业务的程序由完全合资人 参照完全合资公司条例制定 出资人无权参与公司管理或以自己的名义接受委 托 公司出资人无权就公司业务管理与完全合资人争执 第三十条 两合公司出资人的变更 1 若本法及公司创始人文件无另行规定或约定 经完全合资人同意 出资人 可把自己在公司财产中的份额转让给其他完全合资人或第三方 份额转让给其他完全合资人或第三方后 该出资人在公司的一切权利和义务 也相应地转移 2 若公司创始人文件未另行约定 出资人可在财政年度末申请退出公司 退 13 出公司的申请应提前 6 个月递交 3 债权方追缴出资人在公司财产中份额的程序参照本法第十九条 4 如果一个或几个出资人没有完全承担向公司注册资金出资 完全合资人可 全体通过决定 要求按司法程序将他们从公司除名 若公司创始人文件无另行约定 出资人被除名后 公司应返还他们向注册资 金的出资额 如果出资人根本就没有出资 且公司创始人文件无另行约定 则 在公司创始人文件规定的出资期限期满后 30 天内 取消其在公司的资格 5 如果公司法人 出资人被撤销 清算或改组 或公司的公民出资人死亡或 宣告死亡 按吉尔吉斯斯坦共和国民法规定的程序确立其法定继承人 第三十一条 股东离开两合公司的后果 股东 完全合资人和出资人 离开公司后 若公司创始人文件未另行约定 则 自该股东离开之日起其余股东占有公司财产的平均份额要相应地提高 第三十二条 两合公司接纳新股东 1 须经所有完全合资人同意 方可接纳新的完全合资人或出资人 2 接纳新的完全合资人或新的出资人时 公司创始人文件应作以下修改 1 股东占有公司财产份额的新比例 2 改变公司的管理程序 3 新加入的完全合资人和出资人向公司注册资金出资的比例 程序 期限和 方式 4 同新股东有关的其它条件 第三十三条 两合公司的利润分配和亏损弥补 1 若公司创始人文件和股东协议无另行约定 则按投入公司财产的份额比例 在股东之间分配利润和弥补亏损额 2 已离开公司的股东不参与利润分配和弥补亏损 第三十四条 两合公司股东对债务的责任 按本法第二十三条规定的程序 完全合资人以自己的全部财产共同承担公司 债务的附加责任 出资人按他们向注册资金的出资比例承担债务 第三十五条 两合公司业务终止的特殊性 1 如果全体完全合资人或全体出资人离开公司 除公司主业务外的其它业务 14 全都停止 2 自最后一个出资人离开后留下来的完全合资人 或最后一个完全合资人离 开后留下来的出资人 都有权在 6 个月以内接纳新的股东以保全此公司 这种 情况下 完全合资人或公民出资人有权把两合公司改造成完全合资公司 3 如果公司只留下了完全合资人和出资人 他们有权按本法第二十四条第二 款之规定办理业务 4 如果公司清算 抵偿了债权人的债务后 出资人比完全合资人优先从剩 余的财产中收回自己的出资 若创始人文件未规定其它程序 剩余财产按出资 比例在完全合资人和出资人之间划分 第第三章三章 有限责任公司有限责任公司 第三十六条 有限责任公司的概念 1 有限责任公司是一种经营公司 股东不承担公司债务 而承担同公司业务 有关的亏损风险 股东的出资有限额 若股东没有完全向注册资金出资 应加算上他们未出资的部分共同承担公司 债务 第三十七条 有限责任公司股东的权利和义务 1 股东的权利如下 1 按本法或公司创始人文件规定的程序参与公司管理 包括参与利润分配 2 获得完整的公司业务信息 包括了解会计报表和公司的其它资料 3 若公司创始人文件未另行约定 按股东在公司财产中的份额分配年终核 算后的利润 4 按规定手续退出公司 5 公司清算时 在同债权人结算后剩余财产中 按自己的份额比例收回属 于自己的财产部分或相等价值 2 股东享有本法 其它法规及公司创始人文件规定的其它权利 3 放弃本法及其它法规及公司创始人文件规定的其它权利 毫无意义 4 股东的义务如下 15 1 遵守公司创始人文件 2 按创始人文件约定的程序参与公司业务 3 按公司创始人文件约定的程序 方式和比例入股 4 不得泄漏公司的商业秘密 5 履行本法 其它法规和公司创始人文件规定的其它义务 5 如果某股东对公司造成危害 公司其他股东有权要求该股东赔偿损失 并 按司法程序将其除名 第三十八条 有限责任公司的注册资金 股东在公司财产中的股份 1 由股东出资构成注册资金 创始人文件确定出资比例 2 自公司注册起股东在公司经营业务的第一年内完成全部出资 若违反该规 定则必须公布并按规定程序登记注册资金的减少额或者清算公司 3 参照本法第七条之规定确定股东在公司财产中所占的份额 4 若在第二个财政年度及以后的每一财政年度末公司的净资产少于注册资金 则必须按本法第六条第四款的规定公布并按规定程序登记注册资金的减少额 5 增加公司的注册资金只能在股东完全出资后在创始人文件中注明 6 公司股东可以增加或减少出资额 股东变更注册资金金额的决议自公司重新注册后生效 第三十九条 有限责任公司发行债 1 有限责任公司有权按证券法规定的程序发行债券 但债券额度不能超过 其自有资本额度 且不能早于公司经营第三年 同时须具有公司两年的资产负 债表 2 有限责任公司有权发行有担保债券 担保可由公司自身或第三方提供 在这种情况下 则不采用本条第一款中公司资本规模及运行期限的规定 第四十条 有限责任公司的管理 1 股东大会是公司的最高管理机构 2 根据公司股东大会决议可以设立董事会 董事会的设立和活动规则 职权 董事会成员的任命规则及其职权 包括董事长的职权均由本法及公司章程进行 规定 3 董事只能由自然人出任 每位董事在董事会上均有一票表决权 16 公司董事不可同时担任执行机构成员 集体或独任领导 和监察委员会 监 察员 成员 4 根据公司股东大会决议董事在履行职责时可以获得薪酬和 或 与履行 职责相关的费用补偿 薪酬和补偿额度由公司股东大会决定 5 公司管理机构的管辖权 以及以公司名义做出决议的程序 由本法 其 它法规及创始人文件确定 6 公司股东大会的特殊管辖权为 1 修改公司章程 包括注册资金 2 组建和撤销公司执行机构 在公司缺少董事会时 以及在成立和清算公 司时组建和撤销公司执行机构 3 批准年度报表和资产负债表 分配利润和承担亏损 4 决定公司改组和清算 5 选举公司监察委员会及监察员 6 组建和撤销董事会 公司章程可确立股东大会决定其它问题的特殊管辖权 由股东大会特殊管辖 权决定的问题不得转交公司执行机构或董事会 7 公司章程可以规定 公司设立有董事会的 则关于本条第 6 款第 3 项规 定的问题 股东大会在得到董事会预先核准后对年度报表和资产负债表进行决 议 在得到董事会意见后 可以分配公司利润和承担亏损 8 若创始人文件未另行约定 按每个股东对注册资金出资的比例确定其在 股东大会中拥有的投票数额 9 股东大会决议以总投票额的多数通过 但对本条第六款的第 1 项规定的 问题的表决 以总投票额的三分之二通过 本条第六款第 4 项规定的问题的表 决 需股东全票通过 公司创始人文件中可规定能够同本条相吻合的股东大会的表决程序 10 若创始人文件未另行约定 公司股东有权把自己在股东大会的权限转让 给公司的其他股东 11 股东可派代表 长期或临时的 以其名义出席股东大会 12 公司股东可随时停止第十 十一款所指定人员的权力 并通报其他股东 17 或执行机构 第四十一 1 条 董事会职权 公司董事会的职权根据本法由公司章程确定 董事会有以下职权 1 确定公司主要的经营活动方向 2 组建和撤销公司执行机构 成立和清算公司情况除外 3 监督执行公司股东大会决议 4 确定公司独任执行机构 执行机构集体成员和管理者的薪酬和补偿额度 5 对公司参与协会和商业组织联合会具有决定权 6 创建公司分支机构和办事处 7 初步批准年度报告和资产平衡表 分配利润和承担亏损 8 公司章程规定的其它问题 公司董事不能将表决权转交他人 包括董事会其他成员 第四十一 2 条 公司董事会选举 1 公司董事根据本法和公司章程由股东大会选举得出 如果董事任期结束 新任董事还未选出时 则董事会履行职责至新任董事选 出 当选董事的人员可无限次改选 根据公司股东大会决议 公司董事的职权可提前结束 如果剩余董事不足董事会人数一半时 任何董事人员的变动都需经全体董事 选举得出 2 公司董事不能是公司股东 当选为公司董事的要求可以由公司章程或内 部文件经股东大会确认后批准 3 董事人数不能为偶数 由公司章程或股东大会决定 董事人数不能少于 3 人多余 7 人 第四十一 3 条 公司董事长 1 公司董事长由董事会成员选举得出 以总票额的多数票选通过 公司董事有权随时以总票额的多数票选通过来改选董事长 2 公司董事长安排其工作 召开董事会议 主持董事会议并组织撰写会议 纪要 18 3 在缺少董事长时 由公司其中一位董事经董事会授权完成董事长的职能 第四十一条 对有限责任公司执行机构的业务监督 1 股东大会有权组建监察委员会 监督执行机构的业务活动 2 监察委员会可聘请公司股东 业务审计员 独立的财务和会计核算人员及 其他鉴定人员 执行机构的人员不得加入监察委员会 3 检查执行机构的财务时 公司监察委员会有权要求执行机构的成员提供必 要的资料 财务文件及其它文件 以及给予解释 监察委员会向公司股东大会 报告结论 4 由股东大会制定对公司执行机构实行业务检查的程序 5 按照法律规定或公司股东大会决议 监察委员会可以编制年度资产负债表 和其它公司报表 没有监察委员会的结论 公司股东大会无权确认年度资产负 债表和其它公司报表 无权分配利润和弥补亏损 6 公司股东有权规定同本条相似的监督执行机构业务活动的程序 7 公司股东大会必须依法组织对公司业务的独立审计 8 若公司创始人文件未另行约定 任何一个公司股东都可要求对公司业务实 行审计 审计费由提出要求的股东和公司平均负担 9 若法规或公司创始人文件无另行规定或约定 不要求公布公司综合报表 第四十二条 有限责任公司股东的变更 应在国家法人注册机关将变更情况填入创始人文件 第四十三条 股东退出有限责任公司 1 若公司创始人文件未另行规定股东递交退出公司申请的期限 只要其他股 东同意 公司股东有权随时退出公司 否则 退出人应提前一个月递交退出申 请 2 按本法第十六条规定的手续 方式和期限 公司退还退出的股东占有的部 分公司财产的价值 第四十四条 有限责任公司股东财产份额的转让 1 公司股东有权拍卖或以其它方式转让自己的与注册资金出资额相当的公 司财产份额 可转让给本公司的一个和几个股东 19 若公司创始人协议未另行约定 则股东股份可转让的部分为已完全缴纳的部 分 2 允许该股东将其所占财产的股份 部分 转让给第三者 若公司章程或股东 协议未另行约定 允许其他股东按自己占有公司财产的比例优先收购割让人的 部分股份 若在公告后一个月内或在公司章程规定的其他期限内 公司股东放弃行使优 先权 则割让人有权把自己的股份转让给任何第三者 3 若章程