有限责任公司公司章程.doc

有限公司章程贵州蓝和冷链仓储有限公司公司章程目 录第一章总则1第二章公司名称和住所1第三章 公司经营范围和营业期限1第四章 公司注册资本和股东出资1第五章公司股东会2第六章 公司董事会4第七章 公司经理7第八章 公司监事8第九章 公司法定代表人9第十章 股权转让9第十一章 财务会计制度和利润分配9第十二章 劳动人事制度10第十三章 公司合并、分立、解散与清算11第十四章 章程的修改12第十五章 附则13第一章总则第一条 为适应社会主义市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，根据中华人民共和国公司法有关规定，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规、规章相冲突的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条 公司名称：贵州蓝和冷链仓储有限公司第四条 公司住所：贵州省丹寨县国土西路第三章 公司经营范围和营业期限 第五条 公司经营范围：冷库管理服务；搬运装卸服务；物流信息咨询；物流管理服务；农副土特产品加工、销售。 （具体以工商核定为准）第六条 公司营业期限：长期 （具体以工商核定为准） 第四章 公司注册资本和股东出资第七条 公司注册资本：1000万元人民币。第八条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 单位：万元股东姓名或名称持股比例认缴情况实缴情况出资额出资方式出资时间出资额出资方式出资时间1贵州贵争冷链物流管理有限公司85%850货币2王燕琴15%150货币合计100%1000/第五章公司股东会第九条 对公司出资并在公司股东名册上者均为公司股东。 第十条 公司股东享有以下权利1.参加或委托代理人参加公司股东会，并根据其出资比例享有表决权；2.对公司的经营、行政管理及财务管理工作进行监督，提出建议或质询；3.查阅、复制公司股东会、董事会、监事的会议记录、决议或决定，以及财务会计报告；查阅公司的会计账簿；4.选举董事、监事；5.在公司增加资本时，可以优先认缴出资； 6.按照有关法律及章程规定转让、赠与或质押其股权；7.按照出资比例取得红利和其他形式的利益分配；8.公司终止并经清算后，按照其出资比例参加公司剩余财产分配；9.对公司及其他股东、董事、监事、高级管理人员等违反纪律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的行为，享有依法起诉权；10.法律、法规及本章程赋予的其他权利。第十一条 公司股东承担下列义务： 1.遵守本章程；2.按照规定时间和方式认缴出资额；3.在公司登记后，不得抽回出资；4.法律、法规及本章程规定的其他义务。 第十二条 公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，依照法律、法规和章程规定行使职权。 第十三条 股东会行使下列职权1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换董事、监事，决定其报酬等有关事项；3.审议、批准董事会、监事的报告；4.审议、批准公司的年度财务预、决算方案；5.审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.对公司增加或减少注册资本做出决议；7.对公司发行债券做出决议； 8.对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；9.修改本章程；10.对公司的其他重大事项做出决议。对以上所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签字/盖章。第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起十五日以内应召开股东会临时会议；1.董事人数低于三分之二章程规定的人数时；2.公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；3.代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事，或监事提议召开时；4.董事会认为必要时。第十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集或主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十六条 召开股东会，应当提前十日将会议日期、地点、议题通知股东，全体股东另有约定的除外。临时股东会只对通知中列明的事项做出决议。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条 股东会首次由出资最多的股东按照本章程规定召开和主持。 第十九条 股东会会议必须有三分之二以上表决权的股东参加方可有效召开。 第二十条 股东会做出决议，须经全体股东二分之一以上表决权通过；但以下决议，须经全体股东三分之二以上表决权同意方可做出： 1.对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议； 2.修改本章程； 3.增加或减少注册资本。 第二十一条 股东会应将议事内容和决定做出会议记录，由出席会议的股东和有关人员签名，会议记录与出席大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存。 第六章 公司董事会 第二十二条 公司设立董事会，作为公司股东会闭会期间行使股东会职权的常设决策机构。董事会受股东会领导，对股东会负责 第二十三条 公司董事会由 名成员组成。董事由股东会选举产生和罢免。 董事任期三年，任期届满，按原产生程序可以连任。董事任期届满未及时更替，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于章程规定人数的，在新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，执行董事职务。 董事任职期间，股东会有正当理由认为董事不能维护股东权益时，有权撤换，并向董事会出具撤换通知书。 第二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事不得有下列行为： 1.挪用公司资金； 2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； 3.违反本章程规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 4.违反本章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 6.接受他人与公司交易的佣金归为己有； 7.擅自披露公司秘密； 8.违反对公司忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定所得收入应当归公司所有。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第二十五条 董事会的职权： 1.负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.决定公司的对外投资、重大资产的购买或出售事项； 5.制定公司的年度财务预算方案、决算方案；6.制定公司利润分配方案和弥补亏损方案 7.制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 8.制定公司的经营方针和基本管理制度； 9.拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 10.决定公司内部管理机构设置； 11.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬、奖惩事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬、奖惩事项； 12.听取经理的工作汇报并检查经理工作； 13.决定为本公司进行审计的中介机构的聘任和解聘； 14.制定本章程的修改方案； 15.审议决定其他由董事会决定的重大事项。 第二十六条 董事会每半年召开一次会议；经董事长、三分之一以上的董事、监事提议，召开临时董事会会议。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一位董事召集和主持。 第二十七条 董事长行使下列职权： 1.主持股东会和召集、主持董事会； 2.检查董事会决议的实施情况； 3.签发股东出资证明。 第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托代理人出席并代其行使权利，代理人应当向董事会提交该董事的授权委托书及本人身份证明。授权委托书应载明委托事项及授权范围，代理人在授权范围内行使表决权。 董事会应当有三分之二以上董事出席，方可召开。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为对该次会议有关内容弃权。 第二十九条 董事会实行一人一票制，决议事项经二分之一以上董事通过为有效。 董事会对会议内容及表决结果做成会议记录，出席会议的董事和记录人员，必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案保存。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该懂事可免除责任。 第三十条 本章程关于公司监事、经理和其他高级管理人员的义务和责任无特别规定的，适用本章关于董事责任的规定。第七章 公司经理 第三十一条 公司设经理1人，董事会决定聘任或者解聘。副经理若干名，由董事会根据经理的提名聘任，辅助经理工作。 经理可由董事兼任。 第三十二条 经理每届任期三年。 第三十三条 经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权： 1.负责实施董事会、股东会决议； 2.负责制定公司年度经营计划、财务、工资、奖惩、福利和投资方案； 3.制定公司内部管理机构的设置方案； 4.制定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； 5.制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案； 6.提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员； 7.聘任或者解聘其他管理人员及职员，决定其报酬、奖惩事项； 8.本章程规定或董事会授予的其他职权。 第三十四条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第三十五条 经理在任职期间可以提出辞职。有关经理辞职等与公司间的权利义务关系，由经理与公司之间的聘任合同规定。第八章 公司监事 第三十六条 公司设1名监事，不设监事会，监事经公司职工通过职工代表大会、职工大会或以其他形式民主选举产生免。 第三十七条 监事每届任期三年，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，在选出新的监事前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第三十八条 监事行使下列职权： 1.检查公司账务； 2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3.当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5.向股东会会议提出提案； 6.依照公司法有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.本章程规定或股东会授予的其他职权。 第三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，经费由公司承担。 第四十条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第四十一条 监事应当对所决定事项做成记录，并在记录上签名。监事的决定违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，签名负有责任的监事负赔偿责任。第九章 公司法定代表人 第四十二条 董事长作为公司的法定代表人，任期三年，由全体董事二分之一以上选举产生，任期届满，可连选连任。第十章 股权转让 第四十三条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第四十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 股东依照本章程规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。第十一章 财务会计制度和利润分配 第四十五条 公司依照法律、法规和有关规定，制定公司的财务会计制度。第四十六条 公司会计年度用公历年制，即以公历一月一日至十二月三十一日止。公司每一会计年度结算后三十日内制作年度财务会计报告，经审查验证后于二月一日前送交各股东。财务会计报告应包括下列报表及附属明细表： 1.资产负债表； 2.利润及利润分配表； 3.现金流量表； 4.会计报表附注； 5.财务报告分析说明书。第四十七条 公司年度财务报告，自报告制作完成后三十日内，由财务负责人向董事会、股东会、监事报告，并接受上述单位和部门的监督、审核。第四十八条 公司可以实行内部审计制度，依照本章程规定，在董事会领导下对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。第四十九条 公司税后利润分配顺序如下： 1.弥补上一年度的亏损；2.提取法定公积金百分之十；3.经股东会决议后提取任意公积金；4.按照股东认缴出资额比例支付股利。 具体分配比例，由董事会根据法律、法规及公司经营发展需要提出方案报股东会决定。 当法定公积金累计额为公司注册资本的百分之十五以上时可不再提取。 公司股东的实缴出资超过注册资本中的其出资额部分，应当列为公司资本公积金。 第五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第十二章 劳动人事制度 第五十一条 公司根据公司法、劳动法及国家有关法规建立劳动人事管理制度，在国家许可的范围内有权自行招收职工，决定招工条件、方式、人数和时间。 第五十二条 公司职工实行劳动合同制，管理人员实行岗位聘任制，有关权利义务在职工和公司签订的劳动合同中具体确定。 第五十三条 公司执行国家颁布的有关职工福利和社会保险的规定，公司董事会研究决定有关职工工资、奖金、劳动保护及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取监事的意见。 第五十四条 公司有权依照公司的规章制度，对违反公司有关规定的职工进行处分，直至辞退。第十三章 公司合并、分立、解散与清算 第五十五条 公司可以依照公司法的有关规定进行合并、分立、增资、减资。 第五十六条 公司有下列情况之一的，应当解散并进行清算： 1.本章程规定的营业期限届满； 2.股东会决议解散； 3.因公司合并或者分立需要解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 5.人民法院依照公司法相关规定予以解散。 第五十七条 公司出现上述第1款规定情形的，可以通过修改公司章程而终止。公司因上述第1、2、4、5款的规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成。 第五十八条 清算组组成之后，董事会、经理的职权立即停止，清算期间公司不得开展新的经营活动。 第五十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2.通知、公告债权人； 3.处理与清算有关的公司未了结的业务； 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5.清理债权、债务； 6.处理公司清偿债务后的剩余财产； 7.代表公司参与民事诉讼活动 第六十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 第六十一条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。 第六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 第六十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清