北汽收购萨博知识产权相关信息.doc

北汽收购萨博知识产权相关信息一. 交易过程北汽对萨博的收购几经曲折，但最终在很短的机会窗口内，充分把握各方诉求点（美国政府、通用、瑞典政府、萨博），从而达到收购目的打造核心竞争力，打造自主品牌。交易主要时间节点如下：具体交易过程如下，从中可以看出参与跨国并购中资本运作的复杂性：日期事件2008年12月08日通用在上交国会的振兴计划中指出将只保留4个核心品牌（雪弗莱、别克、凯迪拉克和GMC），卖掉萨博和悍马，卖掉或关闭土星2009年02月20日由于得不到通用的财政支持，萨博正式申请破产保护，并计划在重组后从通用中独立出来2009年05月08日北汽向通用提交了标书，参与竞标的公有27家2009年05月12日由于担心知识产权流失，通用回绝了北汽的投标2009年06月16日通用宣布已与柯尼塞格收购萨博达成初步协议，并初步预计将于第3季度前完成交易Koenigsegg Automotive AB将通过新组建的Koenigsegg Group完成收购，其股权收购结构如下： 66%来自Christian von Koenigsegg：柯尼塞格创始人；其中Koenigsegg Automotive AB持股23.4%，Alpraaz AB持股42.6%（一家由von Koenigsegg控股的贸易公司，同时拥有18%Koenigsegg Automotive AB的股份） 22.2%来自Mark Bishop：美国投资银行家，主要投资方向为按揭证券 11.8%来自Eker Group：Brd Eker，Eker Group创始人和所有人，同时拥有49%Koenigsegg Automotive AB的股份董事会成员如下： 主席：Augie K. Fabela II（俄国电讯公司VimpleCom的创始人和前董事会主席） 首席执行官：Christian von Koenigsegg 成员：Mark BishopBrd EkerPranav L. Trivedi（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP & Affiliates律师事务所的合伙人，其主要咨询方向为与俄国相关的IPO、跨国兼并、合资和私募）N. Lynn Hiestand（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP & Affiliates律师事务所的合伙人，其主要咨询方向为重组和跨国兼并交易） 董事会代表：Melissa J. Schwartz（Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP律师事务所的合伙人，其主要咨询方向为与俄国或独联体国家相关的债券、股权融资、以及兼并重组）2009年06月25日支持柯尼塞格收购萨博财团中的Mark Bishop决定退出，并将其股份转让了给Alpraaz AB和Eker Group2009年07月中旬Koenigsegg Group的股权结构发生了变化如下：42%来自Solsken BV：由Augie K. Fabela II所控股34.1%来自Christian von Koenigsegg：其中24.4%来自Alpraaz AB，9.7%来自Koenigsegg Automotive AB24.4%来自Eker Group2009年08月18日通用宣布已与柯尼塞格签订了100%股权转让协议(成交价根据后续报道推算应为100亿克朗，约为9.8亿美元)，但将受限于相应的成交条件；即瑞典政府需要为欧洲投资银行已同意借贷给柯尼塞格的43亿克朗（约为5.93亿美元，或约4亿欧元）提供担保；全部交易预计在年底前完成2009年08月27日柯尼塞格表示其所需的收购资金仍存在着约30%的缺口，即30亿克朗，约为2.94亿美元；由于银行系统仍受金融危机的影响，该缺口无法以借贷形式弥补；同时，瑞典政府表示其不可能替代私人投资人另一方面，直至9月22日欧洲投资银行才会对借贷进行审议；由于欧洲投资银行还未收到萨博的商务重组计划，审议有可能被延迟至10月2009年09月09日北汽宣布已与Koenigsegg Group签署谅解备忘录，成为其非控股的少数股权股东；据悉北汽将获得30%的股权，并随后增至50%北汽原计划于10月26日董事会投票表决，并于10月30日完成交易2009年10月01日北汽在香港注册了北汽香港投资有限公司据悉该公司的设立是为了日后在与柯尼塞格-萨博合作时，能够充分利用香港政策环境和汇率转换的方便2009年10月05日瑞典政府同意为萨博的借贷提出担保2009年10月21日欧洲投资银行审议并批准了给萨博4亿欧元的贷款，其中3.2亿欧元是以欧洲清洁交通机制名义批准的；但此项贷款仍需经过欧盟委员会的审核柯尼赛格强调时间十分重要，并希望所有审核能在11月初完成，以保证贷款能在12月底达萨博帐户2009年11月25日柯尼塞格签发表声明取消了对萨博的收购计划，主要原因是因为整个交易无法在其内部制定的最终期限11月30日前完成2009年11月26日通用发表声明对柯尼塞格的退出表示遗憾，并称董事会会在12月1日对萨博的去留做出决策2009年12月01日通用决定将会继续考虑对萨博的报价直至12月31日，再次对萨博的去留做出决策2009年12月02日世爵宣布开始就收购萨博同通用展开接触2009年12月06日北汽和萨博正式签署知识产权转让协议2009年12月11日北汽和萨博开始进行交割，包括了电子文件（2个容量为1000G的硬盘）、纸制文件（3.5吨重）、工装夹及智能机器人设备；交割基本完成9成2009年12月12日电子文件（已经抵京）、纸制文件已启程回国；萨博已停用的设备，正在进行分拆打包，随后即将运回北汽的基地2009年12月14日北汽正式宣布完成对萨博知识产权的收购2009年12月18日通用宣布由于与世爵的谈判不可能在合理的时间内完成，开始了对萨博关闭的程序2009年12月20日世爵在短时间内再次提交了新的标书；通用称会考虑新的竞标意向2009年12月23日北汽在中国大饭店召开新闻发布会2009年12月30日通用将提标最终日期从12月31日推至1月7日2009年01月08日世爵再次提交了改进的标书2009年01月26日世爵最终同通用达成转让协议；据悉交易总价为4亿美元，其中7400万美元为现金，剩余则是递延股份2010年02月08日欧盟委员会批准了欧洲投资银行提供给萨博的贷款和瑞典政府的担保2010年02月23日世爵完成了对萨博的收购二. 交易价格、支付方式和情况1. 交易价格为14亿克朗（约为1.87亿美元）2. 中信银行为北汽提供了2亿美元的贷款（约为13亿人民币）3. 款项已于2009年12月11日到达了萨博的帐户三. 并购团队1. 技术团队本次技术谈判核心组成员8人（5人来自通用汽车，3人来自福特），全部都具有在国际汽车公司10年以上的经验。其中4人为国际知名的汽车专业领域专家，具有国际化运作的经验和丰富的人脉关系。核心团队部分成员名单如下：i. 汪大总 博士北京汽车工业控股公司总经理1954年生于江西；1978年，考入华中理工大学研究生；1981年，被选派前往康奈尔大学机械与航空学院学习；1985年获系统动力学及控制博士；同年进入美国通用汽车公司汽车研究院，并很快成为高级主任工程师；1990年，担任决策与设计方法经理；1994年，出任德尔福能源及发动机系统中国总经理兼总工程师；1997年，担任通用北美小车集团工程设计分析及计算机模拟总监；2006年，加盟上汽，出任主要负责主管技术管理和产品开发的副总裁；2008年，任北汽控股总经理ii. 顾镭 博士北汽研究院院长1959年生于南京；1982年，获东南大学数学力学学士；1984年，获东南大学数学力学硕士；1989年，获中国科学技术大学近代力学博士；1993年，获美国西北大学机械工程博士；同年进入KBS2汽车安全产品开发公司担任高级工程师；1994年，加盟福特高级技术工程院，出任高级工程师；1999年，任福特汽车研究院技术专家；2003年，任福特高级工程研究院技术专家；2005年，加盟奇瑞工程研究院，历任副院长、院长，并负责B21（A6）项目，B22（瑞虎6）项目；2009年，任北汽研究院院长iii. 叶子青北汽研究院乘用车工程院院长1983年，毕业于天津大学；1990年，获韦恩州立大学工程硕士；此后又获密执根大学MBA；1994年，进入福特产品设计和研发部门，参与了轿车、SUV和皮卡等十几款新车的开发工作，具有丰富的汽车研发及研发管理经验；2005年，加盟福田，出任研究院常务副院长、总工程师兼乘用车所所长；2008年，任北汽乘用车研究院院长iv. 高家伟北汽研究院平台总监1982年，获美国乔治亚理工学院机械工程硕士；历任上汽平台总监兼项目总工程师；美国通用主任工程师、高级项目工程师； 美国埃利康高级项目工程师；美国蒙罗汽车零件公司系统工程师等v. 黄勇 博士北汽车乘用车工程院电子电器部总工程师应是海归vi. 王鲁男（负责制造工艺体系知识产权剥离）应是原北内实验室主任2. 咨询中介i. PricewaterhouseCoopers LLP：财务审慎调查ii. Mayer Brown与君合律师事务所：法律审慎调查iii. Morgan Stanley：并购财务顾问iv. 中信银行：并购贷款 四. 未来3-5年萨博业务的发展引进1. 自主品牌发展i. 目标：2011年产销达到10万辆，其中越野车、SUV占强，轿车占弱a. 初步计划2011年6月左右，轿车整车和动力总成要走向市场 ii. 总体投资：北汽在2010年至2012年间拟投入330亿用于自主品牌的生产研发iii. 资金来源：a. 其中200亿（授信额度）来自与中国银行签署的全面战略合作协议b. 其它将会采取债权和股权融资，并借鉴国外金融创新，积极探索各种模式iv. 投资状况日期事件2009年12月22日北汽与通州区签订合作协议，预计2010年2月28日新总部基地破土动工2010年02月09日动力总成有限公司注册成立2010年02月26日北汽动力总成基地开工奠基；计划投资总额100亿元，由研发中心、发动机工厂和变速器工厂构成；总用地面积1559亩，其中建设用地面积约1000亩；到2015年，将形成年产40万台先进汽油机、30万台CVT变速器、30万台手动变速箱的生产能力2. 萨博引进i. 引进状况：已按技术贸易类上报，在等待相关政府部门审批；北汽新闻发布会汪大总提及：2010年1月萨博会派技术支持人员来中国，同时北汽会派人去萨博进修ii. 目标：快出车策略，直会做外形方面的小改动；2010年小批量生产，2011年量产iii. 产品计划a. 9-3车型（有报道代号B60、但也有报道是500）：A极车，有可能摘掉涡轮增压，推出低动力版b. 9-5车型：首要推出车型a. 代号B70/700，将包括701、702、704、707等：B级车b. 代号B80/800，将包括801、802等：有报道B80/800改版为9-5平台拉伸后的C级车，但也有报道B80/800改版为后驱的A级车（9-5平台本为前置前驱）c. CUV：基于9-3和9-5平台d. 发动机技术升级：主要在电控方面注：Ricardo曾参与了GME/Opel的Ecotec、V6、HFV6（High Feature）和萨博IL4发动机的开发五. 交易标的北汽所收购萨博的部分知识产权清单如下：1. 所有CAD模型、图纸和相关专利2. 技术设计规范和流程3. 整车验证计划、报告、及测试方法4. 子系统和零部件的DFMEA5. 采购及SOR（Supplier Order Requirement）6. 质量改进流程、9-3和9-5目标和目标设定7. 制造工艺技术并可大致归成以下5部分：1. 产品（79项专利）i. 整车平台（通过了欧洲5星级安全测试）a. 平台（每个平台均有2款以上车型） Epsilon（9-3的第2代平台）据悉该平台9-3版即SB440，60%被萨博重新改造过 GM2900（9-3的第1代平台，9-5的第1代平台即GMEJ2900） GM2400b. 车型（主打车型：9-3三箱、9-5三箱、9-5二箱） 按风格：Linear、Vector、Aero 按款式：三箱（轿车）、二箱（旅行车）、运动ii. 发动机（达到欧排放标准）a. 按排量：2.0L、2.3Lb. 按机型：涡轮增压（t）、强涡轮增压（T）、自然吸气、生物燃料（主力机型：2.0t、2.0T、2.3t、2.3T）2.0L平台应为GM Family II Ecotec即L850，涡轮增压和强涡轮增压是应分别是指涡轮增压的LK9和双废气入口涡轮增压的LNF2.3L平台应为Saab IL4平台即Saab H B235，但只有涡轮增压一种机型（该平台2.0L有生物燃料机型）iii. 手动变速箱只收购了手动变速箱的重要原因是萨博采用的手自一体变速箱非自主知识产权a. F25注：有资料显示此款变速箱也被用于上海通用产的别克君威b. F35用于9-3和9-52. 产品开发体系i. 工程设计规范（所有相关的、完备的技术设计规范、标准和流程）a. 整车设计规范（VTS: Vehicle Technical Spec）共1000多条规范，涵盖以下领域：安全性空气动力性可耐久性电子通讯震动噪声（NVH）性能人机工程操稳平顺性尺寸工艺动力经济性重量控制热管理质量管理b. 子系统设计规范（SSTS: Sub-System Technical Spec）约2000多条规范，涵盖以下领域：车身结构动力系统底盘系统电子系统白车身门仪表板座椅内饰隔栅天窗雨刷进气系统排气系统驱动系统冷却系统悬架转向系统副车架前后大灯车内照明气囊安全带音响c. 零部件设计规范（CTS: Component Technical Spec）约10000条以上规范，涵盖以下领域：车身结构动力系统底盘系统电子系统白车身相关零件门相关零件仪表板相关零件座椅相关零件内饰相关零件密封条相关零件隔栅相关零件天窗相关零件雨刷相关零件进气系统相关零件排气系统相关零件驱动系统相关零件冷却系统相关零件悬架相关零件转向系统相关零件车轮相关零件副车架刹车相关零件前后大灯相关零件车内照明相关零件气囊相关零件安全系统相关零件天线相关零件音响相关零件ii. 验证计划（VP: Validation Plan）（整车、子系统及零部件）同下iii. 试验方法（TM: Testing Method）（整车、子系统及零部件）涵盖以下领域：安全性空气动力性可靠耐久性人机工程振动噪声（NVH）性能重量控制操稳平顺性质量管理动力经济性尺寸工艺热管理电子通讯iv. 试验报告（TR: Testing Report）（整车、子系统及零部件）v. CAE模型、分析方法、报告（整车、子系统及零部件）例如：正面EuroNCAP正面US-NCAP背面侧面EuroNCAP侧面US-NCAP还包括： 9-3、9-5的BOM，所有CAD数模和图纸；9-3数据结构图， 9-5部分数据结构图 所有系统、零部件失效模式分析（可能不完全） 满足设计要求的试验/试制计划、流程和报告，CAE分析模型、计划和报告vi. 标准件及材料3. 制造体系i. 工艺文件：a. 工艺标准：20多套b. 产品工艺文件：40多套包括： 冲压、焊装、涂装、总装工艺卡 压床资料 车间工位