私募基金管理人备案登记法律意见书-.doc

法律意见书 关于四川弘古股权投资基金管理中心私募基金管理人登记之法律意见书服务创造价值 | 成就源于专业 北京盈科（成都）律师事务所北京盈科（成都）律师事务所关于四川弘古股权投资基金管理中心私募基金管理人登记之法律意见书【2016】盈成书字第 号致：四川弘古股权投资基金管理中心 北京盈科（成都）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”)接受四川弘古股权投资基金管理中心（以下简称“基金”或“中心”)的委托，担任公司私募基金管理人备案登记事宜的专项法律顾问。本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法)、中华人民共和国证券法（以下简称证券法)、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、证券投资基金管理公司管理办法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行事宜, 出具本法律意见书。目 录声 明1释义3正 文51、 企业主体资格5二、企业经营范围19三、企业股权结构 20四 、企业主营业务22五 、企业实际控制人24六 、企业关联企业 24七、企业运营基本设施和条件24八、企业风险管理和内控制度25九、企业基金外包服务25十、企业董事、监事和高级管理人员26十一、企业刑事、行政处罚及行政监管措施27十二、企业公司涉及诉讼、仲裁28十三、企业公司提交的申请登记材料28十四、企业公司其他法律事项29十五、总体结论性意见29.第一节 律师声明为出具本法律意见书，本所律师声明如下：1、北京盈科（成都）律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为四川省成都市锦江区锦华路88号汇融国际A座20、21楼，本所有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书。2、本所律师已经根据法律意见书出具之日一签已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规已经中国私募金业协会相关规则的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了结和对有关法律的理解发表法律意见。3、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司申请私募基金管理人登记的法律事实和法律行为以及本次登记申请的合法性，合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈诉及重大遗漏。4、本所律师同意将本法律意见书作为企业申请本次登记所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。5、本所所出具法律意见书的前提是该企业已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、附本材料或口头证言，保证向本所律师提供的上述材料不存在重大遗漏和虚假陈诉。6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、或其他有关单位证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。7、在本意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和私募基金业协会的有关规范性文件的明确要求，对公司申请本次挂牌的合法性及对本次登记有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表法律意见。8、本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计和资产评估结论的引述，并不意味本所律师对等数据和相关结论的合法、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件所涉内容，本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。九、本法律意见书仅供申请人为申请本次登记申请之目的使用，不得用作任何其他目的。释 义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：企业指四川弘古股权投资基金管理中心会计师事务所指四川君瑞会计师事务所有限责任公司本所、本所律师指北京盈科（成都）律师事务所或其律师基金业协会指中国证券基金业协会合伙企业法指中华人民共和国合伙企业法证券法指中华人民共和国证券法暂行办法指私募投资基金监督管理暂行办法管理办法指证券投资基金管理公司管理办法备案办法指私募投资管理人登记和基金备案办法（试行）法律意见书指引指私募基金管理人登记法律意见书指引内部控制指引指私募基金管理人内部控制指引合伙协议指四川弘古股权投资基金管理中心合伙协议第二节法律意见书正文一、企业主体资格2014年6月3日四川弘古股权投资基金管理中心（有限合伙）向宜宾市宜宾县工商行政管理局提交合伙企业设立登记申请书，2014年6月18日企业经宜宾市宜宾县工商管理局登记成立为有限合伙企业，注册号为511521000031095，公司住所四川省宜宾市宜宾县城北新区成中大厦，执行事务合伙人张英，经营范围为：股权投资、股权投资管理、股权投资基金管理、资产管理、投资及咨询、企业管理咨询。 2016年3月30日四川弘古股权投资基金管理中心（有限合伙）进行三证合一经营范围变更为股权投资、股权投资管理、股权投资基金管理、资产管理，由宜宾市宜宾县工商行政管理局颁发统一社会信用代码为91511521309350498X的营业执照。名称四川弘古股权投资基金管理中心（有限合伙）住所四川省宜宾市宜宾县城北新区成中大厦执行事务合伙人或委派代表张英注册资本（万元）3000实收资本（万元）1200合伙企业类型有限合伙经营范围经营范围：股权投资、股权投资管理、股权投资基金管理、资产管理。合伙期限30年成立日期2014年6月18日合伙人数2人，其中有限合伙人数1人据上，本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日企业系依法设立并有效存续的，根据企业出具的承诺和声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日企业不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需要解散的情形。截止本法律意见书出具之日企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备申请登记的主体资格。二、企业经营范围根据企业出具的承诺和声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日。企业经营范围为：股权投资、股权投资管理、股权投资基金管理、资产管理，公司名称中含有“有限合伙”字样。本所律师认为，企业工商登记文件所记载的经营范围符合国家相关法律法规的规定。三、企业合伙人出资情况（股权结构）1、出资情况（股权结构）根据宜宾市宜宾县工商行政管理局工商档案及企业出具的承诺和声明并经本所律师核查，2014年6月3日四川弘古股权投资基金管理中心（有限合伙）向宜宾市宜宾县工商行政管理局提交合伙企业设立登记申请书，设立时的出资情况（股权结构）：合伙人名称或姓名出资方式认缴出资额 缴付期限承担责任方式张英货币资金300万元2014年12月30日前无限四川成中控股集团股份有限公司货币资金2700万元2014年12月30日前有限2014年6月26日四川弘古股权投资基金管理中心（有限合伙）向宜宾市宜宾县工商行政管理局提出申请变更登记，合伙人由四川成中控股集团股份有限公司、张英变更为程强、张英，变更后的出资情况（股权结构）：合伙人名称或姓名出资方式认缴出资额缴付期限承担责任方式张英货币资金300万元2014年12月30日前无限程强货币资金2700万元2014年12月30日前有限2014年12月25日四川弘古股权投资基金管理中心（有限合伙）向宜宾市宜宾县工商行政管理局提出申请变更登记，合伙人由程强、张英变更为董洋、张英，截至本法律意见书出具之日合伙人出资情况（股权结构）如下：合伙人名称或姓名出资方式认缴出资额缴付期限承担责任方式张英货币资金2250万元2016年12月30日前无限董洋货币资金750万元2016年12月30日前有限2、合伙人张英，性别女。出生日期1976年7月3日、国籍中国，学历本科，2000年7月毕业于昆明理工大学经济管理专业，身份证住址四川省宜宾县柏溪镇科贸北路万兴花园2区3栋401号，无境外永久居留权。在公司工作时间2014年6月至今，任执行事务合伙人并兼任总经理，有证券（基金）从业资格。董洋，性别男。出生日期1983年2月22日、国籍中国，学历本科，2006年6月毕业于湖南农业大学专科起点经济学专业，身份证住址四川省宜宾市翠屏区蜀南大道西段18号，无境外永久居留权。在公司工作时间2014年9月至今，任投资管理部经理，有证券从业资格。 3、企业合伙人无境外合伙人。四、企业主营业务根据企业的说明并经本所律师核查，企业自设立之日起至今尚未开展业务，企业主营业务为工商登记的经营范围：股权投资、股权投资管理、股权投资基金管理、资产管理。根据企业实际控制人的承诺和声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请企业主营业务为私募基金管理业务，申请企业的工商经营范围或实际经营业务中没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务，没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，没有兼营其他非金融业务。五、企业实际控制人根据企业提交的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，企业第一大出资人为张英，出资2250万元，为企业一般合伙人，承担无限连带责任，报告期内为企业执行事务合伙人。董洋出资750万元，以出资额为限承担有限合伙责任，为企业有限合伙人。2016年3月22日四川君瑞会计师事务所有限责任公司出具君瑞会验（2016）003号验资报告对四川弘古股权投资基金管理中心（有限合伙）的实收资本进行了审验，确认截止2016年3月22日止，企业已收到合伙人张英和董洋首次缴纳的合伙人出资合计人民币12,000,000.00元，全部系货币资金。其中张英首次实际缴纳出资额人民币9,000,000.00元，董洋首次实际缴纳出资额人民币3,000,000.00元。根据企业合伙人（实际控制人）的声明与承诺，以及本所律师进行的走访、调取监管机构相关资料及与高管访谈，本所律师认为，企业实际控制人为张英。执行合伙企业日常管理事务，对企业的债务承担无限连带责任。 六、企业关联公司 根据企业提供的资料，企业合伙人（实际控制人）的声明与承诺并经本所律师核查，本所通过（/nzgs/index.jsp） “全国企业信用信息公示系统（四川）” 查询及律师调取的工商档案显示截至本法律意见书出具之日，合伙企业及合伙企业的全体合伙人无其他合伙企业或公司，无其他分支机构和其他关联方。七、企业运营基本设施和条件1、从业人员经本所律师核查和企业书面确认，企业与员工签订了劳动合同，截止本法律意见书出具之日，企业在职员工8 人，全部缴纳了社保和住房公积金。2、营业场所经本所律师核查确认，企业营业场所位于四川省宜宾市宜宾县城北新区成中大厦。 3、资本金四川君瑞会计师事务所有限责任公司2016年3月22日出具的君瑞会验（2016）003号验资报告对企业的实收资本进行了审验。确认截止2016年3月22日止，企业实缴注册资本人民币12,000,000.00元。本所律师认为，企业具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营的基本设施和条件。八、风险管理和内控制度1、风险管理制度经本所律师核查，企业设有投资决策委员会，风险控制委员会，由企业总经理、风险控制部经理及其他相关人员组成。负责制定和监督执行风险控制政策，根据市场变化对基金投资项目进行风险评估，提出风险控制建议。并制定有私募股权投资基金投资运作方案。2.内部控制制度经本所律师核查，企业设有投资管理部、基金管理部、风险管理部、公共关系部和综合服务部，主管日常企业行政管理并制定有弘古基金公司内部管理控制制度。 本所律师认为企业建立了与之相适应的制度，包括投资业务管理制度、内部控制制度、风险控制制度、信息披露制度、员工个人交易制度、投资者适当性管理制度、私募基金宣传推介制度、私募投资基金募集行为管理制度、机构内部交易记录及防范内部交易及利益冲突交易制度。九、基金外包服务经本所律师核查和企业书面确认，企业不存在基金外包情形。十、企业高级管理人员1、经本所律师核查，执行事务合伙人兼总经理张英，性别女。出生日期1976年7月3日、国籍中国，学历本科，身份证无境外永久居留权。在公司工作时间2014年6月至今，有证券（基金）从业资格，2014年6月任执行事务合伙人并兼任总经理。2、合规风控负责人龚龙，性别男。出生日期1986年2月24日、国籍中国，学历本科，身份证无境外永久居留权。在公司工作时间2014年9月至今，有证券（基金）从业资格，2014年9月任企业合规风控负责人。3、财务负责人王永和，性别男。出生日期1983年3月12日、国籍中国，学历本科，身份证无境外永久居留权。在公司工作时间2014年9月至今，无证券（基金）从业资格，2014年9月任企业财务部经理。本所律师认为，执行事务合伙人、总经理、合规风控负责人具备基金从业资格，高管岗位设置符合中国基金业协会的要求。十一、企业刑事、行政处罚及行政监管措施。经本所律师核查企业征信记录，企业工商信息登记及公示系统、基金业协会备案登记公示系统，司法信息公示系统并结合企业所提及的相关资料及企业高管人员书面声明与承诺，截至本法律意见书出具之日，企业未受到刑事处罚，金融监管部门行政处罚，未被采取行政监管措施；企业及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；未在资本市场诚信信息库中存在负面性息；未被列入失信被执行人名单，未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录，未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。根据企业高管、合伙人员户籍所在地辖区派出所出具的无犯罪记录证明，企业合伙人及高管人员未发现违法犯罪记录。十二、公司近三年涉诉或仲裁经企业说明并