信永中和-海航-项目审慎调查报告(doc 97页).doc

宜昌三峡机场项目 审慎调查报告 信永中和会计师事务所 序序言言 受海航集团有限公司 以下简称海航 的委托 我们对海航拟收购的宜昌三峡机场进行了 审慎调查 按照约定 我们此次调查的重点为三峡机场历史沿革与遗留风险 管理运营与人员状况 资产质量与财务状况 盈利能力与现金流预测 并对海航此次收购目标进行复核分析 充 分揭示关键收购风险 冀望能在决策前提供有用的信息 需要指出的是 我们的审慎调查并非执行审计程序 因而不能提供审计之保证 以及发表 审计意见 我们的信息资料来源于三峡机场提供的资料 我们的访谈记录和管理层作出的 解释 另外 由于三峡机场历史演变极为复杂 且高层几经更换 相关人员表示机场现有工作人 员对于一些历史问题难以提供准确完整的信息 历史档案与资料保存不尽完整 使我们的 调查在客观上受到一定的限制 我们通过审慎调查程序理解遗留问题所带来的风险与影响 并尽可能于报告中予以揭示 审慎调查工作程序与工作方式 索取相关资料 公司基本资料 包括批文 营业执照 验资报告等 财务资料 包括财务报表 科目余额表 明细账等详细财务资料 相关法律诉讼资料 重大事件相关协议 会议纪要等文件 访谈公司管理 业务人员 访谈人员名单 姓名姓名职务职务 刘灿董事长兼党委书记 秦建军党委副书记 胡维告副总经理 王宏总经理助理兼地勤服务分公司经理 向华党群工作部负责人 赵星华财务审计部负责人 葛瑞发人事劳资部负责人 吴波企业管理部负责人 姓名姓名职务职务 陈重平安全监察处负责人 李树船设备供应处负责人 马世超修建处负责人 王劲松指挥中心负责人 周祖新地勤服务分公司副经理 张青松护卫分公司经理 董光喜水电服务分公司经理 杨京鸣客货营销服务分公司经理 方华旅客服务分公司经理 刘俊车辆运输服务分公司经理 张时柱广告分公司经理 龚志坚综合服务分公司经理 王声标航空食品有限公司 胡泊财务审计部会计科科长 熊成林财务审计部副经理 报告使用说明 本报告分为三个主要组成部分 概要概要 概要部分概括了此次审慎调查的所有关键点 是审慎调查报告正文及附件部分的浓缩和提 炼 旨在使报告使用者在短时间内能够对此次审慎调查的结果形成总体轮廓 若要进一步 了解某一部分的详细情况 则需阅读报告正文及附件部分 另外 依据本次调查结果与分析 根据我们对海航收购三峡机场目标的理解 在概要中复 核了海航通过此次收购获得的资源 支付的成本及谈判过程中需关注的关键点 报告正文报告正文 我们的报告正文将分为五个部分 历史沿革与遗留风险历史沿革与遗留风险 鉴于三峡机场复杂的历史背景 我们描述了三峡机场从筹建至今的三个发展阶段及重大事 项 并提示历史演变过程所带来的遗留问题与风险 提示海航关注并在谈判过程中予以规 避 管理与人员管理与人员 此部分着重描述三峡机场的组织结构与人员负担 提示人员风险 并可作为海航日后对其 进行人力资源整合的参考 运营与盈利能力分析运营与盈利能力分析 着重分析三峡机场的核心业务与延伸业务的现有盈利能力与增长趋势 并对未来五年机场 的盈利能力进行预测分析 现金流预测与投资回报分析现金流预测与投资回报分析 以我们对机场行业的理解 机场的资产均为大项专用资产 因此现金流与投资回报是判断 机场价值与投资决策的重要依据 我们依据调查中获取的信息 对三峡机场未来 20 年的现 金流进行预测 并分析海航此次投资回报能力 从现金流的角度前瞻地反映三峡机场的价 值 财务状况复核财务状况复核 从审慎调查的角度 复核评价三峡机场的净资产状况 更为真实地反映其资产质量 偿债 压力 此外 还描述了三峡机场的纳税情况 附件附件 附件分为 3 个组成部分 附件一为审慎调查调整前后及剥离后的比较资产负债表 附件二为三峡机场的会计报表附注 附件三为审慎调查调整事项说明 简称对照表 在本报告中使用的各种简称的含义 三峡机场 包括宜昌市三峡机场有限公司与宜昌市三峡航空实业开发公司 可以看作 虚拟的集团公司 涵盖机场各时期的各个主体 实业公司 宜昌市三峡航空实业开发公司 机场有限 宜昌市三峡机场有限公司 是目前三峡机场的运营主体 也是未来剥离后 海航收购的主体 航食公司 宜昌市三峡机场航空食品有限公司 长寿山庄 宜昌市长寿山庄实业有限责任公司 目目 录录 1 概概要要 1 1 1目标复核 1 1 1 1收购目标理解 1 1 1 2市场发展前景复核 1 1 1 3海航可获得的资源 2 1 1 4收购方式 2 1 1 5投资回报分析 3 1 1 6收购成本与风险分析 5 1 2历史沿革与遗留风险 6 1 2 1历史演变过程与背景分析 6 1 2 2遗留问题与风险提示 7 1 3冗员问题 8 1 3 1人员冗余 8 1 3 2未来减轻人员负担存在困难 9 1 3 3欠付职工住房公积金的问题 9 1 4财务状况 10 1 4 1总体财务状况 10 1 4 2重大调整事项 11 1 4 3资产质量 13 1 4 4债务剥离与偿债压力 14 1 5小结 15 2 历历史史沿沿革革与与遗遗留留风风险险 16 2 1基本情况 16 2 2股权结构与法人主体关系 16 2 3历史沿革 18 2 3 1第一阶段 工程建设期 18 2 3 2第二阶段 运营发展期 20 2 3 3第三阶段 准备重组阶段 25 3 管管理理和和人人员员 29 3 1组织结构 29 3 2法人治理机构 32 3 2 1董事会 32 3 2 2监事会 33 3 3管理层和日常经营决策 33 3 3 1高层管理人员情况 33 3 3 2日常经营决策机制 36 3 3 3中层管理人员情况 36 3 4管理现状 37 3 4 1公司文化 37 3 4 2制度建设 38 3 4 3安全管理 39 3 4 4对下属单位的控制 40 3 4 5考核与激励 41 3 4 6信息系统建设 41 3 5人员及人事管理情况 42 3 5 1人员的来源 42 3 5 2人员的年龄和工龄 43 3 5 3人员的素质 43 3 5 4劳动合同签定情况 44 3 5 5薪资情况 45 3 5 6冗员情况 47 3 6员工对重组的看法 47 3 7风险提示 48 4 运运营营 市市场场与与盈盈利利预预测测 49 4 1地区环境 49 4 2产业特征 49 4 3公司业务概述 49 4 4核心业务的生产运营情况 51 4 5延伸业务 54 4 6历史盈利能力分析 56 4 7五年盈利预测 56 4 7 1基本思路 56 4 7 2基本假设 57 4 7 3业务量 吞吐量预期 58 4 7 4收入预期 60 4 7 5成本费用预期 60 4 7 6盈利能力预测 63 5 现现金金流流预预测测与与投投资资回回报报 65 5 1预测方法 65 5 2基本假设 65 5 320 年现金流预测结果 67 6 财财务务状状况况复复核核 70 6 1本次调查的基本原则 70 6 1 1评价主体 70 6 1 2评价基准日 70 6 1 3调整原则及评价依据 70 6 2账套设置 71 6 2 1历史账套设置的演变 71 6 2 2目前账套设置 72 6 2 3账套设置的问题 73 6 3主要会计政策 74 6 3 1适用的会计制度 74 6 3 2主要会计政策 75 6 4比较财务状况 76 6 4 1比较资产负债表 76 6 4 2重大调整事项说明 77 6 4 3重要的非调整事项 80 6 5资产质量分析 82 6 5 1资产结构分析 82 6 5 2固定资产 83 6 5 3无形资产 86 6 6债务负担与偿债能力 91 6 6 1负债结构 91 6 6 2海航需承接的债务 93 6 6 3剥离给政府指定企业的债务 96 6 6 4主要留存负债 99 6 7税收政策 100 6 7 1目前适用的主要税种 100 6 7 2税收优惠政策 101 附附件件 1 调整前后的比较资产负债表 102 附附件件 2 会计报表附注 103 附附件件 3 调整事项说明 115 1 概概要要 1 1目目标标复复核核 1 1 1收购目标理解 我们对海航收购三峡机场的目标初步理解为 从外部环境来看 目前机场行业正值重新洗牌的时期 绝大部分机场将下放地方 许 多业内企业均在争夺机场资源以期在未来竞争中获得主动权 海航此次收购旨在抓住 机会 占据地处中部的三峡机场 增强其市场竞争力 从内部发展来看 海航机场集团规划在 2009 年实现 50 亿的主营业务收入 因此必须 通过规模扩张实现此目标 海航期望将三峡机场培育为支线枢纽机场 并可获得中长 期的投资回报 通过与海航集团旗下的航空运输 酒店 旅游等资源的充分融合 海航将赋予三峡机 场良好的发展前景 同时增强海航集团机场 旅游等相关产业的竞争实力 1 1 2市场发展前景复核 从区域经济看 宜昌市作为承接东西 纵贯南北的重要结点 其战略地位在长 江经济带的深度开发和西部开发中将更显突出 从三峡工程的影响作用来看 三峡大坝蓄水达 138 米后 宜昌已成为三峡游的起始点 三峡工程首批机组已 开始发电 长江三峡游将再度升温并掀起新的高潮 从行业政策来看 从 2000 年开始 国家民航总局出台各项鼓励发展支线航空客货运的政策 为支线 机场的长足发展创造了良好的政策空间 三峡机场作为辐射广大川 渝东 湘 鄂西的典型支线机场 在这一发展机遇中更是具有得天独厚的优越条件 这些 外部环境都将有利于海航收购宜昌机场并培育为支线枢纽机场的目标实现 目 前机场正在申报开通国际口岸 宜昌机场将吸引更多的国外游客 从而获得更 大的发展空间 需要提请注意的是 目前宜昌市旅游业的整体发展尚处于较低的水平 客观原 因是三峡特殊的旅游资源使游客平均停留天数较短 同时宜昌的旅游配套产业 如酒店 餐饮等行业尚不成熟 这在一定程度上影响了宜昌市旅游人口的增长 因此 位于旅游城市的三峡机场 其业务规模的全面增长并达到理想的客流量 水平尚待时日 1 1 3海航可获得的资源 海航此次收购将获得地处中部结点的三峡机场 依托宜昌市旅游区域经济的整体快速发展 三峡机场将拥有较好的发展势头与市场前景 且这种增长势头已自 2002 年以来有所体现 1 1 4收购方式 根据海航与宜昌市政府签订的合作备忘 海航此次收购方式为 分两期以现金出资 2 2 亿 现金 同时承债 1 8 亿 累计出资 4 亿元 收购机场有限 90 的股权 即享有净资产 51 568 万元 存在账面的收购溢价 具体运作方式是 于合同签订后即支付首笔现金出资 1 3 亿元 余款 9000 万元在次年支付 收购时日即承债 1 8 亿元 控股机场有限后 以机场有限为主体借款 1 8 亿元 偿还海航集 团承接的等额债务 因此我们理解为 海航此次收购实质仅支付现金 2 2 亿元 承债的 1 8 亿元并不长期占用海 航资金 这种操作方式 实质使海航的投资成本减少 1 8 亿元 即仅有 2 2 亿元 而机场的 负债增加 1 8 亿元 净资产减少 1 8 亿元 且在未来年度机场替海航承担 1 8 亿元的借款利 息 这样 海航此次收购也可理解为 以 2 2 亿元的收购成本 享有净资产 35 368 万元 仍然存在账面的收购溢价 1 1 5投资回报分析 短短期期盈盈利利能能力力与与现现金金流流分分析析 表 未来 5 年盈利预测 单位 万 元 年度年度20042005200620072008 机场营业收入机场营业收入 2 818 3 651 4 400 5 247 6 191 机场营业成本 1 863 2 124 2 359 2 624 3 038 其中 人工成本 680 680 680 680 798 折旧 摊销 3 017 3 017 3 017 3 017 3 267 财务费用 996 1 375 1 304 1 345 1 466 EBITDA 955 1 527 2 041 2 623 3 153 EBIT 2 062 1 490 976 394 114 净利润净利润 3 058 2 865 2 280 1 739 1 580 净现金流量 1 578 14 7 498 341 460 22 809 60 2 295 47 依据机场提供的未来五年发展规划 三年达到客流量 50 万人次 五年达 80 万 盈利预测 结果表明 未来五年全部亏损 主要原因 1 五年内吞吐量仍与设计能力 141 万相距甚远 因此其收入无法支撑现有资产规模所带来的折旧与土地摊销成本 2 承债 1 8 亿借款的利 息支出仍由机场承担 加之机场更新改造方面的投资需要新增借款 因此在未来五年财务 费用也侵蚀了业务量增长所创造的利润 3 机场由于历史原因人员冗余 与业务规模不相 匹配 人工成本较高也是经营亏损的原因之一 尽管经营亏损 EBITDA 即折旧摊销息税前利润 较好 若加上每年地方财政返还的机 场建设费 435 955 万元 04 年至 08 年不等 表明机场未来五年的经营现金流尚处于良性 循环状态 但若考虑到偿付利息的财务费用负担 以及历年累积的固定资产更新改造投入 机场未来五年累计净现金流量为 10721 万元 尚需通过增加流动资金贷款弥补现金缺口 上述测算结果表明 海航收购三峡机场 五年内不能为其带来利润与现金回报 投投资资回回报报分分析析 根据机场行业的特点 其主要资产均为专项资产 变现能力弱 未来业务增长态势稳定且 易于把握 因此机场的价值将不以净资产反映 而是以其未来创造现金的能力体现 我们以机场提供的业务发展规划为基础 预测持续经营 20 年 且至 20 年末将机场资产变 现的现金流与投资回报 机场在实际经营中 20 年内应会需要扩建二期并将吞吐能力增加 到 141 万人之上 但是考虑到二期工程投入资金不确定性较大 且在二十年内的二期工程 的资本性投入与其所能带来的经营现金回报可以相抵 不影响投资回报率的测算 故在预 测中未考虑二期工程建设对现金流的影响 经测算 三峡机场 20 年的净现值约为 2 02 亿元 表明在考虑资金成本的前提下 海航以 1 98 亿元的现金 2 2 亿元现金投入分两期到位的净现值 购买 2 02 亿元的资产 1 98 亿 现金流出在前两年发生 而 2 02 亿元的现金回报则需在未来 20 年内分期获得回报 即海 航此项投资的现金回报周期较长 回报较慢 测算海航作为股东的投资回报 内含报酬率指标为 8 16 会计回收期为 11 78 年 若考虑 资金成本的动态回收期将更长 投资回报不高 且回收期较长 符合机场行业的投资回收 特点与国内机场整体的盈利能力现状 测算结果表明 尽管三峡机场具备一定的增长前景 但由于海航此次投资机场初始投入成 本 2 2 亿元 净现值为 1 98 亿元 较高 加之三峡机场过去因资金紧张在资产更新改造方 面投入不及时 导致海航接手后面临较多的资本性支出 而业务增长至一定规模尚需时日 故投资回收期较长 需要强调指出的是 我们的测算是在一系列假设条件下进行的 海航在使用时需考虑由于 宜昌市整体旅游环境的不确定性给投资带来的风险及影响 海航可据 8 16 的报酬率 比较集团整体投资回报水平与机场板块投资回报水平 作为支 持决策的参考 综合上述测算与分析 五年内三峡机场将处于亏损状态 海航无法通过收购取得短期的盈 利与现金回报 若宜昌的旅游经济如期望发展 海航此次收购的经济回报将体现于长期 会计回收期 11 78 年 也表明现金回报将主要集中于 20 年的后半段 1 1 6收购成本与风险分析 另需强调的是 为获取三峡机场资源与长期投资回报 海航需承担三峡机场历史问题所带 来的风险 最大限度地规避这些风险需经历较为漫长而复杂的过程 并且存在一定的不确 定性 历史问题所带来的风险主要体现于 1 剥离小区农民所带来的人员不安定因素与风险 2 实业公司历史问题给新机场带来的债务风险 3 特事特办的历史导致资产权属不清带来的 风险以及办理权证需要承担的费用支出 尽管双方约定通过注销实业公司可尽量控制上述风险 但是 实业公司的注销本身就需要 解决大量遗留问题 解决土地征地问题 免缴出让金问题 办理土地使用证或是将已有权证过户至机场有 限 在政府的特别支持下补办房产证 由变更航食公司与长寿山庄的投资主体为机场有限 政府出面协调 与各债权人达成协议将拟剥离债务转移至政府指定公司 公告 若发现隐性债务 则需由承债主体并协商偿还 根据双方的备忘约定 海航将于合作协议签订后即支付第一期投资款 而上述事项的办理 乃至实业公司的注销存在一定的不确定性 即使注销顺利也需要经历一个较长的时间 其 间发生的债务与其他历史问题有可能会牵涉新的机场有限公司 在此提请海航关注此风险 并在合作协议中约定若发生此类事项的保护条款 在此我们提示海航关注 其收购目标的实现取决于 宜昌市的旅游经济发展与预期是否一致 三峡机场的业务量增长能否实现预期目标 实业公司问题是否能在政府全力支持下顺利解决 因为特事特办时期形成的遗留问题 只能依赖市政府以特殊的方式予以解决 遗留问题的解决与实业公司注销期间 产生的风险能否以海航的第二期现金投入 9000 万元为限予以规避 使本次收购现金投入控制在 2 2 亿之内 1 2历历史史沿沿革革与与遗遗留留风风险险 1 2 1历史演变过程与背景分析 三峡机场作为三峡工程的配套工程 其发展演变与三峡工程的建设进程及宜昌市的经济发 展密切相关 机场投资立项之初与三峡工程一样受到中央领导的关心与支持 因此 三峡 机场的整个建设期都体现出政府工程 特事特办等浓重的政治色彩 三峡机场的发展进程 可以理解为 三峡机场的立项始于宜昌市旅游经济高速发展时期 对宜昌旅游经济发展预测极为乐 观 因此其建设设计标准高 按照 4E 级标准设计 设计吞吐量为 141 万人次 投 资概算不断增加 最终实际投资额达 8 5 亿元 征地与工程建设也未按照规定程序 进行 给后期资产权属的完善与机场的正常经营造成极大的影响 随着宜昌的旅游经济发展速度放缓 建设资金日趋紧张 大量投资依靠借款 利息负 担较为沉重 故实际机场按照 4D 级标准建造 并且到了工程后期 部分设备并未按 照设计能力到位 表现出明显的资金紧缺与投资压缩征兆 经济与政策环境的变化 导致三峡机场债务负担沉重 运营发展远远小于设计能力 资产利用率极低 经营长期亏损 为解决三峡机场历史原因形成的包袱 并通过机场 股权转让变现整体解决宜昌市国有企业的债务问题 宜昌市政府冀望以改制重组为契 机 一方面政府通过转让股权变现 另一方面通过机制改变给先天不足的机场发展带 来生机 为此 三峡机场近年来为重组改制进行了一系列准备工作 力求解决部分遗 留问题 为重组改制铺平道路 三峡机场的历史演变过程较为复杂 其演变过程可概括为三大阶段 发展阶段发展阶段工作重点工作重点运作实体运作实体重大事项重大事项 第一阶段 1992 至 1996 建设通航实业公司为建设业主 立项 征地与村委会承接 第二阶段 1996 2002 疲于应对经营亏损 高债务负担 历史遗 留问题的压力 实业公司 机场有限 从虚拟 主体最终成为真正 的法人主体 机场有限成立未果 领导班子更替频繁 竣工决算 小区剥离与人员安置 投资控制权转至宜昌市 政府 第三阶段 2002 至今 重组改制 机场有限公司作为 机场的运营主体 实业公司作为历史 形成资产与债务的 承载主体 设立三峡机场有限公司 与合作方重组谈判 经营改善 着手解决历 史问题 1 2 2遗留问题与风险提示 在此我们提请海航关注历史事项形成的如下遗留问题与风险 机场有限与实业公司两个法人主体并存 历史原因形成两个法人主体并存 资产权属不清 机场有限作为海航此次收购的目标企业 与经营运作的载体 而实业公司作为长期投资 土地等大项资产以及债务的载体 为此 海航在此次收购时需要求市政府将机场资产所有权与遗留债务转至机场有限 使机场有限 成为机场资产的合法所有者 征用农民土地 承接村委会及农民以及后续的小区剥离 导致较大的遗留问题与风险 1 部分征地补偿费用尚未支付 故海航需要求政府承担相关费用 2 征地时期承接的小区农民虽已剥离 但剥离人员仍存在一定的不稳定因素与安置补 偿费支付风险 3 实业公司作为剥离企业的存续主体 存在承担剥离企业历史债务的风险 1 3冗冗员员问问题题 浓厚的政府背景与领导班子交替 形成了机场目前复杂的人员构成 土门老机场转入 建 设时期留下 政府部门转入或社会招聘 征地接收的农民工 人员方面存在如下问题 1 3 1人员冗余 三峡机场共有员工 335 人 而根据人力资源部门制定的先组织结构调整再进行定岗定编的 方案 保证机场目前 30 万旅客吞吐量的有效人员为 180 人 到 50 万的旅客吞吐量需要 230 人 到 80 万的旅客吞吐量则需要 290 人 可见冗员问题十分严重 一方面造成人工成 本较高 另一方面耗费了较多的管理精力 组织机构设置方面存在部门的职能划分过细 部门数量过多 以至部门职能划分不清晰的 问题 由于部门设置存在的问题 三峡机场存在因人设岗的问题 至使中层干部偏多 16 个二级部门不论部门大小都设正副职 一些部门甚至设有一正三副 冗员率达 52 职能 部门人员过多 冗员率达 36 1 3 2未来减轻人员负担存在困难 需要提请关注的是 虽然公司已制定了定岗定编方案 但实施减员存在一定困难 主要原 因来自两个方面 征地时接收周边小区农民用工尚余 68 人 此部分人员虽然合同即将到期 但农民征地 与安置问题十分敏感 不同于一般的劳动用工问题 不再续约存在引发不安定因素与 二次安置费用支付的风险 有 110 名员工签订的是无固定期用工合同 见下表 除非这些员工到了离退休年龄 或是满足内退条件 否则机场必须为这些人员提供工作 由于前述机场人员来源复杂 大量员工并非按照机场发展需要招聘而来 因此员工素质相 对较低且不整齐 即使在用工合同到期后进行规模减员 即便符合法律规定 但是这些人 员难以再就业 可能形成社会不稳定因素 海航在进行人员规划时需考虑此事项的影响 表 劳动用工合同签订情况表 项目项目1 年期年期3 年期年期5 年期年期无固定期限无固定期限 劳动合同 到期时间 2005 年 4 月 29 日2005 年 4 月 29 日 2007 年 4 月 29 日 无 人数47 人148 人29 人110 人 比例14 44 9 33 1 3 3欠付职工住房公积金的问题 2002 年 12 月起 公司为除原土门机场人员外的其他人员按 3 缴纳住房公积金 2004 年 起开始按 5 缴纳 而有关规定要求宜昌市住房公积金缴纳标准最低为 5 且该项政策从 93 年开始实施 据介绍 机场只为土门机场转入人员按 3 补缴了以前年度住房公积金 对其他员工存在欠缴的现象 员工福利的欠缴是政策严格限制且较为敏感的问题 在此我 们提请海航关注以前年度欠缴住房公积金存在的违规风险与支付风险 1 4财财务务状状况况 1 4 1总体财务状况 表 调整前后及剥离后资产负债简表 单位 万元 资产资产调整前调整前调整后调整后剥离后剥离后负债及权益负债及权益调整前调整前调整后调整后剥离后剥离后 货币资金 1 189 1 189 1 189 其他应付款 6 265 6 635 144 应收款项 973 540 540 应交机场建 设费 2 962 2 962 其他流动资产 4 427 99 99 长期借款 72 301 73 064 长期投资 2 062 127 127 其他负债 404 758 758 固定资产净值 40 003 35 407 35 407 负债合计 81 932 83 419 901 土地使用权 23 362 20 838 20 838 净资产 9 916 25 219 57 298 资资产产合合计计 72 016 58 199 58 199 负负债债及及权权益益 合合计计 72 016 58 199 58 199 经复核 三峡机场的资产总额为 58 199 万元 净资产为 25 219 万元 资产负债率高达 143 表明若不进行重组剥离 三峡机场实际已严重资不抵债 剥离重组是解决三峡机场问题的唯一出路 按照海航与市政府签订的备忘 我们模拟出的 2004 年 4 月 30 日海航收购后的资产负债表 由于大量负债已剥离 净资产状况大为好转 剥离后的净资产增加到 57 298 万元 资产负债率仅为 1 5 几乎是零负债经营 从下图可以看出 剥离前后资产总额没有发生变化 由于负债几乎全部剥离 使得净资产 大幅上涨 几乎等于资产总额 40 000 20 000 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 资产合计负债合计净资产 调整后 剥离后 图 剥离前后财务状况对比图 1 4 2重大调整事项 我们对三峡机场的资产负债表进行了审慎调查调整 将总资产调减 13 817 万元 负债调增 1 487 万元 累计调减净资产 15 304 万元 主要调整事项包括 1 调减待处理流动资产中 的航管楼 4 274 万元 2 固定资产补提折旧 4 395 万元 3 以 2000 年评估调账的基准地 价为标准 调减土地面积重复入账 2 524 万元 4 调减长寿山庄长期投资及应收款项 2 091 万元 5 补计借款利息 1 133 万元 1 4 3非调整事项对净资产的影响 土土地地 账面价值账面价值 三峡机场账面的土地价值 2 33 亿元 是按照 2000 年的土地评估值入账的 该评估值以 2000 年的出让用地基准地价为基础 并进行略微调整后予以确认 即 评估值评估值 土地面积土地面积 调整后基准地价 调整后基准地价 2000 年 年 这种评估方法已将土地视为出让用地进行 而不是以机场基建时期为取得土地的各项实际 支出 如征地费 补偿费等作为价值认定标准 也就是说 三峡机场的账面土地价值已按 2000 年的基准地价 将全部土地视为出让用地确认入账 调查调整调查调整 由于我们此次是履行审慎调查程序并非土地评估程序 因此在调查调整中 未对土地的单 位地价进行复核调整 而只是对三峡机场的土地面积进行复核确认 将已转让不属于机场 的地块对应的账面价值调减 累计调减重复入账土地价值 0 25 亿元 调整后的土地价值为 2 08 亿元 2003 年评估情况年评估情况 2003 年均瑶集团拟收购三峡机场时对土地进行了评估 采用的基准地价为城区七级 最低 级 综合用地 203 元 m2 最后的评估值为 5 4 亿元 此次评估较 2000 年增值的原因 完 全是由于 2002 年宜昌市上调基准地价的影响 三峡机场并未按照此次评估价值进行账务调 整 小结小结 2003 年评估后土地价值比账面价值高 3 3 亿元 主要是由于基准地价上调的影响 若以最 新的基准地价为参考评估机场土地 存在地价上升从而净资产上升的可能 与此同时 关 于土地评估价值的确认我们也提请海航关注下述几点 1 机场的土地处于较为偏远的地区 而非城区 直接以城区基准地价作为参考地价评 估并不妥当 2 据了解 2002 年的评估存在高估土地价值的情况 因此 即使土地全部转为出让 用地 其价值存在介于账面值 2 08 亿元与 03 年评估值 5 4 亿元之间的可能 3 鉴于机场的土地属专项用地 其价值仅体现于现金流创造能力 而评估增值并不能 真正增加投资方的回报 因此 未来现金流预测比净资产更能反映机场的整体价值 固固定定资资产产 另外 鉴于固定资产长期存在账实不符的现象 因此无法排除因固定资产分类错误少计折 旧或是已报废固定资产无法对应账面值而未做账务处理 从而增加固定资产净值的可能性 1 4 4资产质量 三峡机场的资产总额 58 199 万元中 固定资产与土地占资产总额的 97 这些资产具备如 下特点 资产专用性强 变现能力弱 与机场现有的业务规模相比 总资产周转率只有 4 84 表现出明显的资产投资规模大 利用率低的特征 且规模较大的固定资产与土地产生的折旧与摊销 会降低公司的盈利能 力 在此提请海航 若评估后企业土地及其他资产产生增值 则盈利能力会进一步下降 因此海航应考虑采用适宜的评估方法尽量消除这种消耗企业利润的现象发生 竣工决算遗留的资产管理问题一直未能解决 设备更新改造不及时 三峡机场竣工决算时 存在固定资产分类差错 资产明细不准确等问题 造成固定资产长 期账实不符 不仅影响资产价值 也影响固定资产管理 此外 机场自通航以来 已运行了 7 年有余 大量设备进入更新改造阶段 但由于资金紧 张 三峡机场存在明显的资产维护与更新改造不到位的现象 在此提请海航一旦收购完成 将面临严峻的更新改造现金支付压力 大量房产与土地未办理权证 由于三峡机场属特事特办建筑完工 故其房屋未按规定履行规划手续 全部房产均未办理 权证 在 279 万平方米土地中 有 59 万平方米的土地未办理使用权证 除沿江大道抵押土地为出 让用地外 其他土地均为国有划拨性质 且至少有三块土地未支付足额的征地补偿费 在此我们提示海航关注 收购前需要求政府出面协调解决长期未能办理的土地与房产权证 并明确全部办证前的相关工作 包括征地费用补偿 出让金减免 办证费用承担等 并将 全部资产产权过户至机场有限公司 1 4 5债务剥离与偿债压力 截止 2004 年 4 月 30 日 三峡机场账面负债总额 83 419 万元 主要是建设时期形成的各项 借款本息 根据重组方案 其中 64 517 万元债务剥离给政府相关企业 18 000 万元负债由 海航承担 因此剥离后负债减少 82 517 万元 三峡机场几乎卸掉全部债务包袱 彻底解决 债务负担过重造成无法承受的支付压力 盈利能力也将有所改善 关于负债情况与剥离方案 海航需关注如下风险 海航承接的中行 工行债务均已逾期 按协议需承担罚息 但罚息并未计入账面值 海航需与债权银行协商减免该罚息 否则应追溯市政府相关公司的罚息承担义务 海航承接的四笔债务已超过合作备忘中的 1 8 亿限制 故可将财政局外币债务抵减 1 063 万元 以保证海航承担的负债不高于 1 8 亿元 剥离至市政府相关公司的负债存在如下不确定性与值得关注的问题 机场建设费剥离机场运营公司机场有限难以获得债权人的认定 海航应在协议中 约定若此项剥离不成功 则多承担的相应债务需从收购出资款 9000 万元中扣除 市政府需在协议生效后立即将住房维修基金划转至机场相关账户 作为承接该项 债务的实质性表现 大桥公司与财政相关债务需由市政府指定相关主体承担 并应与债权人签订协议 认可 留存债务中 仍存在欠税与欠付住房公积金的法律风险与支付风险 债务剥离是海航收购能否顺利实现的关键 因此海航应关注该事项的进展并在协议中约定 保护条款 1 5小小结结 海航此次收购将获得三峡机场 90 的股权 三峡机场的市场前景符合海航的收购目标 机 场在一定时期内不能给予海航以利润回报或是现金流回报 相反 由于更新改造与机场扩 大业务规模的需要 海航在收购初期还需依靠机场自身贷款投入更多资金 股东投资回报率 8 16 表明海航此次收购的回收率略高于银行借款利率 但需从 2011 年 以后才开始回报 因此机场投资是一个长期回报的过程 且回报率不高 符合机场行业投 资大回报慢的特点 此外 实业公司的注销与历史遗留问题的解决是海航收购风险降低完成收购方案的关键 而这些问题的解决存在一定的不确定性 且即使解决这些问题仍不能完全排除历史问题的 遗留影响 2 历历史史沿沿革革与与遗遗留留风风险险 2 1基基本本情情况况 三峡机场是作为三峡工程的配套工程建设立项的 项目立项时间为 1993 年 1 月 1996 年 10 月通过国家验收 同年 12 月正式通航 机场按 4E 级规划 4D 级标准建设 设计年旅 客吞吐量 141 万人次 目前三峡机场的运营主体为宜昌三峡机场有限公司 营业执照的注册号为 4205011100784 号 法人代表 刘灿 注册地 宜昌市猇亭区 注册资本 1 77 亿元人民币 公司的主营业务为 机场营运 机场建设 国内航线航空客货运输销售代理 航线维修 广告 餐饮服务 日用百货 工艺美术品 金银首饰除外 服装 鞋帽 书刊 其他食品 销售 停车场 航空快递业务 道路客货运输服务 2 2股股权权结结构构与与法法人人主主体体关关系系 三峡机场现有两个法人主体 宜昌三峡机场有限公司和宜昌市三峡航空实业开发公司 两 个主体实为 两块牌子 一套人马 共同营运和管理三峡机场 因此我们此次的调查范围 将实业公司与机场有限作为一个主体考虑评价 下图反映了三峡机场目前股权关系以及两个主体之间的相互关系 三峡航空 实业开发公司 三峡航空 实业开发公司 三峡机场 有限公司 三峡机场 有限公司 宜昌市夷陵国有 资产经营公司 宜昌市夷陵国有 资产经营公司 宜昌市财政经济 开发投资公司 宜昌市财政经济 开发投资公司 56 44 三峡机场 宜昌市政府 宜昌市政府 三三峡峡机机场场目目前前股股权权状状况况示示意意图图 航空食品 有限公司 航空食品 有限公司 长寿山庄 有限公司 长寿山庄 有限公司 51 33 三峡航空 实业开发公司 三峡航空 实业开发公司 三峡机场 有限公司 三峡机场 有限公司 宜昌市夷陵国有 资产经营公司 宜昌市夷陵国有 资产经营公司 宜昌市财政经济 开发投资公司 宜昌市财政经济 开发投资公司 56 44 三峡机场 宜昌市政府 宜昌市政府 三三峡峡机机场场目目前前股股权权状状况况示示意意图图 航空食品 有限公司 航空食品 有限公司 长寿山庄 有限公司 长寿山庄 有限公司 51 33 鉴于实业公司和机场有限之间的特殊关系 在海航收购前应要求将实业公司的资产和负债 转移到机场有限 并将实业公司注销 然后海航再收购机场有限的股份 海航收购后 机场有限的股权结构如下图所示 三峡航空 实业开发公司 三峡航空 实业开发公司 三峡机场 有限公司 三峡机场 有限公司 海航 海航 宜昌市政府 下属公司 宜昌市政府 下属公司 90 10 三峡机场 资产 负债 重重组组后后三三峡峡机机场场股股权权状状况况示示意意图图 航空食品 有限公司 航空食品 有限公司 长寿山庄 有限公司 长寿山庄 有限公司 51 33 三峡航空 实业开发公司 三峡航空 实业开发公司 三峡机场 有限公司 三峡机场 有限公司 海航 海航 宜昌市政府 下属公司 宜昌市政府 下属公司 90 10 三峡机场 资产 负债 重重组组后后三三峡峡机机场场股股权权状状况况示示意意图图 航空食品 有限公司 航空食品 有限公司 长寿山庄 有限公司 长寿山庄 有限公司 51 33 2 3历历史史沿沿革革 三峡机场作为三峡移民工程的配套工程 其发展演变与三峡工程的建设进程及宜昌市的经 济发展密切相关 机场投资立项之初与三峡工程一样受到中央领导的关心与支持 因此 三峡机场的整个建设期都体现出政府工程 特事特办等浓重的政治色彩 三峡机场的发展 进程可以理解为 三峡机场的立项始于宜昌市旅游经济高速发展时期 对宜昌旅游经济发展预测极为乐 观 因此其建设设计标准高 按照 4E 级标准设计 设计吞吐量为 141 万人次 投资 概算不断增加 最终实际投资额达 8 5 亿元 征地与工程建设也未按照规定程序进行 给后期资产权属的完善与机场的正常经营造成极大的影响 随着宜昌的旅游经济发展速度放缓 建设资金日趋紧张 大量投资依靠借款 利息负 担较为沉重 故实际机场按照 4D 级标准建造 工程后期 部分设备并未按照设计能 力到位 表现出明显的资金紧缺与投资压缩征兆 经济与政策环境的变化 导致三峡机场债务负担沉重 运营发展远远小于设计能力 资产利用率极低 经营长期亏损 为解决三峡机场历史原因形成的包袱 并通过机场 股权转让变现整体解决宜昌市国有企业的债务问题 宜昌市政府冀望以改制重组为契 机 一方面政府通过转让股权变现 另一方面通过机制改变给先天不足的机场发展带 来生机 为此 三峡机场近年来为重组改制进行了一系列准备工作 力求解决部分遗 留问题 为重组改制铺平道路 从三峡机场的建设 运营发展历程来看 可以大致分为三个阶段 2 3 1第一阶段 工程建设期 该阶段时间跨度为三峡机场 1992 年立项到 1996 年正式通航 本阶段三峡机场以力保通航 为工作重心 全部工作均围绕立项与工程建设 建建设设业业主主与与立立项项过过程程 1992 年 8 月 黄龙寺机场 三峡机场当时的名称 筹建处成立 1992 年 12 月 市政府办公室以宜府办文 1992 191 号文批复同意成立 三峡航空实业开发 公司 注册资金 1000 万元 作为机场建设业主 负责建设机场 兴办地方航空公司及航 空实业的配套开发 实业公司成为三峡机场建设时期的法人主体 据了解 实业公司的成立 主要是由于筹建处属非法人主体 在贷款方面有所障碍 而特 事特办批准成立的实业公司可解决此问题 需要指出的是 实业公司的注册资金 1000 万元根本没有到位 只是工商管理部门按照政府 要求发放了企业法人营业执照 因此 实业公司从产生之日起就缺乏投资主体 股权关系 十分不完善 这种法律地位的缺憾成为日后很多问题的伏笔 1993 年 1 月 国务院 中央军委联合下文同意新建宜昌黄龙寺机场 征征地地及及农农民民安安置置问问题题 1993 年 9 月 18 日 为了解决机场建设用地征地资金困难的问题 宜昌市政府 宜府办文 1993 147 号文 将猇亭区所属的黄龙寺 长寿山两村划归三峡航空实业开发公司实行企业 化管理 同时将两村 2188 名农民转为城市居民 三峡机场建设实际用地 4563 9 亩 涉及三个县区 10 个村组 其中黄龙小区土地为 3817 亩 按当时的征地政策 每亩土地补偿费为 3 296 元 此外还有安置费等费用支出 据介绍三 峡机场征用土地的实际支出高于政策规定 由于当时机场财力有限 只支付了部分村组的 征地费和农民安置费 累计发生的征地费用已高达 12 099 92 万元 三峡机场对于黄龙小区 3817 亩土地的征地相关费用未能足额支付 为安置该地区农民 政 府借鉴了三峡工程开发性移民政策 于是实业公司在政府的要求下成建制的接收该小区的 村民 并开办了工贸公司 包括砖瓦厂 预制厂等 农贸公司 包括花卉基地 果园等 猪鬃厂 劳服公司等企业安置征地农民 需要提请注意的是 此举旨在确保完成机场通航之目标 但为后续机场的企业化运作带来 了很大的制约与风险 日后机场为解决此问题也投入了极大的精力 以消除征地问题的遗 留影响 但始终难以彻底解决 机机场场建建设设资资金金来来源源 三峡机场按 4E 级规划 4D 级标准建设 设计吞吐量为 141 万人次 三峡机场工程的建设 资金实行项目资本筹措加基建借款再辅之以基建拨款的方式 三峡机场的投资概算几经变动 从最初的 8 000 万元 到 1998 年最终决算时实际投入近 8 5 亿元 屡次突破预算 为了与 68 500 万元的概算不要相差太远 最后的决算金额为 75 141 万元 截至 1996 年 12 月底 作为项目资本投入的资金为 2 07 亿元 其余的建设资金均来源于借 款投资 具体的项目资本投入见下表 项目资本投入项目资本投入1996 年底年底 长江三峡总公司10 000 万元 宜昌市财政局7 700 万元 湖北省投资公司3 031 万元 总计 20 731 万元 2 3 2第二阶段 运营发展期 第二阶段的时间跨度为 1996 年通航至 2002 年现任董事长上任之前 1996 年 12 月 三峡机场正式通航 标志着建设时期结束 机场转入运营时期 此后 三 峡机场的领导班子更叠频繁 人际关系复杂 加之经营严重亏损 其发展遇到了极大的困 难 此阶段的重大事项包括 机机场场有有限限成成立立经经过过 96 年设立机场有限未果年设立机场有限未果 机场开始运营后 根据民航总局发放民航许可证的要求 机场的各出资方拟成立 三峡机 场有限公司 作为三峡机场的运营主体 但没有达成 据说是中央要求三峡开发总公司不 要过多参与地方建设 这一政策造成三峡机场的资本金严重不足 计划中的部分资本性投 资转为债务投资 企业利息负担沉重 经营亏损成为必然 但是为了满足民航总局要求 宜昌市政府要求工商局办理了一个 宜昌三峡机场有限公司 的营业执照副本 用于上报民航总局来办理民航许可证 并且 三峡机场开始采用机场有 限这个虚拟的主体进行机场运营管理 由上可以看出 1996 年出现的机场有限这个经营主体并非法律意义上的法人主体 而运营 时期真正的法人主体仍为实业公司 至此 三峡机场的内部管理拥有两个主体 机场有限和实业公司 实业公司作为真正的法 人主体 是资产与负债的载体 并对转入的黄龙小区及相关企业进行管理 而对三峡机场 的实际运营管理由机场有限负责 机场有限的法律地位于 2002 年才真正确立 两块牌子的管理模式延续至今 导致三峡机场的运营管理与真实的资产 债务载体分离 省政府需要在海航收购三峡机场之前完成一系列工作 包括资产与负债权属的转移与实业 公司的注销等 2002 年再次设立机场有限年再次设立机场有限 直接导火索是 2002 年三峡机场的民航许可证到期 更换许可证民航总局要求提供营业执照 正本 于是宜昌市政府必须设立机场有限真正的企业法人 股权变更股权变更 99 年三峡开发总公司已将其对三峡机场的投资 1 亿元转给宜昌市政府 宜昌市政府再转给 夷陵国有资产管理公司 湖北省投资公司不愿继续投资 其投入的 3031 万元转为借款 宜昌市财政局仍出资 7700 万元 于是 2002 年取得法人地位的机场有限注册资本 1 77 亿元 至此机场有限的地位才合法 2002 年 1 月 18 日 宜昌三峡机场有限公司正式成立 其股权结构如下表所示 股股 东东出资额出资额 宜昌市夷陵国有资产经营中心10 000 万元 宜昌市财政经济开发投资公司7 700 万元 总计17 700 万元 三峡开发总公司将其对三峡机场的投资转让给宜昌市政府与湖北省投资公司的退出 使宜 昌市政府完全获得三峡机场的控制权 从另一方面看 经济实力强劲的三峡开发总公司彻 底退出投资 使三峡机场的资本金投资规模受到限制 被迫背上沉重的债务负担 客观上 对三峡机场日后的发展产生负面影响 领领导导班班子子更更替替 1997 年 4 月 宜昌市政府更换机场的领导班子 任命曾令成为三峡航空实业开发公司党委 委员 书记 总经理 免去汤太庆宜昌市交通委员会党委委员 副主任及三峡航空实业开 发公司党委委员 书记及总经理职务 曾令成原为宜昌市政府的副秘书长 曾到任后 调当时任纪委副书记的秦建军到三峡机场 担任机场纪委主任 开始调查机场建设期的经济问题 此后 机场的第一任领导汤太庆因 为 8 万元的经济问题被判刑 6 年 一批机场建设时期的人员也受到了牵连 2001 年 10 月 市委组织部对机场的领导班子又一次进行了调整 任命张洪波为总经理 免去了曾令成的职务 据介绍 由于机场人际关系十分复杂 张洪波上任后仅 8 个月后就被调往其他单位 9 98 8 年年竣竣工工决决算算 1996 年 12 月通航后 由于领导班子变化以及复杂的政治因素 三峡机场直至 1998 年 12 月才办理竣工决算 由于投资超概算过多 于是财务决算金额为 75 141 亿元 此部分资产 负债在机场有限账面核算 而剩余超付部分约 1 亿元放到实业公司核算 小小区区剥剥离离与与人人员员安安置置问问题题 剥离方案剥离方案 如前所述