[临时XX]金日创防范控股股东及关联方资金占用管理制度.doc

临时XX金日创防范控股股东及关联方资金占用管理制度 公告编号2019-006证券代码430247证券简称金日创主办券商中信建投北京金日创科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度本制度经公司2019年2月19日第三届第二次董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。 制度的主要内容，分章节列示第一章总则第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用北京金日创科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、全国中小企业股份转让系统业务规则、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则等法律、法规和北京金日创科技股份有限公司章程（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于本公司及公司的控股子公司。 第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 （一）经营性资金占用指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用，包括但不限于为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及关联方偿付债务而支付现金；有偿或无偿、直接或间接拆借资金给控股股东、实际控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公告编号2019-006权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金；以及全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 第五条本制度所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；）持有股份的比例不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；法律法规认定的其他情形。 第六条本制度所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第七条本制度所称的关联方包括关联法人和关联自然人，根据北京金日创科技股份有限公司关联交易管理办法中的规定确定。 第二章防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则第八条公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代大股东及关联方偿还债务；（六）中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他占用公司的资金和资源的情形。 第十条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易按北京金日创科技股份有限公司关联交易管理办法有关规定进行审议和披露。 资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，杜绝资金占用情况的发生。 第十一条公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保。 特殊情况需对外提供担保的，按本管理制度第一条所列法律法规、公司章程及北公告编号2019-006京金日创科技股份有限公司对外担保管理制度中的有关规定进行审议和披露。 公司向控股股东、实际控制人及其附属企业提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第三章管理者责任第十二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照公司法及公司章程等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十三条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十四条财务总监具体负责公司控股股东、实际控制人及关联方资金占用的日常监督工作，如发现上述非经营性资金占用，应及时向董事会汇报，并向公司信息披露事务负责人提供有关资料和信息。 第十五条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时披露并采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并提起法律诉讼，以保护公司及股东的合法权益。 第十六条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。 在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。 第十七条发生资金占用情形时，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及股东权益的行为。 第十八条董事会怠于行使上述职责时，监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向当地证券监管部门报备，并根据公司章程的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。 在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 公告编号2019-006第十九条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告和公告。 第四章责任追究及处罚第二十条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对