增资扩股协议2015年12月23日(中首信-华兴数字--林鹏飞律师审核版).doc

关于对中首信（贵州）现代农业装备有限公司增资的协议 本协议在下列当事人之间签署： （一）甲方：上海华兴数字科技有限公司 (二）乙方：乙方一：邓昌浩 身份证号码：乙方二：胡磊身份证号码：乙方三：陈振宇身份证号码：乙方四：武孔恒身份证号码： (三）丙方：中首信（贵州）现代农业装备有限公司 鉴于：甲方是一家注册于上海的机械设备数字科技有限公司，系三一集团下属全资子公司；丙方是一家注册于贵州省毕节市的甘蔗全程机械化相关设备的生产公司。乙方一、乙方二、乙方三和乙方四（以下合称“乙方”）是丙方之股东，甲拟向丙方增资扩股，由丙方用于投资甘蔗全程机械化项目。本协议当事人经友好协商，同意由甲方对丙方以现金、技术及生产设备增资。根据中华人民共和国合同法及其他相关法规，本协议当事人就增资事宜达成以下协议，以供各方共同遵守执行。 一、甲方对丙方的增资（一）丙方在本次增资前的注册资本为5000万元（货币为人民币，下同），分别由乙方一出资1775万元、乙方二出资1225万元、乙方三出资1000万元、乙方出资1000万元。（二）各方同意，甲方按照公司投资前估值2亿元人民币向公司投资5000万元人民币或等值资产，甲方将合计获得投资后 20% 的公司股权，本轮投资完成后公司市值2.5亿元人民币。（三）本次增资后，各股东的实际股权比例如下：股东名称股权比例上海华兴数字科技有限公司20%邓昌浩28.4%胡磊19.6%陈振宇16%武孔恒16%合计100%（四）丙方因激励公司内部管理团队的目的需对股权进行分配时，分配和执行方案须经全体董事会批准，由董事会指定人员代持。（五）甲方本次出资中包含现金2000万元，该现金专款用于甲方在上海研发团队为该项目的研发支出，由甲方安排财务人员负责管理。 （六）甲方本次出资中包含的技术及生产设备价值为【3000万】元，具体包括如下：1、技术：【1000万】由各方对甲方相关专利进行评估转让。2、生产设备：【2000万】由各方从三一集团现有设备资产中选取，共同筹建丙方生产线，相关资产超出基础价值部分（初预估2000万）由丙方以现金方式购买(具体比例及付款方式，待商定)，基础价值部分折算为甲方相应股权。（七）甲方按期履行本条第（五）、（六）款出资义务后，丙方于十个工作日内办理甲方入股的工商登记手续，非因甲方原因导致入股工商登记手续无法办理最终致使本协议无法履行的，乙方、丙方需将甲方已实际出资的资产全部退还甲方并承担甲方因此而造成的损失，该损失包括但不限于出资的各项费用、利息损失及股权的实际收益。二、增资资金的用途甲方增资资金用于以下项目：（一）对丙方现有甘蔗收割机、收集转运网车进行进一步技术完善升级，增加信息化管理功能；（二）对甘蔗全程机械化所涉及的机器、设备进行研制、开发； (三）投资设立相关技术研发机构；对于上述投资项目，授权给增资后的丙方董事会进行具体方案的决策、审批。 三、丙方董事会、监事会以及经营管理层（一）董事会1、在增资后，丙方的董事会改为4人，其中：甲方委派1人，乙方委派3人。公司法定代表人由邓昌浩担任，公司法定代表人兼任公司董事长。2、公司董事会和董事长的职权依据公司章程确定。凡是经过董事会决议的事项，一般事项，必需经过董事会成员过半数同意；特别事项，应当经过全体董事成员通过。（二）监事会1、丙方不设立监事会，设监事1 人，由甲方委派。2、监事列席董事会的所有会议，并依据章程规定履行职责。 (三）经营管理层丙方的总经理以及其他管理人员由董事会聘任，财务负责人由甲方委派。四、承诺（一）本协议当事人分别承诺有足够的权力和履约能力签署和履行本协议，签署与履行本协议不与各自的管理制度相冲突。（二）甲方经三一集团有限公司授权，就甘蔗全程机械化项目，代表三一集团有限公司与丙方开展独家合作，甲方承诺协调三一集团内部资源，促使双方在甘蔗全程机械化领域的合作尽快推进；且在该领域，三一集团有限公司及其各关联企业，五年内不再与除丙方之外的任何单位进行合作。 (三）甲方、丙方承诺按照本协议条款快速推进双方合作，但本协议仍需双方股东会批准方才正式生效。五、保密（一）本协议各方及其参与人员应严格保守所获得的关于对方的商业秘密，不得向任何本协议外的其他方泄露本协议的内容；并严格履行双方已签署的保密协议书。（二）本协议终止或解除时，本协议及保密协议书的保密条款依然继续有效。一方应将所有包含保密信息的书面文件和资料返还给对方。六、违约责任本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。除本协议另有约定外, 任何一方违反本协议, 致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本)赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额（“赔偿金额”）应当与因该违约行为产生的损失相同, 上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。如任何一方未能履行本协议规定之相关义务，经守约方书面敦促后一个月内仍未履行的，则守约方有权解除本合同。七、不可抗力 (一）任何一方因不可抗力事件影响而不能履行本协议时，应及时书面通知对方并采取必要的补救措施。 (二）在不可抗力事件及后续影响消失后，本协议继续履行。若确实无法履行时，各方可协商修改或终止本协议。八、协议修改与补充（一）本协议未尽事宜，各方协商一致后可签署书面补充协议。 (二）各方协商一致后可对本协议的部分条款进行修改，并签署书面修改协议。 九、法律适用和争议解决 (一）本协议的签订、解释和履行均适用于中华人民共和国法律。 (二）签署协议各方因履行协议发生争议时，应友好协商解决。协商不成时，由原告所在地的法院管辖。十、 其它事项（一）本协议自各方有权代表签字或者盖章后生效。（二）本协议一式六份，本协议各方各执一份。每份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为关于对中首信（贵州）现代农业装备有限公司增资的