资产收购总协议.docx

资产收购总协议由于客户收购的XXXX公司的资产是相互关联的，客户希望资产转让能够全部一体完成，而不要出现部分资产转让完成、其他资产转让未能完成的情况。为此，有必要就所有资产的转让签署一份总协议，将有关各项资产转让的单项协议的效力联系在一起。资产收购总协议鉴于：【鉴于条款主要说明双方交易的主要背景，以及双方同意进行交易的意愿。】*有限公司与XX股份有限公司在双方于*年*月*日签订的意向书的基础上已经确定了交易各项资产；*有限公司与XX股份有限公司已确定各项资产转让的具体实施方案和资产作价； 为完成上述资产转让项目，双方同意签订本协议，以确定各项资产转让的总原则；双方经友好协商，达成如下协议。第一条 当事人1.1甲方：【甲方名称】地址：【甲方地址】传真号码：【】法定代表人：【】甲方在此保证已经按照甲方公司章程及有关法律之规定，完成签订并履行本协议之公司内部批准程序及其他程序，甲方签订并履行本协议符合甲方公司章程及法律之要求。甲方若违反此项保证，不能导致本协议之无效或者解除，甲方仍然应该按照本协议规定承担义务。1.2乙方：【】地址：【】传真号码：【】法定代理人：【】乙方在此保证已经按照乙方公司章程及有关法律之规定，完成签订并履行本协议之公司内部批准程序及其他程序，乙方签订并履行本协议符合乙方公司章程及法律之要求。乙方若违反此项保证，不能导致本协议之无效或者解除，乙方仍然应该按照本协议规定承担义务。第二条 资产转让参与方【由于乙方向甲方转让多项资产，而其中某些资产属于乙方的子公司或关联公司，因此有必要规定乙方有义务保证这些子公司或关联公司履行相关义务。而且，由于甲方可能指定其子公司或关联公司受让资产，因此也有必要规定甲方的子公司或关联公司享有甲方在本协议项下的权利和利益。】【有必要规定本协议当事人对该当事人指定之资产转让参与方遵守本协议之规定及履行有关资产转让协议项下之义务承担连带责任。】第三条 用于交易之资产范围3.1 【概括说明乙方向甲方转让的各项资产】3.1.1 乙方及/或其关联公司持有的XXXXXX有限公司（下称“XXXXXXX”）100%的股权及对南方旅业公司的债权；3.1.2 乙方及/或其关联公司持有的XXXXX有限公司（下称“XXXXXXX”）35%的股份；3.1.3 乙方及/或其关联公司持有的XXXXX公司40%的股份及对XXXXX公司的债权；3.1.4 乙方拥有的*亩土地使用权；3.1.5 乙方持有的XXXXXX公司40%的股权及对XXXXXX公司的债权以及XXXXXX投资有限公司持有的XXXXX公司60%的股权；3.1.6 乙方持有的XXXXXX公司40%的股权及对XXXXXX公司的债权以及XXXXXX公司持有的度假公司60%的股权及对XXXXXXXX公司的债权。3.2 【规定本协议双方同意就上述用于交易之每项资产单独签订资产转让协议。】3.3 【规定权利全部转让，即资产转让完成后转让方对资产不再享有任何权利。例如：乙方在此保证，上述有关资产转让协议签订并履行之后，乙方及其母公司、下属公司、关联公司以及相关转让方对资产的全部权益及权利已经转让给甲方及其指定的资产转让参与方，乙方及其母公司、下属公司、关联公司以及相关转让方不得以任何名义对资产主张任何形式的权益或权利。】第四条 关于XXXXXXX公司【从本条开始，描述各项资产的名称、性质、作价，并由乙方做一般性陈述和保证，更为具体的陈述和保证将在各分项协议中规定。】4.1 【规定转让标的：XXXXXX公司现有股东持有的XXXXXXX公司100%的股权。】4.2 【规定股权转让价款及其支付时间。】4.3 【规定转让标的：XXXXXXXX公司现有股东对XXXXXXX公司的债权*万元。】4.4 【规定债权转让价款及其支付时间。】4.5 【规定因上述股权转让行为而发生的政府审批手续由乙方负责办理，甲方予以配合。】4.6 【规定乙方对上述股权和债权的最基本的陈述和保证，并规定其余具体的陈述和保证在股权转让协议中予以规定。例如XXXXXXX公司现有股东对其持有的XXXXXXX公司100%的股权享有充分、完整的权利，在股权之上未设立任何第三人的质押权。】第五条 关于XXXXXXX有限公司5.1 【规定转让的标的：XXXXXXX有限公司现有股东持有的XXXXXX有限公司35%的股份，共计*万股。】5.2 【规定股权转让价款及其支付时间。】5.3 【规定因上述股权转让行为而发生的政府审批手续由乙方负责办理，甲方予以配合。】5.4 【规定乙方对上述股权的最基本的陈述和保证，并规定其余具体的陈述和保证在股权转让协议中予以规定。例如XXXXXXXX有限公司现有股东对其持有的XXXXXXX有限公司35%的股权享有充分、完整的权利，在股权之上未设立任何第三人的质押权。】第六条 关于XXXXXX公司6.1 【规定转让标的：XXXXXXX公司现有股东持有的XXXXXX公司40%的股权。】6.2 【规定股权转让价款及其支付时间。】6.3 【规定转让标的：XXXXXX公司现有股东对XXXXXXX公司的债权*万元。】6.4 【规定债权转让价款及其支付时间。】6.5 【规定因上述股权转让行为而发生的政府审批手续由乙方负责办理，甲方予以配合。】6.6 【规定乙方对上述股权的最基本的陈述和保证，并规定其余具体的陈述和保证在股权转让协议中予以规定。例如XXXXX公司现有股东对其持有的XXXXX公司40%的股权享有充分、完整的权利，在股权之上未设立任何第三人的质押权。】第七条 关于XXXXXX公司的土地使用权7.1 【规定转让标的：乙方在*的*亩的土地使用权，并对转让标的的基本情况进行描述，包括位置、用地性质、使用年限等。】7.2 【规定受让方：甲方指定的项目公司。】7.3 【规定转让价款的数额及其支付时间。】7.4 【规定乙方应负责办理土地使用权过户手续。】7.5 【规定乙方在取得上述土地使用权时所申请的建设项目也应当过户至甲方指定的项目公司名下，并由乙方负责办理过户手续。】7.6 【规定乙方关于土地使用权合法性的陈述和保证。例如：乙方对土地使用权拥有充分、完整的权利，在土地使用权上不存在任何其他人的所有权、抵押权、使用权或债权；乙方已履行了土地使用权出让或转让程序，并已及时、足额缴纳土地使用权出让金或转让金。】7.7 【规定乙方关于项目合法性的陈述和保证。例如：乙方为取得上述土地使用权所申请的建设项目已经合法地履行了立项和规划程序手续，并且立项和规划批文继续有效，有关的建设项目奖相应地转移至甲方指定的项目公司名下。】7.8 【规定乙方应负责解决土地使用权的瑕疵，例如解除抵押权、补缴相关费用等。】第八条 关于XXXXX公司8.1 【规定转让标的之一：XXXXXX有限公司持有的XXXXX公司60%的股权，对XXXXXX公司的基本情况进行描述，例如XXXXXX公司的成立时间，公司性质，注册资本，股东认缴出资额及实际出资额，公司营业范围。】8.2 【规定XXXXX公司60%的股权的受让方为甲方指定的境外项目公司。】8.3 【规定XXXXXX公司60%的股权的转让价款和支付时间、条件。】8.4 【规定转让标的之二：XXXXXX公司持有的XXXXX公司30%的股权。】8.5 【规定XXXXX公司30%的股权的受让方为甲方指定的境外项目公司。】8.6 【规定XXXXX公司30%的股权的转让价款和支付时间、条件。】8.7 【规定转让标的之三：XXXX公司持有的XXXXX公司10%的股权。】8.8 【规定XXXXX公司10%的股权的受让方为甲方指定的境内房地产公司。】8.9 【规定XXXXXXX公司10%的股权的转让价款和支付时间、条件。】8.10 【规定转让标的之四：XXXXX公司对XXXXXX公司的债权。】8.11 【规定XXXXX公司对XXXXX公司的债权的受让方为甲方指定的境内房地产公司。】8.12 【规定XXXXX公司对XXXXX公司的债权的转让价款和支付时间、条件。】8.13 【乙方对XXXX公司股权和XXX公司对XXX公司债权的合法性做出陈述和保证，包括但不限于在股权上没有任何第三方权利。】8.14 【乙方保证上述转让的债权为XXXX公司的唯一债务，并规定如果乙方违反此项保证所应承担的责任。】8.15 【规定交易完成后，乙方及其指定的交易方在XXXX公司中不保留任何权利。】8.16 【由于XXXX公司的实质资产为土地使用权，因此在以下条款中特别对XXXX公司的土地使用权做出规定。首先，乙方应保证土地使用权的合法性。例如：XXXX公司对土地使用权拥有充分、完整的权利，在土地使用权上不存在任何其他人的所有权、抵押权、使用权和债权；XXXX公司已履行了土地使用权出让或转让程序，并已及时、足额缴纳土地使用权出让金或转让金。】8.17 【其次，乙方关于项目合法性的陈述和保证。例如：XXXX公司为气的上述土地使用权所申请的建设项目已经合法地履行了立项和规划程序手续，并且立项和规划批文继续有效，有关的建设项目将相应地转移至甲方指定的项目公司名下。】8.18 【第三，解除抵押，规定乙方应负责解决土地使用权想瑕疵，例如解除抵押权、补缴相关费用等。】第九条 关于XXXX公司9.1 【规定转让标的之一：XXXXX有限公司持有的度假公司60%的股权，对度假公司的基本情况进行描述。例如度假公司的成立时间，公司性质，注册资本，股东认缴出资额及实际出资额，公司营业范围。】9.2 【规定XXXX公司60%的股权的受让方为甲方指定的境外项目公司。】9.3 【规定XXXX公司60%的股权的转让价款和支付时间、条件。】9.4 【规定转让标的之二：XXXX公司持有的度假公司30%的股权。】9.5 【规定XXXX公司30%的股权的受让方为甲方指定的境外项目公司。】9.6 【规定XXXX公司30%的股权的转让价款和支付时间、条件。】9.7 【规定转让标的之三：XXXX公司持有的度假公司10的股权。】9.8 【规定XXX公司10%的股权的受让方为甲方指定的境内房地产公司。】9.9 【规定XXXX公司10%的股权的转让价款和支付时间、条件。】9.10 【规定转让标的之四：XXXXX公司对度假公司的债权。】9.11 【规定XXXX公司对度假公司的债权的受让方为甲方指定的境内房地产公司。】9.12 【规定XXXX公司对度假公司的债权的转让价款和支付时间、条件。】9.13 【乙方对XXXXX公司股权和XXXX公司对度假公司债权的合法性作出陈述和保证，包括但不限于在股权上没有任何第三方权利。】9.14 【乙方保证上述转让的债权为度假公司的唯一债权，并规定如果乙方违反此项保证所应承担的责任。】9.15 【规定交易完成后，乙方及其指定的交易方在度假公司中不保留任何权利。】9.16 【由于XXXXX公司的实质资产为土地使用权，因此在以下条款中特别对XXXX公司的土地使用权作出规定。首先，乙方应保证土地使用权的合法性。例如：XXXX公司对土地使用权拥有充分、完整的权利，在土地使用权上不存在任何其他人的所有权、抵押权、使用权或债权；XXX公司已履行了土地使用权出让或转让程序，并以及时、足额缴纳土地使用权出让金或转让金。】9.17 【其次，乙方关于项目合法性的陈述和保证。例如：XXXX公司为取得上述土地使用权所申请的建设项目已经合法地履行了立项和规划程序手续，并且立项和规划批文继续有效，有关的建设项目将相应地转移至甲方指定的项目公司名下。】9.18 【第三，规定乙方应负责解决土地使用权的瑕疵。例如解除抵押权、补缴相关费用等。】第十条 税费安排10.1 【规定交易税费的承担原则。例如：因转让本协议项下用于交易之资产发生的税费负担，本协议双方同意由根据法律、法规之规定确定之纳税义务人或者费用承担人承担；法律、法规没有规定的，本协议双方同意平均分担。】10.2 本协议双方在此保证，根据第10.1条款，如果上述税费之负担任为本协议约定之资产转让参与方，本协议双方保证各自指定的资产转让参与方将遵守上述第10.1条之规定，并且对有关资产转让参与方遵守上述规定承担连带责任。第十一条 有关资产转让之法律程序【由于交易涉及多项资产，故需要对交易程序做出概括性规定。】11.1 本协议双方在此同意就本协议项下用于交易之每一项资产单独签订资产转让协议，该资产转让协议自资产转让参与方共同签署之日生效，如果法律对资产转让协议的生效另有规定的，则从其规定。有关资产之转让必须办理法律规定之手续的，双方同意办理相应的手续。11.2 因任何原因，有关政府机关不批准或者不同意或者以其他方式拒绝办理法律规定必须办理之上述手续，致使本协议项下一项或者多项资产转让行为无法完成，提供该资产之本协议当事人同意另行提供对方当事人能够接受的其他资产并按本协议之规定予以交易，但本协议第16条另有规定的除外。第十二条 位于责任及救济12.1 本协议任何一方或者该方指定资产转让参与方违反本协议或有关资产转让协议之规定，该行为属于违约行为。守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。12.2 违约方应该赔偿守约方之全部经济损失。本协议当事人对本方指定资产转让参与人之违约行为承担连带赔偿责任。12.3 因发生上述违约行为，致使如下任何一种情形发生，而本协议双方又不能通过协商解决时，守约方有权单方面解除本协议及全部有关资产转让协议：12.3.1有关XXXX公司、XXXX公司、XXXX股份有限公司、乙方土地使用权、XXXX公司、XXXXX公司的任何一份资产转让协议（包括股权转让吸引或债权转让协议）被解除；12.3.2有关XXXX公司、XXXX公司、XXXX股份有限公司、乙方土地使用权、XXX公司、XXX公司的任何一份资产转让协议（包括股权转让协议或债权转让协议）在规定的时间内及双方商定期限内未能完成转让手续。第十三条 协议变更和解除13.1 本协议经双方协商一致并签署书面文件，可予以变更或解除。13.2除非本协议双方另行协商同意，本协议的解除（包括根据第16条的规定解除）将导致所有资产转让协议的解除，各方（包括其指定的参与资产转让的当事方）基于资产转让协议所获得的资产应返还给对方，有过错的一方应承担对方的损失。双方都没有过错的，应根据公正的第三方对双方的损失的认定，平均分担损失。第十四条 不可抗力14.1 由于地震、台风、水灾、火灾、战争（一下统称为“不可抗力事件”）的影响，致使本协议或资产转让协议不能履行、不能全部履行或不能安置履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即以电报、电传或传真通知对方，并应在事件发生15日内，提供不可抗力事件情况及本协议、资产转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行的理由的有效证明文件，此项不可抗力事件应由不可抗力事件发生地区的政府机构或公证机构出具。根据不可抗力事件对本协议或资产转让协议履行影响的程度，由各方协商是否接触协议或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。第十五条 保密15.1 本协议及有关本协议的任何资料、文件和信息属于双方的商业秘密，双方均负有保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方不得披露本协议及有关协议的任何资料、文件和信息。但是，双方在各自办理公司内部程序及乙方办理中国法律要求的公告、报告程序时，可以对本协议内容作