海外并购---光明企业并购英国维多麦.doc

光明维他麦商务谈判资料1.维他麦负债率75%。光明食品集团对英国维他麦公司(Weetabix Food Company)完成收购交割，以1.8亿英镑现金收购后者60%的股权，光明食品还帮助维他麦臵换了9亿英镑的债务。 2.维他麦进军拥有广阔市场的中国，在上游资源整合的同时进行渠道互享，这是一起对双方来说战略上双赢的交易。财报显示，狮王资本入主之前，维他麦的毛利从未超过8500万英镑，而2007年2011年，维他麦的毛利均突破1亿英镑。2011年维他麦实现毛利1.29亿英镑，净利8174万英镑。 已获充分投资回报的狮王资本在2011年想寻求退出，在拒绝了若干有意愿的基金后，选择了来自中国的食品巨擘光明食品。“狮王将维他麦带出困境，实现平稳盈利。但要给维他麦带来下一个80年的繁荣，就不是基金公司能做的事了，而需要一个行业的协同者。”3.养老金问题是不少英国老牌企业普遍面临的问题。根据英国法律，过去英国的老员工并不像现在的新员工一样，把养老保险交给国家，然后通过社保体系来发放退休金，而是把钱交给企业，形成一个资金池。由社会中介充当托管人来负责这笔养老金的投资管理，比如按照一定比例购买国债、投资股票和房地产。三年做一次精算，看看资金池中的钱是否足够养活那些退休人员，假如有缺口，则需要企业拿出经营利润来进行资金弥补。 伴随金融危机和欧债危机的到来，英国国债持续低迷，企业养老金是否存在巨大缺口是双方的争锋点。狮王资本按照国际会计准则的口径算给光明食品看，显示维他麦的养老金有盈余1800万英镑，但是光明食品请德勤所做的计算结果却显示，有超过1.5亿英镑的资金缺口。 此前光明食品在收购联合饼干时就因为养老金问题无法谈拢而退出收购，本次谈判，光明食品财务总监曹晓风态度鲜明：“狮王资本要退出维他麦，但这个缺口是他们经营维他麦期间造成的，所以狮王资本必须就养老金给接盘者光明食品一次性的补偿。” 4. 12亿英镑的资产价值，9亿英镑的负债，75%的负债率让众多观察者对维他麦评价不高。但康雁告诉财经记者，“这一点恰是此桩收购的亮点所在”，维他麦的高负债并非源于经营不善，而是原股东狮王资本有意为之，其目的可能在于避税。该公司财务数据显示，其9亿英镑的负债中有4亿英镑是“股东借贷”，且贷款利率高达9%。“从逻辑上讲不通，在欧洲经济普遍萧条的背景下，即便维他麦需要融资，也可以很轻松地拿到2%至4%的贷款利率。”康雁表示。康雁认为，狮王资本之所以给予维他麦高达9%的贷款利率，很可能是通过这样的财务方法，压低该公司的利润，进而规避英国的高额税率，“这是一种比较普遍的转移利润的财务方法”。 维他麦的高额负债，非但不会让光明食品的收购前景产生变数，反而可能成为日后维他麦有力的经济增长点。光明食品完成收购后，将通过银行臵换负债的办法，将这4亿英镑的借贷利率降低至市场化水平，光明食品从香港金融市场可以拿到2%至4%的银行贷款利率，以此推算，每年就可以获得2400万英镑的盈利。 5.王宗南担任董事长的中国企业光明食品(Bright Food)已经达成协议，以10.8亿英镑购买这家英国谷物类食品生产商60%的股份（包括债务）。 这笔交易（代号“阳光工程”）预计将使光明食品和卖家狮王资本(Lion Capital)共同获益。 狮子王资本是一家私人股本公司，2004年买下了维他麦。与光明食品的这笔交易使该公司既能从这笔长期持有的资产中撤出，也能在这家潜在的高速增长的企业继续持有一些股份。总部位于上海的光明食品购买的这家英国企业运作良好，并可籍此进入亚洲市场。 6.2011年9月，Weetabix的股权持有者Lion Capital LLP基金正在谋求退出。而光明食品在确定国际化战略的方向后，也一直在全球范围内寻找可供并购的对象。在了解Weetabix的经营状况并与对方初步接洽后，双方很快确定了排他性谈判的并购方式。 7.经过一年的接洽，2012年5月3日，中国最大的食品集团之一光明食品(集团)有限公司与lion资本联合宣布，根据双方的协议，光明食品将收购英国第二大的谷物类食品生产商Weetabix Food Company(维他麦)公司60%的股份。企业价值为12亿英镑，约合122亿元人民币(包括企业股权和负债)。余下的40%股份将继续由lion资本和管理层持有。 预计将于2012年下半年完成交割。光明食品集团表示，这次并购是迄今为止中国食品企业最大的一宗海外并购。同时，这也是光明食品第三次成功的海外并购。 8.2011年，光明乳业股份有限公司实现营业总收入117.89亿元，比去年同期增长23.2%；其中主营业务收入115.76亿元，比去年同期增长24.5%；归属于母公司所有者的净利润2.38亿元，比去年同期增长22.4%；扣除非经常性损益和股权激励成本后的净利润2.37亿元，比去年同期增长18.25%；每股收益0.23元，比去年同期增长22.4%；净资产收益率9.9%，比去年同期增加1.1个百分点。 9.光明乳业股份有限公司已经接洽了25家国内外银行，在英国就有好几家银行来主动为光明提供资金贷款，外资银团很活跃，他们的资金成本普遍比较低。国内很多家银行正在做贷款利率的调整。所以外界担心光明并购的资金从哪里来是完全没有必要的。光明食品现在成了甲方，哪家银行的期限最长、利率最优惠就选谁。 10.光明的优势在于渠道，其在上海及华东地区渠道优势明显、零售网络发达。但是缺少上游资源的把控能力，以及比较成熟的品牌和产品，原有品牌也无法满足集团的扩张需要，就好比“铺建了一个非常好的高速公路体系，但是上面跑的车不够”。因此，海外并购一些成熟品牌，成为光明一个战略性的选择。 11.选择维他麦，主要是看中其在健康食品领域的国际市场竞争力。光明食品董事长王宗南说道：“作为中国领先的食品集团，很高兴能够成为维他麦的控股股东。维他麦拥有优良的产品组合，也凭借着一流的生产标准和在创新方面的卓越成绩，让世界为他们瞩目，维他麦的收入与利润将能保持一个强健和可持续的长期增长。”应该说，正是这些增长方面的优势打动了光明。 12.维他麦是英国第二大早餐麦片品牌，从创立至今已有80年的历史，于1936年正式从“英非谷物公司”更名为“维他麦”。 2003年11月，lion资本斥资6.42亿英镑收购了维他麦。2010年，维他麦的销售收入近4.5亿英镑，税前利润2040万英镑，较2009年增长了近3.75倍。维他麦产品在英国市场占有率为7%，在北美、南非、德国、西班牙设有分支，全球雇员约2000人，产品出口全球80多个国家和地区。 除了具代表性的维他麦品牌外，公司还同时管理一个多元化的产品组合，旗下众多领先品牌享有很高的客户忠诚度。 13.在2009年12月15日召开的全国商务工作会议上，商务部明确指出，2010年，要大力实施“走出去”战略，鼓励有条件的我国优势企业积极开展对外投资和跨国经营。 14.人民币的升值以及国际金融危机对欧美企业的影响,为本土企业走出国门提供了更多的动力及良好的经济环境。 15.光明优势：1光明食品（集团）有限公司最大的优势就是通路，终端的优势，在国内有超过10万个终端，那么这个项目收购以后可以把维他麦公司所有的品牌、一些产品能够通过这些渠道优势进入中国市场。2.光明食品收购国外运作多年的成熟品牌，一方面希望借助海外渠道将产品推向国际市场，另一方面则是希望能将海外的品牌带入中国市场，形成差异化的竞争。3.光明可以将自己的产品快速打入海外市场，并将海外成熟品牌引入到中国来。通过海外并购，通过与海外优秀管理者的交流与学习，摆脱自身低水平的管理能力及运营水平，使企业的“软实力”更加与国际接轨。 16.机会：1.国内乳业在遭遇三聚氰胺事件后，外资品牌蜂拥进入中国市场，给本土乳业销售带来了灾难性的打击。中国乳业要想跑赢外资企业，只能是反守为攻，开始把眼睛盯向国外，意图通过海外并购，完成产业布局。2.无论是从品牌运营或是盈利水平来看，Weetabix本身是一家不错的企业。其次，国内麦片行业的市场容量目前处在20亿30亿元的区间，在食品行业仍属小品类产品，市场潜力大且缺乏竞争。光明食品在引入Weetabix的商品后，还有很大的市场机会待发掘。 17.威胁：1.竞争压力加剧。随着洋品牌在国内市场的不断拓展，国内乳企面临的竞争更加激烈。 2.原奶、食糖等乳品原辅料价格上涨、人工成本上涨等不利因素造成企业利润空间被压缩。 3.各国因经济发展水平、政治制度等方面的不同,对待外资也有不同的法律规定。任何一种法律都可能会给并购的企业带去障碍,导致并购出现失败的后果。 4.中国企业表现出缺乏有国际经验的高管,管理人才方面的匮乏也成为本土企业海外并购的一个阻碍。 5.东西方文化差异，跨国并购,不同国家不同种族之间存在的不同文化,使得文化差异成为是海外并购的最大障碍。 18.劣势：1.国内企业供应链安全问题日趋恶化，国内食品安全问题频频发生。 2.我国乳业与外资品牌实力相差较大。 19.经营协同效应：1.光明的渠道可以和维他麦优良的产品组合、一流的生产标准和产品创新优势进行结合达到优势互补的效果。 2.光明利用维他麦的上游产业链资源，来加强自身产业链控制以及与国外高端品牌的竞争力。 20.财务协同效应：1.降低了维他麦的企业负债。2.光明增加了利息收入。 21.企业发展战略动机：1.通过并购维他麦可以利用光明的渠道进入中国市场，而待时机成熟之后，光明在国内的特色商品将会打入国外市场。2.光明可以学习维他麦的管理经验，培养国际化人才，提高自身在国际竞争中的“软实力” 22.据光明食品财务总监曹晓风对媒体介绍，维他麦的企业价值是12亿英镑，不包括负债的股权价值为3亿英镑，光明购买的股权价值实际上是1 .8亿英镑。此外，维他麦9亿英镑的负债中，5亿英镑由光明食品进行债务再融资。 23.而光明食品要拿出70亿元购买一家大型食品企业，其资金来源是大家都十分关注的事情。对此，潘建军对记者表示，集团公司将学习国际PE的有效做法，全杠杠融资。“这次向国开行、中行、交行等中资银行的贷款占融资总额的50%左右，另外还包括汇丰、苏格兰皇家、巴克莱、荷兰合作银行、澳新等外资银行的贷款。” 而据了解，维他麦是英国第二大的谷物类和谷物条食品生产商，主要产品为早餐麦片，在英国的市场份额占到14.5%，同时产品出口到全球80多个国家。 24.值得注意的是，光明食品此次银团贷款采取的是 “俱乐部融资”方式，即没有指定牵头行，而是不论大小银行都平等参与，这使得公司能够大大降低贷款利率，贷款利率低于普通融资水平。 25.维他麦收购案交割之后，光明食品将在香港选择适当的时间窗口发行美元债券。发债主体是“光明国际”下设的“光明香港”，而“光明国际”是光明食品在海外管理融资的平台。发债之前，光明食品所需的这部分资金已由银行给予3亿美元的“过桥贷款”，期限为一年时间。 26.据了解，9月底国际三大信用评级机构穆迪、惠誉和标普已经对光明食品集团进行了国际信用评级，均给予了“投资级”，此番评级正是为了光明食品集团发行国际债券铺路详细收购过程：收购过程-杠杆设计2011年光明企业营业收入769亿人民币，净利润26.5亿人民币，业内普遍认为光明食品的自有资金不足够充裕。为了完成收购，光明食品展开了一系列的融资行为，最后决定高杠杆完成收购。1，过桥贷款，先通过一年期的过桥贷款募得资金完成交割2012年6月，向金融机构发出3年期5.5-8.5亿美元贷款 的条款书，并宣布采取成本更低的“俱乐部融资”方式，之前此类融资多采取由大银行牵头的银团贷款，但这一方式融资企业不得不支付给牵头银行较高 的“牵头费”等。俱乐部融资不设领衔的主办行，所有参与银行被一视同仁，利率低于平常的融资渠道。融资成本原来计划控制在4%以内，现在测算下来全部的融资成本在3%-3.2%之间。其融资方案带着强烈的国际化，色彩，国开行、中行、交行等中资银行贷款占总融资额的50%左右，外资银行如汇丰银行、苏格兰皇家银行、巴克莱银行、荷兰合作银行、澳新银行等合计融资也大约50%，光明食品在香港募得8.5亿元美元的过桥贷款，释放债务风险。2，海外发债，然后找到合适的时间窗口在海外发债。2012年9月底，国际三大信用评级机构穆迪、惠誉和标普对光明集团进行了国际信用评级，均给予了“投资级”，这实际上是为了发行国际债券铺路。此次评级不仅成为低成本俱乐部融资的一个关键性保证，也有利于光明食品综合尝试“杠杆收购”“过桥收购”等国际化的高级金融手段，把发行国际债券的窗口打开，突破了中国企业走出去必须面对的“融资难”“融资成本控制难”等壁垒。5月13日，完成美元债券定价，债券发行共募集资金5亿美元。此次发行美元债券是为了置换光明食品集团收购维多麦的并购贷款。收购重组：为维他麦重新设计了更加符合市场化的财务和债务结构，在与银行的沟通中，谈妥了采用公司负债水平与利率挂钩的浮动利率，降低融资成本。战略管控+财务管控，制定战略规划和年度预算，并设立激励机制；要求维他麦每月上交报表和财务分析，及时掌握其经济运营情况和质量。在此次光明食品全杠杆并购维他麦的并购思路是：“符合战略、有协同效应、价格合理、风险可控”的并购原则。成功的并购并不是止于项目的谈成、交割的完成，而是签约之后的协同效益、对接和整合的成功。光明食品在海外收购过程中，PE(私募股权基金)的所起到的作用非常明显。“因为它们国际化的程度比较高，对于一些行业的分析、判断，包括一些专业的人才也比较集中。”如果PE能够作为战略投资者参与收购，将提高收购的成功率。“金融资本的介入，还可以增加并购成功的预期，这种对成功概率的判断可能比单纯提供资金更重要，它提供了一个外部的风险评估。”复旦大学企业研究所所长张晖明称，判断的多元化肯定有助于提高评估的科学性，所以，即便本身资本实力很强的企业，在并购中引入金融资本仍有必要。并购启示：内部因素：1.企业自身实力未达到国际化水平；2.在国际市场上的发展中缺少具体的规划，易导致盲目竞购；3.中国企业不了解外国政府的管理机制和国际资本市场要求的透明度。外部因素:1.国际大企业资金实力雄厚，品牌影响力大；2.中国市场经济的经济竞争环境不完善，对国际竞争的挑战理解相对有限。方案：1.中国企业内外部都要建立和聘请专业的团队，以便做出快速反应；2.企业在进行并购时，做好公关工作，要尽力争取我国政府的帮助并与东道主政府建立良好的关系；3.不同的国家有不同的文化、不同的价值体系。中国企业要学会将海外文化与自己企业的文化融合；4.提高自己国际化水平。这不仅是业务的拓展，也是国际化人才的积累。全站基槽均为机械开挖，同时为保持一个平整的施工现场，达到文明施工的要求，根据现场情况将所挖出的土、石方只要不是立即回填的，便站外租地存放。Subsequently, the Anhui Army military Special Branch, in Shanghais Central Intelligence Organization and the Communist party organization in Western Zhejiang Province, sent party backbone, respectively, went to Wu Jiangyan opened the Tomb, Tomb of heroic people, under the leadership of the Communist Party, fear no sacrifice and persevering, goal of the anti-Japanese revolutionary struggle. (A) stationed in Taoyuan area (Tomb of) 1, the new army of the Communist Party of China underground organization in September 1938, the CPC Zhuang Shaozhen (Zhuang Zhen, Nanxun people) by the Deputy Director of the political Department of the army on Deng Zihuis dispatch, operating from Jing County, Anhui Province, the Lake reached the Tomb, its tasks are: looking for reliable object, introduce them to the new, to expand the new team. Zhuang Shaozhen KMT-CPC cooperation as an opportunity, after classmates Yao Bi (Nanxun people, Ren Zhuxi force staff Director), introduced